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FORD MOTOR COMPANY
By-Laws
2025年12月11日まで改正
BY-LAWS
OF
FORD MOTOR COMPANY
目次
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|
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Page |
| ARTICLE I - Offices |
1 |
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| ARTICLE II - Stockholders |
1 |
| Section 1. Annual Meeting |
1 |
| Section 2. Special Meetings |
1 |
| 第3項会議の通知 |
1 |
| 第4節定足数と休会 |
2 |
| セクション 5.会議の組織と運営 |
2 |
| 第6項委任状および議決権行使 |
2 |
| Section 7. Stock Lists |
3 |
| Section 8. Ratification |
3 |
| 第9条選挙監視員 |
3 |
| 第10項株主総会議案および指名通知 |
3 |
| Section 11. Remote Communication |
10 |
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| 第3条-取締役会 |
10 |
| 第1項定員、任期および資格 |
10 |
| Section 2. Meetings |
11 |
| 第3項会議の通知 |
11 |
| 第4項会議の定足数および構成 |
11 |
| 第5項行動様式 |
12 |
| Section 6. Powers |
12 |
| 第7節帳簿、報告書、記録への依存 |
12 |
| 第8節取締役の報酬 |
12 |
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| ARTICLE IV - Committees |
12 |
| 第1章 取締役会取締役会の委員会 |
12 |
| セクション 2.規則と手続き |
13 |
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| ARTICLE V - Officers |
13 |
| Section 1. Officers |
13 |
| 第2節理事長 |
13 |
| 第3項最高経営責任者 |
14 |
| Section 4. President |
14 |
| 第5項社外取締役副会長および副社長 |
14 |
| 第6項財務長および財務長補佐 |
14 |
| 第7項 書記書記および書記補 |
15 |
| Section 8. General Counsel |
15 |
| Section 9. Controller |
15 |
| 第10節解任および辞任 |
15 |
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| 第6条 - 理事の辞任、解任および欠員 |
15 |
| Section 1. Resignations |
15 |
| Section 2. Removals |
16 |
| Section 3. Vacancies |
16 |
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| 第7条 - 資本金 - 印鑑 |
16 |
| 第1節 株券株券、未発行株式 |
16 |
| 第2項 株主名簿管理人株主の住所 |
16 |
| 第3項証明書の紛失、破壊または盗難 |
16 |
| 第4項基準日の設定 |
17 |
| Section 5. Regulations |
17 |
| Section 6. Corporate Seal |
17 |
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| 第8条-契約およびその他の文書の締結 |
17 |
| Section 1. Contracts, etc. |
17 |
| 第2項小切手、手形等 |
18 |
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| 第9条-会計年度 |
18 |
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| ARTICLE X - Miscellaneous |
18 |
| 第1項原始在庫台帳 |
18 |
| 第 2 条通知およびその放棄 |
18 |
| 第3項株式に関する議決権行使 |
19 |
| セクション4.帳簿および記録 |
19 |
| Section 5. Certain Definitions |
19 |
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| ARTICLE XI - Amendments |
20 |
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| 第12条 - 紛争の裁定のための排他的フォーラム |
20 |
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BY-LAWS
OF
FORD MOTOR COMPANY
ARTICLE I
OFFICES
第 11 項 登録事務所 当会社の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置くものとする。当会社はまた、ミシガン州ディアボーン市、および取締役会が随時決定する場所、または当会社の事業が必要とする場所に事務所を置くことができる。第 11 項 帳簿および記録 当会社の帳簿および記録は、（法律で別段の定めがある場合を除き）デラウェア州外、ミシガン州ディアボーン市にある当会社の事務所、または取締役会が随時決定するその他の場所に保管することができる。
ARTICLE II
STOCKHOLDERS
Section 1. Annual Meeting.
取締役を選出し、その他必要な業務を処理するための年次株主総会は、取締役会の決議により定められた日時、場所（もしあれば）、および時間に開催されるものとする。
Section 2. Special Meetings.
臨時株主総会は、取締役会の決議により別段の定めがある場合を除き、取締役会議長または社長が招集した場合、または取締役会の決議により招集された場合、および、取締役会において種類に関係なく議決されるすべての議題について議決権を有する発行済み株式総数の 30% 以上の株主がコーポレートセクレタリーに書面で請求した場合、またはその株主を代表する取締役がコーポレートセクレタリーに書面で請求した場合、ミシガン州ディアボーン市にある当会社の事務所で開催されるものとする。書記役に対する書面による株主通知の提出先は、当会社の主要な執行事務所とし、株主総会の開催希望日時、および適切な目的を記載するものとする。取締役会は当該株主総会の日時、場所、および基準日を定めるものとする。
第3項会議の通知。
第 9 項 株主総会の通知 法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知は、取締役会の議長、社長、または書記役が、株主総会で決議される議案に関して議決権を有する登録株主に対して、20 日以上 60 日以内に行うものとする。この通知には、株主総会の日時と場所（もしあれば）、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集した目的を記載するものとする。臨時株主総会の場合は、招集通知に記載された事項以外の議案を処理してはならない。第 2 項 株主総会の延期 以前に予定されていた株主総会は、延期、再延期、または本第 2 項に従って株主から適切に請求された臨時株主総会を除き、取締役会によって中止することができる。
第4節.定足数と休会。
定足数と議決権 株主総会において、定足数を構成するために出席または委任状による代理を必要とする株主の株式数、および議案の処理に必要な議決権は、当会社の修正基本定款（随時修正または修正される可能性があり、以下「基本定款」）の第 4 条に明示されているとおりとする。定足数に満たない株主総会では、第 5 項に従って議長を務める株主、または当会社の発行済株式の保有者で、直接または委任状によって出席し、当該株主総会で種類に関係なく議決されるすべての事項について投票権を有する株主が、当該株主総会で投じることができるすべての議決権（各 B 種株式の場合は、同第 4 条第 1 項第 3 号に規定されている方法で計算される）の過半数を投じる権利を有する株式の保有者は、株主総会を随時延期することができる。法律で義務付けられている場合を除き、休会総会の通知を行う必要はない。正式に開催された株主総会では、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、出席株主は閉会まで議事を続行することができる。一時休会となった株主総会では、当初通知された株主総会で決議される可能性のあったあらゆる議事を決議することができる。
第5項会議の組織と運営。
取締役会議長、または取締役会議長が不在の場合は最高経営責任者、あるいは取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会が指名した人物が、株主総会の議長を務めるものとする。取締役会は、取締役会議長が不在の場合、当社の他の役員または取締役を株主総会の議長に指名することができ、取締役会はさらに、取締役会議長および指名された人物が不在の場合、誰が株主総会の議長を務めるかを定めることができる。株主総会を主宰する者は、株主総会で株主が投票する各案件の開票および閉票の日時を定め、株主総会で発表するものとする。
当会社の書記役がすべての株主総会の書記を務めるものとするが、書記役が不在の場合は、議長役が他の人物を株主総会の書記として任命することができる。
第 11 項 株主総会の規則 取締役会は決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則および規定を採択することができる。取締役会が採択した規則と矛盾する場合を除き、株主総会を主宰する者は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会または延会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該主宰者が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。
第6項委任状と議決権行使。
株主総会で議決権を有する株主はすべて、その株主総会用に設定された手続きに従って提出された書面または法律で認められた電子送信によって承認された委任状により、直接または代理人として議決権を行使することができる。委任状は、その日付から 3 年が経過した後は、その委任状がより長い期間について明示的に規定していない限り、議決権を行使することはできない。当社に帰属する当社株式は、直接的または間接的に議決権を行使することはできない。
Section 7. Stock Lists.
株主総会で議決権を有する株主の完全なリストは、株主総会の 10 日前までに会社が種類別にアルファベット順に作成し、デラウェア州法に従って株主総会の前日から少なくとも 10 日間は、株主総会に関連するあらゆる目的のために記録株主が閲覧できるものとする。当該リストを閲覧する権利を有する株主の身元を証明する唯一の証拠は、株式台帳とする。
Section 8. Ratification.
権限の欠如、不備または不正な執行、取締役、役員、または株主の不利な利益、非開示、計算間違い、または不適切な会計原則や慣行の適用を理由に無効となる、または無効となる可能性のある取引は、適用法の許す限り、取締役会、または基本定款第 1 項第 6 号に定める普通株式の保有者および B 種株式の保有者の投票によって承認、批准、および確認することができる。このように承認、批准、または確認された場合、当該取引が元々正式に承認されていた場合と同じ効力を持つものとし、当該承認、批准、または確認は当会社およびそのすべての株主を拘束するものとする。
第9条選挙監視員
第 11 項 選挙検査役 株主総会におけるすべての議決は、取締役会または株主総会の主宰者が任命した 1 名以上の選挙検査役が行うものとする。選挙検査官は、デラウェア州法が定める職務を負うものとする。
第10項株主総会議案および指名通知
(A)年次株主総会(1) 年次株主総会では、 (a) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、取締役選任候補者の指名、および株主総会で審議すべきその他の議案の提案を行うことができる、(b) 取締役会またはその権限委譲された委員会により、またはその指示により、または (c) 本第 10 項に規定された通知が書記役に届けられた時点および年次株主総会開催時点で当社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本第 10 項に規定された通知手続きに従う株主。
(2) 年次総会に指名またはその他の議案を適切に提出するには
本第 10 項 (A) (1) の (c) 項に従って株主が株主総会を開催する場合、株主は書記役に対して書面で適時通知を行わなければならず、提案された議案（取締役会選出候補者の指名を除く）は株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられるか、または郵送され、書記役が受領する必要がある；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前、または70日以上後の場合は、株主による通知は、当該年次総会の100日前（120日目）の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の90日前、または会社が当該年次総会の開催日を最初に公告した日の翌日から数えて10日目の営業終了時よりも遅くならないものとする。
本項の最低適時性要件は、株主が証券取引法の規則14a-19に従って当社に提供する必要があり、本項に別段の定めがない陳述書または情報に関しても含め、改正1934年証券取引法（随時改正される可能性があり、以下「取引法」）の規則14a-19または規則14Aの他の箇所に記載された異なる期限にもかかわらず適用されるものとします。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではありません。株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、当該受益権者に代わって年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。当該株主の通知には以下の事項を記載するものとする：
(a)株主が取締役として指名しようとする各人について、
(i) 氏名、年齢、勤務先住所、居住先住所、
(ii) その人の主な職業または雇用、
(iii) 当該人物、および当該人物の関連会社またはアソシエイト (本付属定款の目的上、証券取引法に基づき公布された規則 12b-2 の意味におけるそれぞれ) が記録上保有している、または受益的に保有している当会社の資本株式の種類およびシリーズごとの株式数 (当該人物、または当該人物の関連会社またはアソシエイトが将来的に受益的所有権を取得する権利を有する当会社の資本株式を含む)、
(iv) 当社の有価証券に関して、当該人物によって、または当該人物のために締結された合意、取り決め、または了解事項の説明。当該合意、取り決め、または了解事項に関する証書または権利が、当社の原資本株式による決済の対象であるか否かを問わず、当社の有価証券に関する当該人物による、または当該人物のために締結された合意、取り決め、または了解事項の説明、当社の有価証券に関する、当該株主または当該受益権所有者の議決権の増減（決済の形態にかかわらず、デリバティブ、ロングポジションまたはショートポジション、利益持分、フォワード、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権または類似の権利、ヘッジ取引、借株または貸株に関するあらゆる合意、取り決め、または理解を含む）、
(v) 当社との雇用契約、労働協約、またはコンサルティング契約において、当該人物、または当該人物の関連会社やアソシエイトが直接的または間接的に利害関係を有する場合、
((vi) 当該人物、または当該人物の関連会社やアソシエイトに関連するその他の情報で、選挙コンテストにおける取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられているもの、またはその他義務付けられているもので、いずれの場合も、証券取引法第14条(a)および同法に基づいて公布された規則に従って開示されるもの、および (viii) 当該人物の書面による同意で、株主のノミニーとして当社の委任状に記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに同意するもの；
(b)株主が株主総会に提案するその他の議案については、(i)株主総会に提案したい議案の簡単な説明、(ii)提案または議案の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該議案に会社付属定款の修正案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）、(iii)株主総会で当該議案を行う理由、および(iv)当該議案に対する当該株主の実質的な利害関係（証券取引法規制第 14A 項第 5 号の意味を有する）、(iii) 株主総会で当該議案を行う理由、および (iv) 当該株主および受益者（もしいれば）の当該議案に対する実質的利益（取引所法規制第 14A 号の第 5 項の意味における）；
(c）通知を行う株主、および指名または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者に関して、(i) 会社の帳簿に記載されている当該株主および受益者の氏名および住所、(ii) 当該株主または当該受益権所有者が、当社の株式またはその他の証券の取得に関して適用されるすべての法的要件を遵守しているかどうかの表明、および (iii) 当該株主が当該株主総会で議決権を有する当社の登録株主であり、当該株主総会に直接または代理人として出席し、当該議案または指名を提案する意向であることの表明；
(d)通知を行う株主、指名または提案が行われる受益所有者がいる場合はその受益所有者、および当該株主または受益所有者の関連会社またはアソシエイト（本項(d)で想定される各個人または団体を「提案者」）のそれぞれについて、
(i) 当該提案者が記録上保有する、または受益的に保有する当社の資本株式の種類およびシリーズごとの株式数（当該提案者が将来いつでも受益的所有権を取得する権利を有する当社の資本株式を含む）、
(ii) 株主総会に提案される指名またはその他の事業に関連する、当該提案者とその他の人物（ノミニーを含む）との間、または当該提案者とその他の人物（ノミニーを含む）との間における、指名または提案に関する合意、取決め、または了解事項の説明（合意、取決め、または了解事項には、当該指名または提案の資金調達に関する合意、取決め、または了解事項（委任状争奪戦の資金調達に関する合意、取決め、または了解事項を含む）、当該指名または提案（委任状争奪戦の資金調達を含む）の資金調達に関する合意、取決め、または了解事項、および提案された指名者に支払われる報酬または支払いに関する合意、取決め、または了解事項（この記述には、当該合意、取決め、または了解事項の当事者である他の各人の名前が明記されていること）、
(iii) 当該提案者が、当社、その役員、取締役、または当社の関連会社の当事者または重要な参加者である、重要な係争中または脅迫中の法的手続きの説明、
(iv) 当社の有価証券に関して、当該提案者が締結した、または当該提案者のために締結された合意、取決め、または了解事項の説明。当該合意、取決め、または了解事項に関する証書または権利が、当社の原資本株式による決済の対象となるか否かを問わず、当社の有価証券に関して、当該提案者の損失を軽減し、株価変動のリスクまたは利益を管理し、または当該提案者の議決権を増減させる効果または意図があるもの、提案者は、当社の有価証券（決済の形態にかかわらず、デリバティブ、ロングポジションまたはショートポジション、利益持分、フォワード、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権または類似の権利、ヘッジ取引、借入株式または貸付株式に関する合意、取り決め、または了解を含む、）
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