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FMC株式会社 2023年インセンティブ・ストック・プラン
第1条（目的目的および定義FMC Corporation 2023 Incentive Stock Plan（適宜修正される、以下「本プラン」）の目的は、以下のとおりです：(a) FMC Corporation（以下「当社」といいます）およびその関連会社が、優秀な従業員、取締役およびコンサルタントを採用し、維持できるようにすること、 (b) これらの従業員、取締役およびコンサルタントに生産性を高めるインセンティブを与えること、および (c) これらの従業員、取締役およびコンサルタントに当社の成長および価値を共有する機会を提供すること。本プランの発効日（以下に定義する）には、FMC Corporation Incentive Compensation and Stock Plan (As Amended and Restated on April 25, 2017)（以下「旧プラン」）に基づく賞は今後一切行われないものとする。
本プランにおいて、以下の用語は、文脈上明らかに異なる意味を必要とする場合を除き、以下に定義される意味を有するものとします：
a. 「採用日」は、本契約第 24 条に規定される意味を有する。
b. 「関連会社」とは、ある人物に関して、当該人物を直接または間接的に支配し、当該人物に支配され、または当該人物と共通の支配下にある人物をいう。
c. 「適用法」とは、株式報奨制度の管理および証券の発行に関連する法的要件をいい、州会社法、連邦、州および外国の証券法、連邦、州および外国の税法の要件、ならびに本株式が当時上場または引用された証券取引所または引用システムの要件を含みますが、これらに限定されません。
d. 「賞」とは、本プランに基づき付与されるオプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、その他の株式ベース賞、現金ベース賞のことをいう。
e. 「特典契約」とは、特定の特典に関して、当該特定の特典の条件を定めた書面をいう。
f. 「取締役会」とは、随時構成される当社の取締役会を意味します。
g. 「現金ベース賞」とは、本契約第 10 条に基づき付与され、本契約の対象となる賞をいう。
h.「原因」は、委員会の決定または特典契約に別段の定めがない限り、(i)「原因」を明確に定義する個別契約の当事者である参加者については、個別契約に規定された意味を持ち、(ii)その他の参加者については、以下を意味する：(1) 参加者の常習的な酩酊または薬物中毒 (2) 参加者が、ハラスメント（性的またはその他）および倫理に関するものを含むがこれに限定されない、当社の書面による方針、手順または規範に違反したこと (3) 参加者が、参加者の地位と一致して参加者に合理的に委任または割り当てられる職務を行うことを拒否しまたは故意に失敗したこと；(4) 米国証券取引委員会または当社に適用される証券取引所もしくは自主規制機関の要求事項の遵守を故意に拒否または怠った場合 (5) 受託者責任の違反を含むがこれに限定されない、参加者の職務遂行に関連する故意の不正行為；(6) 参加者が、参加者の雇用契約または勤務契約の重要な条項のいずれかに違反した場合（不注意、怠慢、または故意の行為によるかを問わない）。 (7) 参加者が、重罪、詐欺、横領、横領または道徳的汚点を伴う軽犯罪の判決、有罪、ノーコンテストまたはノロコンテンダー嘆願、または承認もしくは自白を行った場合；(8) 会社の最高経営責任者（または最高経営責任者の場合は委員会）の見解において、会社の事業に重大な不利益または風評被害をもたらす可能性が合理的に高い問題への参加者の関与 (9) 非雇用取締役の場合のみ、取締役会が「原因」と判断する参加者のその他の行為。"
i. 「Change in Control」とは、以下のいずれかの事由が発生した場合をいう：
i.個人、法人またはグループ（取引所法第 13 条(d)(3)項または第 14 条(d)(2)項に定める意味を有する）による (1) 当社のその時点における発行済普通株式（「発行済会社普通株式」）または (2) 当社の取締役選挙において一般投票権を有する発行済投票証券の合計議決権（「発行済会社 投票証券」）の20％以上の受益権の取得（同法の規則 13d-3 の意義を有する）；ただし、以下のものを除きます：(A) 当社から直接取得する場合（転換権の行使による取得を除き、転換される証券自体が当社から直接取得された場合を除く）、(B) 当社による取得、 (C) 当社または当社が支配する事業体が後援または維持する従業員給付制度（または関連信託）による取得、 (D) 第 1 項 (i) (iii) の (1), (2) および (3) に準拠する取引による取得；
ii.発効日の時点で取締役会を構成する個人（以下、かかる取締役会を「現任取締役会」といいます）が何らかの理由で取締役会の少なくとも過半数を構成しなくなるような取締役会の構成の変化；ただし、本第1項(i)(ii)において、発効日以降に取締役会のメンバーとなった個人で、その選出または当社の株主による選出のための指名が、取締役会のメンバーであり現任取締役会のメンバーでもあった個人（または本但書に従ってそうみなされた個人）の少なくとも過半数の投票により承認された者は、当該個人が現任取締役会のメンバーであったと見なされるものとする；ただし、取締役会以外の者が委任状または同意書の勧誘を実際に行った、または行った恐れがある結果として、最初に就任した個人は、現職取締役会のメンバーとしてみなされないものとする；
iii.組織再編、合併、統合、当社資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくはその他の処分、または当社による他の事業体の資産もしくは株式の取得（以下「企業イベント」といいます；）ただし、(1)当該企業イベントの直前に発行済当社普通株式および発行済当社議決権証券の受益者である個人および法人の全部または実質的に全部が、それぞれ発行済普通株式の60％以上を直接的または間接的に受益的に所有することになるような企業イベントを除きます、と、当該企業イベントの結果生じる会社（当該取引の結果、当社または当社の資産の全部または実質的に全部を直接または1つ以上の子会社を通じて所有する会社を含みますが、これに限定されません）の取締役選挙において一般的に投票する権利を有するその時点で発行済みの議決権証券の合計議決権を、その所有割合と実質的に同じ割合で保有するものとみなします、(2)当該企業イベントの直前に、発行済の当社普通株式および発行済の当社議決権証券のうち、場合により、それぞれ20％以上を直接または間接に受益的に保有する者（当社、当社または当該企業イベントに起因する企業の従業員給付制度（または関連信託）を除く）はいないこと、また、(3)現職取締役会のメンバーであった個人が、当該企業イベントの結果として生じる企業の取締役会のメンバーの少なくとも過半数を占めることになります；または
iv.当社の完全な清算または解散について、当社の株主が承認すること。
本プランまたは特典契約における反対の規定にかかわらず、コード第409A条を遵守するために必要な範囲において、本項の適用がなければ、本プランまたは特典契約において定義される支配権の変更となる事象は、当該事象がコード第409A条に定義される「支配権の変更事象」でもない限り、該当事項は支配権の変更とならない。
a. 「コード」とは、1986 年米国内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）、随時改正されるもの、およびその後継を意味します。
b. 「委員会」とは、第 2 項に基づき本プランを管理するために取締役会によって指定された委員会を意味する。取締役会が別途決定しない限り、取締役会の報酬委員会が委員会として機能する。
c. 「会社」は、本条第 1 項に規定する意味を有するものとします。
d. 「企業取引」とは、組織再編、合併、法定株式交換、統合、当社資産の全部もしくは実質的に全部の売却、または当社による他の事業体の資産もしくは株式の取得、または当社もしくはその子会社を含むその他の企業取引をいいます。
e. 「取締役」とは、取締役会の構成員を意味する。
f. 「取締役限度額」は、本契約第 3 条(g)に定める意味を有するものとする。
g.「障害者」または「障害」は、委員会の決定または賞契約に別段の定めがない限り、(i)「障害者」または「障害」を明確に定義する個人契約の当事者である参加者については、個人契約に定められた意味を持ち、 (ii) その他の各参加者については：(1) 当該参加者に適用される当社またはその関連会社が維持する長期障害者プランに規定される意味を有し、(2) 当該参加者に長期障害者プランが適用されていない場合は、コード22条(e)(3)に規定される意味を有する。
h. 「発効日」は、本契約第 24 条に規定される意味を有する。
i. 「取引所法」とは、1934年米国証券取引法（改正後）を意味します。
j. 「公正市場価値」とは、委員会が別途定める場合を除き、任意の日付において、以下のように決定される株式の価値を意味する：(i) 株式が確立された証券取引所または全国市場システムに上場されている場合、株式の公正市場価値は、決定日（または決定日が取引日でない場合は、直前の取引日）の通常時間の取引終了時にその取引所またはシステムで引用される当該株式の最終販売価格となります；(ii) 株式が認識された証券ディーラーによって定期的に引用されているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、決定日（または決定日が取引日ではない場合は、最後の前の取引日）の株式の最後の引用販売価格となります、または（iii）株式が上記のように取引されていない場合は、公正市場価値は、委員会が適切と考えるような要因を考慮して委員会によって誠実に決定されます、委員会によるその決定は最終、決定的かつ拘束力を持つことです。上記にかかわらず、コントロールの変更に関連して、公正市場価値は、委員会によって誠実に決定されるものとし、委員会によるその決定は、最終的、決定的かつ拘束力があるものとします。
k. 「完全価値賞」とは、制限付き株式、制限付き株式単位、またはその他の株式ベース賞の賞をいう。
l.「正当な理由」は、委員会の決定または特典契約に別段の定めがない限り、(i)「正当な理由」を明確に定義する個別契約の当事者である参加者については、個別契約に規定された意味を持ち、(ii)その他の参加者については、以下を意味する：(1) 参加者の権限、職務、責任または地位と著しく矛盾する職務の付与、または参加者の権限、職務、責任、地位または報告義務の重大な不利益変更、(2) 会社による参加者の主要勤務地の50マイル以上の移転（ただし、参加者の業務上の義務に著しく合致する移動は除く）；ただし、かかる事象は、参加者がその最初の発生から90日以内に当社に書面で通知し、当社が参加者から書面による通知を受け取ってから30日以内にその事象を解決せず、参加者がその最初の発生から180日以内に退職した場合に限り、正当な理由とみなされます。
m.「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード第 422 条の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」となることを意図したオプションを意味します。
n. 「現職取締役会」は、本契約第 1 項(i)(ii)に定める意味を有するものとする。
o. 「個別契約」とは、当社（またはその関連会社）と参加者との間の雇用契約、コンサルティング契約、またはその他の類似の取り決めを意味します。
p. 「非雇用取締役」は、米国証券取引法に基づき米国証券取引委員会が公布した規則 16b-3(b)(3)(i) に定める意味、または米国証券取引委員会が採用する後継の定義を有するものとします。
q. 「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションでないオプションをいう。
r.「オプション」とは、第5条に従って付与される株式購入オプション（委員会が決定した場合、制限付株式を購入するオプションを含む）をいう。
s.「その他の株式報酬」とは、本項第 9 項に基づき付与される、オプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式 単位の報酬以外の、全部または一部を参照し、または株式に基づき評価される報酬をいう。
t. 「発行済会社普通株式」は、本書第 1 項(i)(i)に規定する意味を有するものとする。
u. 「発行済会社議決権証券」は、本書第 1 項(i)(i)に定める意味を有するものとする。
v. 「親会社」とは、当社に関しては、コード第 424 条(e)に定義される「親会社」を意味します。
w.「参加者」とは、当社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役、またはその他のサービス提供者で、アワードが付与される者をいう。
x. 「個人」とは、個人、団体またはグループ（取引所法第 13 条(d)(3)項または第 14 条(d)(2)項の意味において）をいいます。
a. 「プラン」は、本第 1 項に規定された意味を有するものとします。
b. 「先行プラン」は、本第 1 項に規定された意味を有するものとします。
c. 「先行プラン賞」とは、先行プランに基づき付与された賞を意味します。
d. 「制限期間」は、本契約第7条(c)(i)に規定される意味を有するものとします。
e. 「譲渡制限付株式」とは、本契約第7条に基づく譲渡制限の対象となる株式をいう。
f. 「譲渡制限付株式単位」とは、本契約第8条に基づき付与され、制限の対象となる権利をいう。
g. 「セクション409A」は、本契約のセクション23に規定される意味を有する。
h. 「証券法」とは、1933年米国証券法（改正後）を意味します。
i.「株式」とは、額面0.10ドルの当社普通株式を意味し、本契約第12条に定める代替または調整の対象となります。
j. 「新株予約権」とは、本条第6項に基づき付与される権利であり、本条第6項に従う。
k. 「子会社」とは、当社に関しては、コード第 424 条(f)および(g)に定義される子会社を意味します。
l. 「US」とは、アメリカ合衆国を意味します。
m. 「権利確定条件」は、第 5 項(a)に定める意味を有する。
A.管理。本プランは委員会によって管理されるものとする。ただし、本書に反するものがあっても、その単独の裁量で、取締役会は、適用法の下で委員会の単独の裁量で決定することが要求される事項に関するものを除き、本プランの下で委員会のあらゆる権利と義務を随時行使できる。本プランの管理における委員会の行動は、会社、その子会社、関連会社、それぞれの従業員、参加者、参加者からまたは参加者を通じて権利を主張する者、会社の株主を含むすべての人に対して最終的、決定的かつ拘束力を持つものとする。
委員会は、本プランに基づくアワードを付与し、かかるアワードの条件を決定する全権限を有する。かかる権限には、以下の権利が含まれる：
a.アワードが付与される個人を選択する（セクション4に記載された資格条件に合致する）；
b.付与される賞の種類を決定する；
c.各賞の対象となる株式数（もしあれば）を決定する；
d.各賞のその他の条件を設定する；
e. 本プランのいかなる規定にもかかわらず、賞の権利確定または行使可能性を加速させること；
f.アワードに関連する条件や制約を放棄すること；
g. 賞を行使できる期間を延長する（ただし、いかなる場合も当初の賞の期間の満了を超えることはない）。
h.参加者の権利を著しく損なうような修正または改正を行う場合は、参加者の同意を得た上で、各賞を修正または改正すること。
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