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false0000034563FARMER BROTHERS CO00000345632023-11-092023-11-09

米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月9日
Farmer Bros. Co.
(憲章に明記された正確な登録者名)
デラウェア 001-34249 95-0725980
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
(Commission File Number)
(I.R.S. Employer Identification No.)
1912 Farmer Brothers Drive, Northlake, テキサス 76262
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)
682 549-6600
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
None
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧住所)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル FARM Nasdaq Global Select Market
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2023年11月7日、ファーマ・ブラザーズ株式会社(以下「当社」)は、JCPインベストメント・パートナーシップ、LP(JCPインベストメント・パートナーズ、LP、JCPインベストメント・ホールディングス、LLC、JCPインベストメント・マネジメント、LLC及びJames C. Pappasと総称して「JCP」)、22NW、LP(22NWファンド、LP、22NWファンドGP、LLC、22NW GP, Inc、アロン・R・イングリッシュ、以下「22NW」)およびブライソン・O・ヒライ・ハドレー。
The Agreement provides that (i) the Company shall accept the notice submitted by Alfred Poe (the “Poe Notice”), notifying the Company of his decision not to stand for re-election as a director of the Company at the Company’s 2023 Annual Meeting of Stockholders (the “2023 Annual Meeting”); (ii) the Company’s Board of Directors (the “Board”) shall nominate Stacy Loretz-Congdon, David A. Pace, Bradley L.ラドフ、ワヒード・ザマン、および当社の最高経営責任者を 2023 年の年次株主総会で取締役に選任する;(iii) 取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、独立した適格な取締役候補者を特定し、その中から取締役会は、(a) 2023年の年次株主総会で取締役として選任される追加候補者1名(以下、「新取締役」)を指名するか、(b) 2023年の年次株主総会後、実務上可能な限り速やかに新取締役を取締役会に選任する。
本契約はさらに、新取締役の取締役会への任命または選任後速やかに、場合により、取締役会は (i) 取締役会の人数を6名に固定し、(ii) 新取締役を取締役会会長に選任するものとする。
本契約は、新取締役が取締役会に任命または選出された日(該当する場合)に終了する。
本契約の締結と同時に、JCPは、2023年定時株主総会において取締役候補者3名を指名する意向の通知を撤回した。
同契約は、Form 8-Kの別紙10.1として提出されており、参照することにより本契約に組み込まれる。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023年11月9日、当社は2023年9月30日に終了した第1四半期の決算を発表するプレスリリース(以下「決算発表」)を発表した。また、当社は株主宛書簡を発行し、四半期決算に関する説明と決算の詳細を記載した(以下「株主宛書簡」)。株主通信は当社ウェブサイト(www.farmerbros.com)の "Investor Relations "からご覧いただけます。決算発表資料および株主通信のコピーは、それぞれ別紙99.1および99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
当社は、米国東部時間11月9日午後5時(米国中部時間11月9日午後4時)より、2023年9月30日に終了した第1四半期の業績を検討するため、音声のみの投資家向け電話会議を開催します。ご興味のある方は、当社ウェブサイトの投資家情報セクションからウェブキャストにアクセスしてください。事前登録された参加者には、ライブオペレーターを回避するためのダイヤルイン情報が記載された電子メールが送信されます。ウェブキャストのリプレイは、当ウェブサイトの投資家向け情報セクションにて、開催後まもなく、少なくとも30日間はご覧いただけます。
ウェブキャストのリプレイは、ライブ・ウェブキャストの終了後約2時間後に配信され、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションで少なくとも30日間閲覧可能です。
Form 8-Kの一般教示B.2.に規定されているとおり、本報告書の項目2.02に従って提出された情報および添付資料は「提出」されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条における「提出」とはみなされず、また同条の法的義務の対象とならないため、1933年証券取引法改正法または取引所法に従って提出された登録届出書またはその他の文書には、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。さらに、本書とともに提出された添付書類には、「将来の見通しに関する記述」として意図された記述が含まれており、当該記述には当該添付書類に記載された将来の見通しに関する記述に関する注意事項が適用されます。



Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2023年11月7日、当社はポー通知を受理した。本契約に規定されている通り、ポー氏は当社の取締役としての残りの任期を全うする予定であり、この任期は2023年の年次株主総会の直前をもって満了する。ポー氏の取締役退任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目5.02に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
Exhibit No. Description
10.1
99.1
99.2
104 カバーページインタラクティブデータファイル(inline xbrlでフォーマットされたカバーページに埋め込まれています。)




SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date:    November 9, 2023
FARMER BROS. CO.
By: /s/ Jared Vitemb
Jared Vitemb
副社長、法律顧問、チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼秘書役





EX-10.1 2 ex101-letteragreementx11923.htm EX-10.1 Document
Ex 10.1
November 7, 2023

JCPインベストメント・パートナーシップ、LP 22NW, LP
1177 West Loop South, Suite 1320 590 1st Ave.S、ユニットC1
ヒューストン(テキサス州)77027 シアトル(ワシントン州)98104
担当:ジェームズ・C・パパス 担当:アロン・R・イングリッシュ

Email: jcp@jcpinv.com Email: english@englishcap.com

Olshan Frome Wolosky LLP
アメリカ大陸通り1325
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
Attn: Ryan Nebel
Rebecca Van Derlaske
Email: rnebel@olshanlaw.com
rvanderlaske@olshanlaw.com

Re:ファーマー・ブラザーズ

パパス、イングリッシュ両氏へ:

This letter agreement is intended to memorialize the understandings and agreements that we have reached with JCP Investment Partnership, LP (collectively with JCP Investment Partners, LP, JCP Investment Holdings, LLC, JCP Investment Management, LLC and James C.以下「JCP」といいます)、22NW, LP(22NW Fund, LP、22NW Fund GP, LLC、22NW GP, Inc.及びAron R. Englishと総称して「22NW」といいます)及びブライソン O. ヒライ・ハドレーとの間で、特に(i)デラウェア州法人であるFarmer Bros、Ltd.(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)の構成、および(ii)2023年10月13日付の当社に対するJCPの通知(以下「指名通知」)である、2023年定時株主総会(以下「2023年定時株主総会」)における取締役会の選挙に3名の候補者を指名する意向。
本契約に記載された約束、表明、相互の誓約および合意の対価として、また、その他の善良かつ貴重な対価の受領およびその十分性が本契約により承認された対価として、当社、JCPおよび22NWは、以下の合意に成功裏に至りました:
1.ただし、ポー氏は2023年の年次株主総会直前の時点で満了する取締役としての残りの任期を全うする。(iii) 取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、独立した資格のある取締役候補者を特定し、その中から、当社の方針とナスダックの規則を満たすことを条件として、取締役会は以下のいずれかを行う:(a)2023年の年次総会で株主による取締役選任のために追加の候補者1名(以下「新取締役」)を指名するか、または(b)2023年の年次総会後、実務上可能な限り速やかに新取締役を取締役会に任命する。ただし、当社は新取締役の選任に関してJCPおよび22NWと協議し、彼らの意見を誠実に考慮するものとする。


Ex 10.1
2.ただし、特定の技能を有する取締役を取締役会に加える必要があると取締役会が誠実に信じる場合は、取締役会の人数を増やすことができるものとする。
3.本契約の締結をもって、日本共産党は、指名通知を取消不能な形で撤回するものとする(本契約は、かかる撤回を証明するものとみなされる)。
4.本書簡の締結後4営業日以内に、当社は、米国証券取引委員会(以下「SEC」といいます)に対し、本書簡の締結を報告し、本書簡を添付書類として添付するForm 8-KのCurrent Reportを提出するものとします。本書簡の締結後2営業日以内に、JCPおよび22NWのそれぞれは、本書簡の締結を報告し、本書簡を添付書類として添付するそれぞれのSchedule 13Dの修正書をSECに提出する。各当事者は、かかる各報告書またはスケジュールの提出に先立ち、適用されるSEC提出書類について検討しコメントする合理的な機会を他の当事者に提供し、他の当事者のコメントを誠実に考慮するものとする。
5.この書簡契約の期間は、本書の日付をもって開始し、新取締役が取締役会に任命または選出された日(該当する場合)に終了する。
6.各当事者は、本契約の条項が特定の条項に従って履行されない場合、またはその他の方法で違反された場合、他方の当事者に回復不能な損害が発生する可能性があること、およびそのような損害は、法律で利用可能な救済措置(金銭賠償の支払いを含むがこれに限定されない)では十分に補償できないことを認め、同意する。したがって、各当事者は、本書簡契約に含まれる他の当事者の誓約およびその他の合意を具体的に執行し、他の当事者が本書簡契約に違反すること、または違反する恐れがあることを差し止める差止救済を得る権利を有し、他の当事者は、法律上または衡平法上、他の救済または救済が利用可能であることを理由に、かかる救済を求める当事者に対抗して、直接的または間接的に行動を起こさないものとする。両当事者はさらに、かかる救済に関連する担保の要求または保証金の支払いを放棄することに合意する。最終的かつ上訴不可能な命令を得た勝訴当事者は、訴訟に関して発生した手数料および費用を非勝訴当事者から回収する権利を有するものとする。本第6項に従って利用可能な救済措置は、本書面契約違反に対する唯一の救済措置とはみなされず、法律上または衡平法上利用可能な他のすべての救済措置に追加されるものとする。
7.各当事者は、本書簡を締結および交付する正当な権限を有し、法的能力を有することを表明し、保証する。各当事者は、他の当事者に対し、本書面契約書の締結および引渡し、ならびに本書面契約書に基づく当該当事者の義務の履行が正式に許可されていること、および本書面契約書が当該当事者を拘束し、その条項に従って強制執行可能な有効かつ法的な契約であることを表明し、保証する。
8.本通知書契約に基づいて必要または許可される通知はすべて書面で行われ、配達証明付き郵便、夜間宅配便、または電子メールにて、本通知書契約の署名ページに指定された住所に受領確認とともに送付されるものとする。
9.本書簡契約は、1通または複数通の副本で締結することができ、各副本は原本とみなされるが、各副本すべてを合わせると1通の同じ契約を構成するものとする。電子メールで送信された本契約書への署名は、署名の原本が記載された紙文書の物理的な交付と同じ効力を有するものとする。各当事者が署名した書面によらない限り、本書簡による合意を変更することはできない。


Ex 10.1
10.本契約書のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、その他の条項は引き続き完全な効力を有し、何ら影響を受けず、損なわれず、無効とならないものとする。一部またはある程度においてのみ無効または執行不能と判断された規定は、無効または執行不能と判断されなかった範囲において完全な効力を有するものとする。両当事者はさらに、当該無効または執行不能な規定を、可能な限り当該無効または執行不能な規定の目的を達成する有効かつ執行可能な規定に置き換えることに同意する。
11.本書簡による合意および本書簡による合意に関連するすべての紛争または論争は、デラウェア州法に基づいて行われたものとみなされ、あらゆる目的のために、抵触法の原則を参照することなく、当該州内で完全に締結および履行される契約に適用される当該州法に準拠し、当該州法に従って解釈されるものとする。














Ex 10.1
上記が私たちの合意を正確に示すものである場合、以下に示すとおり、本契約書に署名してください。

Sincerely,

FARMER BROS. CO.



By:
Name: John E. Moore III
Title: Interim Chief Executive Officer
当社通知宛先:
Farmer Bros. Co.
1912 Farmer Brothers Drive
Northlake, Texas 76262
Attn: General Counsel
Email: LegalDepartment@farmerbros.com


Ex 10.1
ACKNOWLEDGED AND AGREED
上記日付現在:



James C. Pappas, 個人として、およびJCP Investment Partnership, LP、JCP Investment Partners, LP、JCP Investment Holdings, LLCおよびJCP Investment Management, LLCを代表して、各事業体の適切な資格において。
日本共産党への通知先:
1177 ウェスト・ループ・サウス、スイート1320
Houston, Texas 77027
Attn: James C. Pappas
Email: jcp@jcpinv.com




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Investor.relations@farmerbros.com
646-776-0886
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Director of Communications
405-885-5176
bwessel@farmerbros.com



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