コナグラブランズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年5月5日

Conagra Brands, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	1-7275	47-0248710
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

222 W. Merchandise Mart Plaza,
Suite 1300
Chicago, Illinois		60654
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(312) 549-5000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：


☐		証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐		取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐		取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐		証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面5.00ドル

CAG

New York Stock Exchange

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 5.03A 定款・細則の変更

2026年5月5日、Conagra Brands, Inc.（以下「当社」）の取締役会は、同日付で発効するConagra Brands, Inc.の改正・再制定定款（以下「改正・再制定定款」）を承認しました。その他の変更点に加え、本改正・再制定定款は、2024年5月15日より効力を有していた定款を改定し、デラウェア州法に基づきバーチャル株主総会を明確に認めるものとし、一部の時代遅れとなった規定を削除し、臨時株主総会の開催時期に関する規定を更新し、また、株式所有要件、年次株主総会における株主議案の通知に関連して株主が提供すべき情報、および株主による当社取締役会への候補者の指名、ならびに株主総会に適切に付議される事項の決定に関する各種規定間の整合性を高めています。上記の改正・再制定定款の説明は完全なものではなく、その内容は、本書類の別紙3.1として提出され、参照により本書類に組み込まれている改正・再制定定款の全文に照らして解釈されるものとします。

Item 9.01F inancial Statements and Exhibits


Exhibit No.		Description

3.1		2026年5月5日付コナグラ・ブランズ社の改正・改定定款

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。

	CONAGRA BRANDS, INC.

	By:	/s/ Carey Bartell
	Name:	Carey Bartell
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

Date: May 7, 2026

EX-3 2 tmb-20260505xex3.htm EX-3

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED

BYLAWS OF

CONAGRA BRANDS, INC.

(Effective May 5, 2026)

ARTICLE I OFFICES

第1条　本社の所在地。Conagra Brands, Inc.（以下「Conagra」という）の本社は、イリノイ州シカゴ市に置くものとする。Conagraは、取締役会が指定する場合、またはConagraの事業上必要とされる場合、随時、その他の事業所を設置することができる。

第2条　主たる事業所　主たる事業所の所在地は、主たる執行役員の事務所の所在地と同一である場合もあるが、必ずしも同一である必要はない。Conagraの常駐代理人は、Conagraの修正再作成定款（随時修正されるものとし、以下「定款」という）に指定された者とする。

ARTICLE II STOCKHOLDERS

第1条年次総会。株主総会は、本定款に従い、取締役の選任および総会において適切に審議されるべきその他の事項を処理するため、取締役会が定める日時において開催されるものとする。

第2条　臨時会

(a) いかなる目的であれ、臨時株主総会は、コンアグラの取締役会会長、最高経営責任者、またはコンアグラの取締役会全構成員の過半数によって、いつでも招集することができる。

(b) 臨時株主総会（以下「株主請求による臨時株主総会」）は、Conagraの発行済み議決権付株式の合計20％以上（「必要比率」）を所有し、これを代表するConagraの議決権付株式の登録名義人（各登録名義人を「請求株主」という）からの書面による請求（「株主による臨時株主総会請求」）に基づき、取締役会が招集するものとする。

本第2条において、請求株主またはその代理として株主特別総会が招集される実質的所有者は、(A)当該株式に関する完全な議決権および投資権、かつ（B）当該株式に対する完全な経済的利益（当該株式からの利益獲得の機会および損失リスクの全責任を含む）を保有しているものに限る。ただし、（A）および（B）の規定に従って算定される株式数には、以下の株式は含まれないものとする：(1) 当該者またはその関連会社が、決済または完了していない取引において売却した株式、 (2) 当該者またはその関連会社が何らかの目的で借り入れた株式、または当該者またはその関連会社が再販売契約に基づき購入した株式、または (3) 当該者またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先物契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象となっている株式。かかる金融商品または契約が、Conagraの発行済み株式の名目金額または価値に基づき株式または現金で決済されるものであるか否かを問わない。いずれの場合においても、当該金融商品または契約が、以下の目的または効果を有する、または有することを意図している場合： (y) 将来いかなる方法、程度、時期においても、当該者またはその関連会社の当該株式に対する完全な議決権または議決権行使の指示権を減少させること、および／または (z) 当該者またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失を、いかなる程度においてもヘッジ、相殺、または変更すること。

当該者が、委任状、委任契約、またはその他これに類する文書もしくは取り決めにより議決権を委任しており、かつ当該者がいつでもその委任を取り消すことができる場合、当該期間中、当該者の株式所有権は継続しているものとみなされる。当該者が株式を貸与している期間中も、当該者の株式所有は継続しているとみなされる。ただし、当該者が 5 営業日前の通知をもって当該貸与株式を回収する権限を有し、かつ、株主特別総会招集請求日時点で当該貸与株式を回収し、当該特別総会開催日まで当該株式を保有している場合に限る。「所有する」、「所有」および「所有」という言葉のその他の派生語は、これに対応する意味を持つものとする。本目的において、Conagra の発行済み株式が「所有」されているかどうかは、取締役会が決定するものとする。

(c) 株主請求による臨時株主総会を招集するためには、当該臨時株主総会招集請求書には、(i) 当該請求が代理として行われる実質的所有者の氏名および住所、ならびに、取締役会またはその指名者が善意に基づき証券取引法（またはその後継規則）に基づく規則14a-8(b)(2)の株主提案の目的において、受諾可能とみなされると判断する形式で、1つ以上の証券仲介業者から提供された、必要保有割合の株式の所有権を証明する書類 (ii) 所定の割合の株式の登録名義人（またはその正式に委任された代理人）によって署名されなければならず、当該登録名義人（またはその代理人）は当該請求を取り消してはならず、かつ、株主請求による臨時株主総会の開催日までは、合計で所定の割合以上の株式を保有し続けなければならない。また、当該請求書は、Conagraの秘書役（以下「秘書役」という）宛てとし、Conagraの本社に交付されるか、または郵送され、かつ受領されなければならない； (iii) 当該株主請求特別総会において採決されることを提案する事項を記載していなければならない；(iv) 当該株主が年次株主総会において議案を提出し、または候補者を指名しようとする場合と同様に、本定款第II条第10項または第11項および本定款のその他の適用される条項によりその時点で要求される情報および表明を含んでいなければならない； (v) 株主特別総会招集請求書が秘書に交付された日から、当該株主特別総会の開催日までの間に、請求株主（および特別株主総会招集請求が代理で行われる実質的所有者）が所有するコナグラの議決権付株式数が減少した場合、直ちにコナグラに通知することを約束する旨を含めなければならない； (vi) 各請求株主（および特別株主総会請求が代行される実質的所有者）による、株主特別総会請求書が秘書役へ交付された日以降に、各請求株主（および特別株主総会招集請求が代理で行われている実質的所有者）が保有するコンアグラの議決権付株式数の減少は、当該株式に関する特別株主総会招集請求の撤回とみなされ、かつ当該株式は、必要比率の充足可否の判定において、もはや算入されない旨の承認を記載しなければならない； (vii) 少なくとも1名の請求株主、または少なくとも1名の請求株主の適格な代理人が、請求された臨時株主総会に付議される議案を提示するために出席する意向であることを表明する旨を含めなければならない；および (viii) 各請求株主とその他の者との間で、当該株主請求特別総会に付議される予定の議案に関連してなされたすべての取り決めまたは合意（当該者の氏名を含む）ならびに当該議案における各請求株主の重要な利害関係を記載しなければならない。

さらに、各請求株主は、コナグラから合理的に求められたその他の情報を速やかに提供しなければならない。

(d) 請求株主によって適正に招集された株主請求による臨時株主総会において審議できる事項は、当該臨時株主総会請求書に記載された事項に限られる。ただし、取締役会は、その裁量により、株主に対して追加の事項を付議し、その他の事項を審議させる権限を有する。

(e) 取締役会が、株主特別総会招集請求が本定款の規定に適合しており、かつ審議される提案または処理される事項が株主の決議の対象として適切であると判断した場合、取締役会は、第II条第4項に従い、当該株主特別総会招集請求に記載された目的のために、株主特別総会を招集し、その通知を送付しなければならない。取締役会は、当該株主請求による臨時株主総会の開催日を決定するものとし、その日は、秘書が当該株主臨時総会招集請求を受領した日から120日以内とし、かつ、当該株主請求による臨時株主総会への通知を受け、かつ同総会において議決権を行使する権利を有する株主の基準日を決定するものとする。

(f)本第2条の前項の規定にかかわらず、以下の場合には、株主請求による臨時株主総会は開催されないものとする。

(i) 株主特別総会の招集請求が本定款に準拠していない場合；

(ii) 株主特別総会招集請求書に記載された事項が、株主による決議の対象として適切でない場合；

(iii) 株主特別総会の招集請求が、直近の定時株主総会の開催日から起算して1年後の日から、次回の定時株主総会の開催日までの期間内に、会社秘書役の元に受理された場合；

(iv) 同一または実質的に類似する議案（取締役会による合理的な判断に基づき決定されるものとし、当該決定は決定的かつコンアグラおよびその株主に対して拘束力を有するものとする（以下「類似議案」という））が、株主特別総会の招集請求が会社秘書役の元に受理される90日以内に開催された株主総会において提出されていた場合（なお、本条項(iv)の目的上、取締役の指名、選任または解任は、取締役の指名、選任または解任、取締役会の定数の変更、または定数の増加により生じた欠員および／または新設された取締役職の補充に関わるすべての議案に関して、「類似の議案」とみなされるものとする）；

(v) 当該事項が、すでに招集されているがまだ開催されていない、または株主特別総会開催請求が会社秘書役の受領日から60日以内に開催される予定の年次株主総会または特別株主総会に付議される議題として、コナグラの通知に含まれている場合；または

(vi)当該臨時株主総会の招集請求が、改正された1934年証券取引法（以下、「証券取引法」という。同法およびこれに基づいて公布された規則・規制を含む）に基づく規則14A、またはその他の適用法令に違反する方法で行われた場合。

(g)株主特別総会開催請求書を提出した請求株主のいずれもが、当該株主特別総会において審議のために請求株主が提出した議案を提示するために出席せず、また適格な代理人を派遣しない場合、当該議案は、当該株主特別総会において株主の投票に付されることはないものとする。この場合、当該投票に関する委任状がコナグラまたは当該請求株主によって受領されていたとしても、この限りではない。年次総会の議長（または、年次総会に先立ち、事実が正当と認められる場合、年次総会の議長（または年次総会に先立ち、取締役会）は、本第2条の規定に従って当該議案が総会に適切に提出されなかったことを決定し、総会に宣言する拘束力のある権限および権威を有するものとし、当該者（または取締役会）がそう決定した場合、当該年次総会の議長は総会にその旨を宣言し、総会に適切に提出されなかった当該議案は審議されないものとする。

(h) 請求株主（または特別株主総会の招集請求が行われた実質的所有者）が、(i) 証券取引法に基づく規則14a-19(a)(1)に従って通知を行い、かつ (ii) その後、(A) 当該請求株主（または実質的所有者）が、証券取引法に基づく規則14a-19に従い、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の指名候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘する意図をもはや持たないこと、またはそのような意図をもはや持たないグループの一員であることをコンアグラに通知するか、または（B）規則14a-19(a)(2)および(3)の要件を遵守しない場合（または特別総会に関する証券取引委員会（「SEC」）による当該要件の解釈）に準拠しない場合、Conagraは、Conagraまたは当該請求株主（または実質的所有者）が当該候補者への賛成の委任状または投票を受領していたとしても、いかなる請求株主（または実質的所有者）の候補者のために勧誘された委任状または投票も無視するものとする。請求株主（または実質的所有者）が証券取引法に基づく規則14a-19(a)(1)に従って通知を行う場合、当該請求株主（または実質的所有者）は、当該総会の開催日の5営業日前までに、証券取引法に基づく規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す（Conagraまたはその代表者の1人が誠実に判断した）合理的な証拠書類を提出しなければならない。

第3条開催場所。取締役会は、年次総会または臨時総会の開催場所として、いかなる場所も指定することができる。

取締役会は、年次総会または臨時総会を物理的な会場で開催せず、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）第211条(a)項で認められている「遠隔通信」のみを用いて開催することを定めることができる。

第4条総会の招集通知。法令、定款または本定款に別段の定めがある場合を除き、総会の開催場所（または、取締役会が遠隔通信による開催を指示した場合は、株主が総会に出席し議決権を行使するために利用可能な遠隔通信手段）、開催日時、および臨時総会の場合は招集の目的を記載した株主総会招集通知は、取締役会会長、執行委員会会長、最高経営責任者（CEO）、または秘書役により、またはその指示の下、当該総会において議決権を有する各登録株主に対し、総会開催日の10日前以上60日前までに送付されなければならない。郵送による場合、当該通知は、Conagraの株式譲渡台帳に記載された住所宛てに、郵便料金を前払いして米国郵便に差し出した時点で、当該株主に対して送達されたものとみなされる。Conagraは、最新の住所を把握していない株主に対して通知を送付する必要はなく、当該者への通知なしに採られた決議は、通知がなされた場合と同様の効力を有する。コンアグラは、以下のいずれかの場合に、当該株主の現在の住所を把握していないものとみなされる。(1) 2回連続する年次総会の通知、および当該2回の連続する年次総会の間の期間において当該株主に対して送付された、総会または総会を経ない書面による同意による決議のすべての通知、または (2) 12ヶ月間の期間において、かつ少なくとも2回（第一種郵便で送付された場合）の配当金または有価証券の利息の支払いが、コナグラの記録に記載された当該者の住所宛てに郵送され、配達不能として返送された場合、当該者について現在の住所がないものとみなされる。当該者が、その時点での現在の住所を記載した書面による通知をコナグラに提出した場合、当該者への通知要件は復活する。臨時株主総会（株主請求による臨時株主総会を除く）においては、招集通知に従って当該総会に付議された事項のみを審議するものとする。事前に予定されていた株主総会は延期することができ、また（定款に別段の定めがない限り）株主特別総会（株主請求による特別総会を除く）は、当該株主総会の予定日前に公告を行った上で、取締役会の決議により中止することができる。会議が休会または別の場所、日時へ延期される場合、当該休会または延期の決定がなされた会議において、その場所（ある場合）、日時、および株主および代理人が当該休会または延期された会議に実際に出席し、投票したとみなされるための遠隔通信手段（ある場合）が、会議の予定時間中に、株主および代理人が遠隔通信手段を用いて会議に参加するために使用されるのと同じ電子ネットワーク上で発表または表示される場合、当該休会または延期された会議に関する通知を行う必要はない。ただし、休会または延期が30暦日を超える場合、または休会または延期後に当該休会または延期された総会について新たな基準日が設定された場合は、その場所（ある場合）、日時、および株主および委任状保有者が当該休会または延期された総会において直接出席し、投票したとみなされるための遠隔通信手段（ある場合）について、本規定に従って書面による通知を行わなければならない。

Section 5. Record Date.

(a)本第II条第5項(b)に規定する場合を除き、コンアグラが、株主総会またはその延期された会合における通知の受領または議決権の行使の権利を有する株主、配当その他の分配または権利の割当ての支払いを受ける権利を有する株主、株式の変更、転換または交換に関する権利を行使する権利を有する株主を特定するため、またはその他の適法な措置を講じるために、取締役会は基準日を定めることができる。当該基準日は、取締役会が当該基準日を定める決議を採択した日より前であってはならず、かつ、当該基準日は、(i) 株主総会またはその延期における議決権を有する株主の決定の場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当該総会の開催日の60日前を超えず、かつ10日前を下回ってはならない。また、(ii) その他の行為の場合、当該その他の行為の日から60日を超えてはならない。基準日が定められていない場合：(i) 株主総会への通知を受ける権利または同総会における議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われる日の前営業日の営業終了時、または通知が省略される場合は、総会が開催される日の前営業日の営業終了時とする；また（ii）その他の目的における株主の確定基準日は、取締役会が当該決議を採択した日の営業終了時とする。株主総会への通知を受ける権利または議決権を有する株主の確定は、当該総会の延期にも適用される。ただし、取締役会は、延期された総会について新たな確定基準日を定めることができる。

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