1989年9月14日改正 1998年6月11日、2001年6月14日、2004年6月10日、2007年6月7日、2010年7月8日、2013年9月12日、2018年9月13日、2023年9月13日

コルゲート・パルモリーブ・カンパニー エグゼクティブ退職金プラン（修正および修正後

1.目的

コルゲート・パルモリーブ・カンパニー役員退職プラン（以下「本プラン」）の目的は、コルゲー ト・パルモリーブ・カンパニー（以下「親会社」）またはその議決権付き株式の50％以上を親会社が直接的ま たは間接的に所有する会社（以下「会社」と総称する）の成功に大きく貢献する立場にある役員に、本プ ランに記載されている状況下で会社との雇用が終了した場合に、妥当な報酬を提供することです。

2.発効日

修正された本プランは、2023年9月13日（以下「発効日」という。）

3.行政の仕事だ。

本プランは委員会によって管理されるものとする。委員会とは、(a) 管制変更前は、その時点で構成されている親会社の取締役会（「取締役会」）の人事組織委員会を意味し、(b) 管制変更後は、管制変更直前に構成されていた上記(a)の委員会を意味し、管制変更前に構成されていた当該委員会の委員の過半数によって管制変更後に随時承認される委員会のメンバーの変更を伴うものとする。本プランの他の規定にかかわらず、取締役会も会社も、支配権の変更後、または支配権の変更に関連して、委員会の委員を任命したり、委員から委員を解任したりする権利を持たないものとする。委員会による本プランの解釈または条項の解釈は最終的なものとする。委員会の妥当な費用はすべて会社によって支払われるか、または払い戻されるものとする。会社は、委員会のメンバーとしてのそれぞれの職務の遂行において誠実に取られた行動に対する個人的責任から委員会のメンバーを補償し、取締役および役員に対する会社の賠償責任保険プログラムの下で補償を提供するものとする。支配権の変更後、該当する取締役会のメンバーでなくなった委員会のメンバーは、支配権の変更直前の取締役会によって決定された割合で、委員会のサービスに関する報酬を受ける権利を有するものとする。

4.参加。

委員会は、会社の成功に大きく貢献する立場にあると委員会が判断した従業員の中から、本プランに参加する資格のある従業員（以下、「参加者」）を随時選出するものとする。会社は、各参加者に対し、(a) 参加者が権利を得ることになる給付金、(b) 参加者がそのような給付金の権利を得ることになる期間（月単位で表示され、その期間は12カ月以上24カ月以下とする）、および (c) 委員会が決定する本プランと矛盾しないその他の条件、規定、および条件を記載した書簡により、本プランへの参加資格を通知するものとする。

上記にかかわらず、従業員は、会社が独自の裁量で決定し、本プランへの参加資格の通知時に参加者に伝えた、本プランへの参加資格の通知を受けてからその期間内に、本プラン第10条の条件に拘束されることを確認する書式で確認書を作成しない限り、参加者とならない。

参加者は、当社での雇用が終了した時点で、または、それよりも早い場合は本プランが終了した時点で、本プランの参加者でなくなるものとする。上記にかかわらず、本プランの終了前に雇用を終了した参加者は、本条項の下で権利を有する支払いがある場合は、その支払いをすべて受け取るまで参加者であり続けるものとする。

5.適格解雇時の支払い

参加者が適格解雇された場合、参加者は提供された役務の対価として（本第5項(d)および第9項に従い、適用される給与税その他の源泉徴収の対象となる）以下の権利を有するものとする：

(a）参加者の適格雇用終了後30日以内に、（i）（A）適格雇用終了の直前または雇用条件の不利益変更の直前に有効であった率で、参加者の基本給月額を年換算した額の合計に相当する額の割引前の現金一括払いを受け取る、(A)適格解雇の直前、または雇用条件の不利な変更の直前に有効であった年率換算の月次基本給、または、それよりも高い場合は、支配権の変更前の90日間に有効であった最高基本給に、適格解雇が発生した年度の当社従業員貯蓄投資プランに基づく参加者の口座に支払われる給与関連の配分を加えたもの（本プランにおいては、「月次基本給」とは、適格解雇の直前または雇用条件の不利な変更の直前に有効であった年率換算の月次基本給を意味するものとする、「(B)支配権の変更が発生した年の直前の3年間（または、支配権の変更前の、参加者がそのような賞与を獲得する資格を有していたより少ない全期間）に、参加者に支払われた、または支払われるべき年間賞与総額の平均（当社の役員インセンティブ報酬制度、または当社のその他の賞与、インセンティブ、報酬制度、またはその他の制度に基づく賞与または配分を含む）、および(ii)分子を獲得給付期間の月数とし、分母を12とする分数（「適用比率」）；ただし、その結果生じる金額は、本契約第9条の条項により必要とされる場合、およびその範囲内で減額されるものとする。さらに、本契約に基づく基本月給および年間賞与総額を決定する際、該当する繰延報酬制度または取り決めに従って延期することを選択した、該当期間に関して支払われるまたは授与される金額は考慮されるものとし、事前の延期選択に従って当該期間に支払われた金額は考慮されないものとする；

(b)獲得給付期間中、会社の生命保険および医療給付（歯科および視力を含むが、これに限定されない）に積極的に参加し続けること。これは、支配権の変更時に参加していたのと同じ基準で（または、参加者にとってより有利な場合は、他の主要幹部に関してその後いつでも有効な基準で）、ただし、かかる制度に含まれる給付の調整条項の適用を受けるか、あるいは、かかる期間中、実質的に同様の給付が提供される；ただし、いずれの場合も、参加者は、参加者の適格解雇前に要求されたのと同じ範囲および基準で、または参加者にとってより有利な場合は、獲得給付期間中に当該制度または給付への参加を継続する現役社員と同じ基準で、当該制度または給付の費用に拠出し、自己負担金を支払う必要があるものとする、さらに、本条項に従って提供される医療、歯科、または視力保険を提供する会社の費用は、参加者の拠出金を差し引いた金額で、参加者の課税対象として扱われ、会社はその費用を参加者の課税所得として適切な税務当局に報告するものとする；ただし、参加者が他の雇用主で再雇用され、他の雇用主が提供する制度の下で本条項に記載されている福利厚生に相当する福利厚生を受ける資格がある場合、本条項に記載されている該当する福利厚生は、該当する資格期間中、他の制度の下で提供される福利厚生に次ぐものとする。(上記に従った医療保険および/または歯科保険の延長は、1985年連結包括予算調整法(Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」という。)に従うものとし、COBRAの任意適用期間は最長18カ月で、上記の延長適用期間と相殺され、同法に基づく参加者の権利と調整される)。

(c)参加者の適格雇用終了後30日以内に、(A)適用比率と(B)当社の従業員貯蓄投資プランの下で参加者に代わって当社が拠出した額の積に相当する現金一括払いを受け取る、(B)当社の従業員貯蓄投資プラン、当社の補足的貯蓄投資プラン、および支配権の変更が発生した日の直前の 1 年間に前述のプランで提供された給付金と同等の適格プランまたは補足的プラン給付金を提供する当社が維持するプラン（1 年間の全期間未満しか雇用されていなかった参加者の場合は年率換算）の下で参加者に代わって当社が拠出した金額。

(d)本第5条に反するいかなる規定にもかかわらず：

(i)本第5項に従って適格雇用終了時に参加者に提供される必要がある支払いおよび給付は、退職金または離職手当、通知代わりの支払いおよび/または給付の性質上、適格雇用終了の結果として参加者が受ける権利があるすべての支払いおよび給付によって適宜減額されるものとする（ただし、ゼロを下回らないものとする）、会社の計画、プログラム、方針（「計画」）、参加者、労働組合、労働協議会、その他の団体交渉団体、従業員代表と会社との間の契約、合意（「契約」）、または適用される法律や規制（「法律」）に基づく、通知期間中の勤務に対する給与や手当、または同様の種類の支払いや手当；および

(ii)参加者が、当社の手続きに従って、随時改正される1986年内国歳入法（以下、「本法」）第409A条(a)(2)(B)(i)の意味における「特定従業員」であると当社が判断した場合、適格雇用終了時に参加者に提供される必要がある(A)上記第5項(a)および第5項(c)の支払いおよび給付は、参加者の離職後6カ月間（より早い場合は、参加者の死亡日）繰り延べられ、(B)上記第5項(b)の医療給付および歯科給付以外の福利厚生は、獲得給付期間の終了日またはそのいずれか早い日に終了する、(B)上記セクション5(b)の医療給付および歯科給付以外の福祉給付は、獲得給付期間の終了日または適格雇用終了が発生した年の末日から2年経過した日のいずれか早い日に終了するものとする。本プランにこれと異なる規定があっても、本プランに基づいて提供されるすべての払い戻しおよび現物給付は、法典第409A条の対象となり、該当する場合は、(1)払い戻しは、参加者の生涯（または本プランで指定されたより短い期間）に発生した費用に対するものであるという要件を含め、法典第409A条の要件に従って行われるものとする；(2) 暦年中に払い戻しの対象となる費用、または提供される現物給付の額は、他の暦年に払い戻しの対象となる費用、または提供される現物給付に影響を与えないこと (3) 対象となる費用の払い戻しは、その費用が発生した年の翌暦年の最終日までに行われること (4) 払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算または他の給付との交換の対象とならないこと。解雇または解雇日とは、コード第409A条および財務省規則1.409A-1(h)で定義されている、参加者の「離職」を意味し、その日を指すものとする。

6.支配権の変更に伴う支払い

支配権の変更の場合（および参加者の雇用が終了したか否かにかかわらず）、各参加者は、支配権の変更後も引き続き雇用されているか否かにかかわらず、支配権の変更前に提供された役務に対する報酬として、以下の権利を有するものとする（源泉徴収が義務付けられている給与税またはその他の税金が適用される）：

((i)第5条(a)(i)(B)に従って決定された年次賞与の総額と、(ii)支配権の変更が発生した年の1月1日から支配権の変更の日に終了する期間の月数（またはその一部）を分子とし、分母を12とする端数との積に相当する額の、支配権の変更が発生した年の日割り年次賞与を現金一括で、支配権の変更後30日以内に受領すること；ただし、参加者が同期間（または当該期間を含むより長い期間）の業績および/または勤務に基づく別の年次賞与を受ける権利を有するようになった場合、その額は本第6条(a)に従って支払われる額と相殺することができる。

(b)支配権の変更後30日以内に、(i)2005年1月1日以前に獲得し権利が確定した報酬額のうち、参加者が以前に繰り延べを選択したすべての報酬額、および(ii)支配権の変更がコード第409A条(a)(2)(A)(v)の要件を満たす場合は、2004年12月31日以降に獲得し権利が確定した報酬額のうち、参加者が以前に繰り延べを選択したすべての報酬額を受け取る。

7.支配権の変更による株式報酬への影響

支配権の変更による参加者が保有する株式報奨への影響は、当該報奨が付与された該当する制度の条件、当該制度に従って採用された該当するガイドライン、および個々の報奨の条件に従うものとする。

8.特定の定義

(a)「雇用条件の不利益変更」とは、以下のいずれかの事由の発生を意味する：

(i)支配権の移動の直前に有効であった役職（役職、肩書き、報告要件を含む）、権限、職務、または責任といかなる点においても矛盾する職務が参加者に割り当てられること、またはそのような役職、権限、職務、または責任が減少すること、ただし、悪意を持って行われたものでなく、当社が参加者から通知を受領後速やかに是正した、孤立した、重大でない、不注意な行動はこの限りではありません；

(ii)支配権の変更の直前に有効であった、またはその後随時増額される可能性のある、参加者の基本給月額の会社による減額；