チャーチヒルダウンズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年4月26日

Churchill Downs Incorporated

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

ケンタッキー

001-33998

61-0156015

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

600 ノース・ハーストボーン・パークウェイ、スイート400

Louisville

ケンタッキー

40222

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(502)-636-4400

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の規則l4a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく募集資料。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	CHDN	the nasdaq stock market llc


登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。			☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

チャーチルダウンズ・インコーポレイテッド（以下「当社」）が2023年4月26日に発表した2023年3月31日に終了した3ヶ月間の営業成績および財務状況についてのニュースリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれています。

本項目2.02に従って提供される情報は、別紙99.1を含めて提供されるものであり、改正1934年証券取引法（「取引所法」）第18条にいう「提出」または同条に基づく義務の対象とみなされず、1933年証券法または改正取引所に基づく当社の提出書類に特定の参照によって明示されているものを除き、参照によって組み込まれるものとはみなされないものとします。

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.


			(d)						Exhibits
			以下は、form 8-kによるcurrent reportの添付書類として提出されるものです。

			Exhibit Number						Description
			99.1						チャーチルダウンズ・インコーポレイテッド発行の2023年4月26日付プレスリリース。
			104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正当に権限を与えられた本書の署名者により、登録者を代表して署名させた。


						CHURCHILL DOWNS INCORPORATED
April 26, 2023						/s/ Marcia. A Dall
						By: Marcia A. Dall
						タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
						(プリンシパルファイナンシャル＆アカウンティングオフィサー)

EX-99.1 2 ex991pressrelease4-26x23.htm EX-99.1 Document

FOR IMMEDIATE RELEASE

Contact: Phil Forbis

(502) 394-1094

Philip.Forbis@kyderby.com

CHURCHILL DOWNS INCORPORATED REPORTS

2023 FIRST QUARTER RESULTS

ケンタッキー州ルイビル（2023年4月26日） - チャーチルダウンズ・インコーポレイテッド（Nasdaq: CHDN）（以下、当社、CDI）は本日、2023年3月31日締め第1四半期の経営成績について報告しました。

Company Highlights

-第1四半期の業績：

2022年第1四半期の3億6410万ドルに対し、5億5950万ドルの記録的な純収益を達成 ◦2022年第1四半期の3億6410万ドルに対し、5億5950ドルの記録的な純収益を達成

◦2022年第1四半期の4210万ドルに対し、1億5570万ドルの純利益を計上。

2022年第1四半期の1億2850万ドルに対し、2億2290万ドルの調整後EBITDAを記録 ◦2022年第1四半期の1億2850万ドルに対し、2億2290万ドルを記録。

-第1四半期の調整後EBITDAは、3つの報告セグメントすべてにおいて過去最高を記録しました：

◦ライブおよびヒストリカルレーシングは2022年第1四半期と比較して194%増加

2022年第1四半期と比較して22％増 ◦ツインスパイアーズ

◦ゲーミングは2022年第1四半期と比較して42%増加

-イリノイ州アーリントンハイツの不動産をシカゴ・ベアーズに197.2百万ドルで2023年2月15日に売却。

-2023年2月24日、2027年を期限とする既存のタームローンAクレジットファシリティの融資額を5億ドル増額（8億ドルから13億ドル）するために、当社の有担保上位クレジット契約を修正しました。

-2031年満期6.750%シニアノートの募集を2023年4月25日に終了しました。

-2023年4月25日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、当社普通株式の発行可能株式総数を増加させることを発表しました。

CONSOLIDATED RESULTS


	First Quarter
(単位：百万ドル、1株あたりのデータを除く)	2023		2022

純収益	$	559.5	$	364.1
純利益	$	155.7	$	42.1
Diluted EPS	$	4.09	$	1.08
調整後ebitda(a)	$	222.9	$	128.5

(a) これは非gaapベースの指標です。以下の非gaap指標の説明をご参照ください。

SEGMENT RESULTS

以下の要約は、各報告セグメントの外部顧客からの純収入及び連結会社間収入を表しています。以下の比較はすべて、2022年度第1四半期と比較した2023年度第1四半期を指しています。

Live and Historical Racing


	First Quarter
(単位：百万ドル)	2023		2022

純収益	$	215.8	$	87.2



調整後ebitda	82.1		27.9

2023年第1四半期の純収入は、P2E取引で取得したバージニア州の物件に起因する97.7百万ドルの増加、2022年9月の北ケンタッキー州のターフウェイパークの開業による15.6百万ドルの増加、7.エリスパークおよびチェイサーズ取引で取得した物件に起因する5百万ドルの増加、ケンタッキー州南西部のオークグローブ物件に起因する6百万ドルの増加、ルイビルのダービーシティゲーミング物件に起因する1百万ドルの増加、チャーチルダウンズ競馬場の0百万ドルの増加などです。

調整後EBITDAは、P2E取引で取得したバージニア州の物件に起因する4680万ドルの増加、ケンタッキー州南西部のオークグローブ物件の継続的成長による450万ドルの増加、2022年9月にケンタッキー州北部のターフウェイパークがオープンしたことによる250万ドルの増加により5420万ドルの増加となりました。残りの物件は、調整後EBITDAに0.4百万ドルの増加に貢献しました。

TwinSpires


	First Quarter
(単位：百万ドル)	2023		2022

純収益	$	96.3	$	101.4



調整後ebitda	29.4		24.1

2023年度第1四半期の純収入は、主に、2022年度第1四半期にオンラインスポーツ＆カジノ事業からの直接撤退を決定したことにより510万ドル減少しましたが、United Toteからの増収により一部相殺されました。

調整後EBITDAは、主に、2022年第1四半期にオンラインスポーツ＆カジノ事業から直接撤退することを決定したこと、およびTwinSpiresの事業間契約による収益の増加により530万ドル増加しましたが、コンテンツ関連費用の増加および特定の管轄区域における前金賭博税により一部相殺されています。

Gaming


	First Quarter
(単位：百万ドル)	2023		2022

純収益	$	251.6	$	179.2
調整後ebitda	129.5		91.1

2023年第1四半期の純収入は、主にP2E取引で取得したニューヨーク州およびアイオワ州の施設に起因する69.0百万ドルの増加により、72.4百万ドル増加しました。また、ゲーミング収入は、ルイジアナ州、メリーランド州、メイン州の施設からまとめて510万ドル増加しましたが、フロリダ州とペンシルバニア州の施設から170万ドル減少したことにより一部相殺されました。

調整後EBITDAは、P2E取引により取得したニューヨーク州及びアイオワ州の不動産による2,650万ドルの増加、持分法による投資による1,350万ドルの増加、並びにメイン州、メリーランド州及びルイジアナの不動産による 090万ドルの増加により3,840万ドル増加しました。これらの増加は、ペンシルベニア州、フロリダ州、ミシシッピ州の物件による250万ドルの減少で一部相殺されました。

All Other


	First Quarter
(単位：百万ドル)	2023		2022

純収益	$	0.3	$	0.5
調整後ebitda	(18.1)		(14.6)

2023年度第1四半期の調整後EBITDAは、主に企業報酬関連費用と弁護士費用の増加により350万ドル減少しました。

ACQUISITION / DISPOSITION UPDATE

Arlington Land Sale

2023年2月15日、イリノイ州アーリントンハイツにある326エーカーの不動産をシカゴ・ベアーズに197.2百万米ドルで売却することを完了しました。

CAPITAL MANAGEMENT

Term Loan A Increase

年2月24日、当社は、2027年を期限とする既存のタームローンA信用枠に基づく借入を5億ドル増額（8億ドルから13億ドルへ）する有担保上位信用契約の修正を発表しました。当社は、増額されたタームローンAにかかる借入金からの純収入を、既存の有担保上位リボルビング・クレジット・ファシリティにかかる未払いローンの返済、関連取引手数料及び費用の支払い、並びに一般企業目的のために使用しました。

2031 シニア・ノート

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