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Exhibit 3.1
CAMPBELL SOUP COMPANY
BY‑LAWS
AMENDED AND RESTATED
EFFECTIVE MAY 23, 2023
By-Laws (effective May 2023)
CAMPBELL SOUP COMPANY
BY‑LAWS
第 1 条
Stockholders
第 1 項 株主総会第 1 項 株主総会 当会社の年次株主総会は、ニュージャージー州にある当会社の主たる事務所、またはニュージャージー州内外のその他の場所、あるいは法律で定められた範囲内で、その一部または全部を遠隔通信により、取締役会が適宜決定し株主総会招集通知に記載した場所で、取締役会が定めた日付と時刻に、当会社の取締役の選出を目的として、また総会に適切に提起できるその他の事業の処理のため開催するものとする。
第2項 株主総会第 1 項 株主総会 臨時株主総会は、ニュージャージー州にある当会社の主たる事務所、または取締役会が随時指定し招集通知に記載するニュージャージー州内外のその他の場所で、取締役会長または社長の招集、あるいは取締役会メンバーの過半数の招集により開催され、当会社の発行済資本株式の過半数を保有し当該総会で投票権を持つ登録株主の書面による請求により招集されるものとする。
第3節 株主総会第3項 株主総会の日時および場所に関する通知は、株主総会の少なくとも10暦日前から60暦日前までに、その株主総会で投票する権利を有する登録株主に対して直接交付または郵送されるものとする。
第 4 項 株主総会第 4 項 株主総会の定足数 当会社の発行済みで議決権を有する資本株式の過半数の記録保持者が、直接出席するか代理人によって代表されることで、すべての株主総会において定足数となる。この定足数が満たされていない場合、出席または代表された株式の過半数の株主は、定足数が満たされるまで、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時延期することができ、定足数が満たされていれば最初に招集された株主総会で処理されたかもしれないあらゆる業務を処理することができる。定足数が満たされた後は、定足数に満たない数の株主が退席しても、直接または代理人として出席した株主は、閉会まで業務を継続することができる。
第5項第5項 取締役会は、各株主総会に先立ち、1名または複数の選挙検査官を任命し、当該総会に直接または代理人として出席した株主の全会一致により検査官の職務を放棄されない限り、その職務を行うものとする。各監査役は、その職務の遂行に入る前に、まず、当該株主総会において、厳格な公平性をもって、その能力の及ぶ限り、法律で定められた検査役の職務を遂行することを宣誓し、または確約しなければならない。
検査官または検査員は、投票を担当し、採決の結果の証明書を作成しなければならない。取締役または取締役候補者は、このような検査官に任命されないものとする。
第6節 株主総会株主総会はすべて、取締役会長が主宰し、取締役会長が出席しない場合は取締役会副会長が主宰するものとする。取締役会長および取締役会副会長が出席しない場合、当該株主総会は社長が主宰するものとする。取締役会会長、取締役会副会長および社長のいずれも出席しない場合、当該会議は副社長が主宰し、出席者がいない場合は、当該会議に出席または代表される株式の過半数の保有者によって選出される議長が主宰するものとします。
会社の書記、または書記が出席していない場合は会社の書記補が、会合の書記を務めるものとする。書記役も書記役補佐も出席していない場合は、議長が会合の書記役を任命するものとする。
第7節 株主総会第7項 取締役会は、株主総会、配当金の支払日、権利の割当日、または株式の変更、転換、交換の効力が生じる日の60暦日以上10暦日以内の日を、当該株主総会の通知と投票、または当該配当金の支払いを受ける権利を有する株主を決定するための基準日としてあらかじめ定めるものとする、この場合、前述のように定められた基準日以降に会社の帳簿上で株式の譲渡があったとしても、そのような株主総会の通知と投票、または配当金の支払いや権利の割当、権利の行使を受ける権利は、場合によっては、定められた日の登録株主だけに与えられるものとする。
第 2 条
Directors
第1項第 1 項 取締役会 本会社の業務および財産は、少なくとも 12 名から 16 名までの取締役によって管理および統制されるものとする。取締役の正確な人数は、取締役会の正当に採択された決議により、上記で規定された範囲内で定めることができる。この人数は本付属定款の改正により随時変更することができるが、いかなる取締役の任期も、その選出後に取締役の人数を減らすことにより短縮されることはない。
本第2条第4項に定める場合を除き、各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、その取締役に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとする。ただし、取締役候補者の数が選出されるべき取締役の数を上回る場合は、当該会議において直接または委任状によって表され、取締役の選出に関して投票権を有する株式の過半数の投票によって取締役を選出するものとする。本項において、過半数の投票とは、ある取締役に「賛成」された株式の数が、その取締役に関して「反対」された投票の数を上回らなければならないことを意味する。候補者の数が選挙される取締役の数以下である選挙において、ある取締役が投票の過半数の賛成を得られなかった場合、取締役会は、その権限の範囲内で、取締役の数を減らす、欠員を補充する、またはその他の適切な措置を講じることができる。
取締役は、次の年次株主総会まで、および後継者が選出され資格を取得するまで在任するものとする。
第2項第2項 定例取締役会は、取締役会の決議により随時定められる日時および場所において開催されるものとする。臨時取締役会は、取締役会長、取締役副会長、社長または取締役3名の招集により、いつでも開催することができる。臨時総会の日時および場所に関する口頭、電信、または書面による通知は、総会の2暦日前までに各取締役に正式に送達されるか、または送付もしくは郵送されなければならない。第10条 取締役会の組織会議は、年次株主総会後できるだけ早く開催されるものとし、その通知は必要ないものとする。取締役会の決議により定められた時間に開催される取締役会の定例会議については、通知を行う必要はない。取締役全員が出席している場合、または出席していない取締役が書面により会議の通知を放棄した場合には、いつでも通知なしに会議を開催することができる。
第3項第3項 取締役会の構成員6名をもって、業務執行のための定足数とする。取締役会の会合が定足数に満たない場合、出席取締役の過半数は、定足数を満たすまで、その会合で発表する以外に通知することなく、その会合を随時延期することができ、そのときは、定足数があれば最初に招集された会合で処理できたであろうあらゆる業務を処理することができる。
第4項ただし、株主による本付属定款の改正により取締役の数が増加した場合、株主はその改正が行われた株主総会において、そのように生じた欠員を補充するか、または取締役会がそのような欠員を補充することを承認することができる。
第5項取締役会は、在任中の取締役会メンバーの過半数の賛成票により、取締役会が適宜決定する取締役で構成される執行委員会を任命することができる。執行委員会は、取締役会が開催されていないときは、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会に帰属するすべての権限を有し、これを行使することができるものとする。取締役会は、いつでも、執行委員会の欠員を補充し、そのメンバーを変更し、または解散する権限を有するものとする。執行委員会は、取締役会が別途定める場合を除き、その業務遂行のための規則を作成し、随時必要と考える委員会およびアシスタントを任命することができる。執行委員会は、在任中の執行委員会メンバーの過半数をもって、業務遂行のための定足数とする。執行委員会のすべての議事については、その記録を作成し、次の取締役会までに取締役会に提出しなければならない。
第6項取締役会は、取締役会が適宜決定する数の取締役で構成され、権限を有する1つまたは複数のその他の委員会を任命することができる。取締役会は、いつでも、そのような委員会の欠員を補充し、そのメンバーを変更し、または解散させる権限を有するものとする。
取締役会が別途定める場合を除き、当該委員会の過半数がその行動を決定し、その会議の時間と場所を定めることができる。
第 7 項 経費第 7 項 取締役の報酬 取締役会の会長または副会長、執行委員会または取締役会のその他の委員会の委員である各取締役は、取締役会への出席や会社の業務への注意に関連して発生した妥当な費用の払い戻しに加え、取締役会が適宜定める報酬を受け取る権利を有するものとし、取締役会およびその委員会への出席料または年俸、あるいはその両方の形で受け取ることができる；ただし、当社またはその子会社の従業員として給与やその他の報酬を受け取っている取締役は、取締役会の取締役または委員会の委員として追加報酬を受け取ることはできない。
第8項取締役の指名第 8 項 取締役の指名 本付属定款に定められた手続き、および 1934 年証券取引所法（「取引所法」）およびその下で公布された規則（規則 14a-19 を含む）の要件に従って指名された者のみが、取締役として務める資格を有するものとする。(i) 会社の招集通知（またはその補足）に従い、(ii) 取締役会の指示により、または (iii) 本第 8 項に定める通知の時点で登録株主であり、株主総会で取締役の選出について投票権を持ち、本第 8 項に定める通知手続きに従う会社の株主により、株主総会で取締役を選出する人の指名を行うことが出来る。このような指名は、取締役会により、または取締役会の指示により行われたものを除き、会社の秘書役への書面による適時の通知に従って行われるものとする。(i) 年次株主総会の場合、前年の年次株主総会の 1 周年前から 60 日以上 90 日以内に、当会社の主要な執行事務所にある当会社の書記に届けられるか、郵送されて受け取られることが、適時となる；ただし、年次株主総会の開催日が当該記念日の30日以上前に繰り上げられた場合、または当該記念日から60日以上遅れた場合、当該通知が適時であるためには、当該株主総会の90日前以降、株主総会開催日の70日前または株主総会開催日の公示日から10日目のいずれか遅い日までに会社が受領する必要があり、 (ii) 臨時株主総会の場合、臨時株主総会の場合は、臨時株主総会の日の60日以上90日以内、または株主総会の日の公告が行われた日の翌日から10日以内とする。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。
当該株主の通知は、次の事項を記載するものとする：
(a) 株主が取締役として選挙または再選に指名することを提案する各人について：
(i) 取締役選任のための委任状勧誘において開示されることが要求される、またはその他要求される、当該人物に関するすべての情報であって、それぞれの場合において、取引所法の規則14Aに従って、取引所法の規則14a-19に従って提供されることが求められる情報（当該人物による、委任状および委任状に候補者として記載すること、ならびに取引所法の規則14a-19に従って選出された場合に取締役として就任すること等への書面による同意）を含みます；
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Fiscal Year
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Corporate Seal
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Amendment
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