本サービス契約（「本契約」）は、2024 年 5 月 6 日付で、2024 年 7 月 1 日付で発効し、デラウェア州法人である Brown-Forman Corporation（住所：850 Dixie Highway, Louisville, Kentucky 40210、以下「会社」）と、個人である Thomas Hinrichs（住所：[XXX]、以下「契約者」）との間で締結される。

A.請負業者は、ブラウン・フォーマン社の飲料用アルコール製品の流通・販売に関するコンサルティングサービスを提供するための専門知識を有している。

B.両当事者は、契約者が本契約に定める条件に基づいて、会社にサービスを提供することを希望する。

したがって、会社から請負業者に支払われた金額、本契約で相互に付与された権利、およびその他の正当かつ貴重な対価（これらの対価の受領と十分性は本契約により承認される）の対価として、両当事者は以下のとおり合意する：

1.期間、終了。本サービスは、2024年7月1日（以下「開始日」）に開始し、本契約の規定に従って、2025年4月30日に終了する。

2.サービス

2.1.説明請負業者は、別紙として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる「業務内容」に記載される「サービス」（請負業者が特別な専門知識を有するもの）を提供するために、本契約に従事する。請負業者は、会社から請負業者に通知されたガイドライン、会社の方針、手順、ガイドライン、会社の行動規範に見合った品質レベルで「サービス」を提供するものとし、「サービス」はすべて、請負業者の能力を最大限に発揮して真摯に履行されるものとする。

2.2.完成品の引渡し。請負業者は、会社の要求に応じて、完成した成果物を会社に引き渡すものとし、いかなる場合でも、本契約が終了した時点で、請負業者は、完成品か未完成品かにかかわらず、すべての成果物を会社に引き渡すものとする。

3.報酬、費用。請負業者は、提供したサービスおよび請求書の日付までに発生した費用について、毎月会社に請求する。請負業者が本契約の条件を完全に遵守していることを条件として、当社は、当該請求書を受領してから30日以内に請負業者に支払いを行うものとする。上記の報酬は、契約者が義務を完全に履行することを条件とし、請求されたサービスおよび本契約で当社に付与されたすべての権利に対する完全な報酬とみなされるものとする。会社に請求される費用に対する請負業者の支出は、標準的かつ合理的であり、会社が設定したガイドラインに従うものとする。

4.権利の譲渡と利用。請負業者のサービスの結果および収益は、ここに取消不能の形で、永続的に当社に譲渡および移転されるものとする。

5.請負業者の表明と保証。請負業者は、当社に対して以下のとおり表明し、保証する：

5.1.成果物。本仕事成果物は、以下のいずれか1つ以上を構成するものとします：a) 契約者の唯一、排他的、かつ独創的な作品、または b) 契約者が管理する、または契約者が本契約で付与された権利を当社に付与するために必要なライセンス、同意、および権利が事前に付与されており、その他の第三者ライセンスが必要ない作品。それ以外の場合、会社に書面で開示された場合を除き、他のいかなる個人または団体も、本作品の作成に携わった、または貢献したことはありません。

5.2.ライセンスの不存在。本仕事成果物のいかなる部分も、他の個人または団体にライセンスされておらず、本仕事成果物またはその中のいかなる権利に対しても、先取特権、請求権、または抵当権が存在せず、また今後も存在しないものとします。

5.3.侵害の禁止。本仕事成果物は、著作権、商標権、特許権、財産権、プライバシー権、パブリシティ権、またはコモンロー上もしくは法令上の権利を含むがこれらに限定されない、いかなる個人もしくは団体のその他の権利を侵害せず、また侵害しないものとします。

6.税金、保険、当事者の地位。

6.1.契約者の責任。契約者は、本サービスに関するすべての税金の支払いに責任を負うものとする。

6.2.独立請負人。両当事者は、本契約に基づくそれぞれの義務の履行において、独立した請負業者として行動していることを認める。本契約のいかなる条項も、契約者と会社の間に雇用関係を生じさせるものとして解釈されないものとする。請負業者は、休暇、病気手当、健康手当、退職手当、または会社の従業員が権利を有する保険やその他の手当などの雇用手当を受ける資格はなく、また受けることも発生することもありません。本契約の条項に従い、請負業者はその履行方法および手段を管理し、その履行に必要なすべての資材および手段を提供するものとする。請負業者が本サービスを実施する会社の上司によって承認され許可された範囲を除き、請負業者は会社の代理人または代表者ではないものとし、会社のために行動したり、契約や合意において会社を拘束したり、拘束しようとしたり、その他いかなる方法においても会社に義務を負わせたりする権限を持たず、また持たないものとする。

7.秘密情報、標章の所有権。

7.1. 秘密保持。請負業者は、当社の書面による事前の同意なしに、本契約の期間中またはその後いつでも、当社またはその子会社もしくは関連会社の事業、財務または財産に関連する機密情報、データ、企業秘密、またはその他の所有権または機密事項を、いかなる人物にも開示したり、利用またはライセンス供与したりしないものとする。契約者は、本条項の違反または違反の恐れがある場合、会社が保証金なしで差止救済を得る権利を有することに同意する。

7.2. 商標の所有権および管理。請負業者が本サービスの履行に関連して使用または遭遇する可能性のある商標、サービスマーク、商号、トレードドレス、著作権、意匠、キャラクターおよびロゴ（当社が使用権を有する第三者の知的財産を含む場合がある）（以下、総称して「財産」という：(a) 財産は、当社またはその子会社の独占的財産であり、(b) 契約者は、財産に悪影響を及ぼすいかなる行為も行わないものとする。

8. 譲渡。ただし、当社は、本契約を、当社の子会社もしくは関連会社、または当社の資産のすべてもしくは実質的にすべてを購入もしくは取得する事業体に自由に譲渡する権利を有するものとします。本契約は、本契約に基づき許可された後継者および譲受人を拘束し、その利益を享受するものとします。

9.その他。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成するものであり、各当事者の書面による事前の承認なしに変更または修正することはできません。本契約のいかなる条項の権利放棄も、その他の条項の権利放棄または継続的な権利放棄とみなされるものではなく、またこれを構成するものでもありません。本契約に規定される救済措置は、本契約に規定されるその他の救済措置を排除するものではありません。

本契約は、ケンタッキー州法に従って解釈され、ケンタッキー州法に準拠するものとする。本契約は、ケンタッキー州法に従って解釈され、ケンタッキー州法に準拠するものとします。両当事者は、ケンタッキー州における管轄権に服することに同意し、本契約に起因する訴訟は、ケンタッキー州ジェファーソン郡の裁判所のみで提起されなければならないことに同意するものとします。本契約のいずれかの条項またはその一部が無効または執行不能である場合、当該条項またはその一部は省略されたものとみなされ、当該条項またはその一部が省略された本契約は、引き続き完全に効力を有するものとします。本契約の各条項の主題の見出しは、便宜上のみ記載されており、本契約の構成または解釈に影響を及ぼすものではありません。本契約は常に、本契約に記載された目的を遂行するように解釈されるものとします。本契約の条項、条件、または規定と別紙に記載された条項、条件、または規定が矛盾する場合、別紙で明示的に別段の合意がない限り、本契約の条項、条件、または規定が優先するものとします。当事者の義務は、その性質上、本契約の終了、解除または満了後も存続するものとし、本契約の終了、解除または満了後も存続するものとします。本契約は、1部または複数部の正本で締結することができ、正本はそれぞれ原本とみなされるが、正本はすべて合わせて1つの文書となる。本契約に基づくすべての通知は、書面によるものとし、上記の最初に記載された当事者の住所に送付するものとする。

その証として、本契約の当事者は、本契約を正式に締結した。

By: Lawson Whiting

Title: CEO, Brown-Forman Corporation

/s/ Lawson Whiting

/s/ Thomas Hinrichs

Thomas Hinrichs

Fees/Hours/Schedule:

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●Imprecision in supply/demand forecasting