BY-LAWS

BROWN-FORMAN CORPORATION

JANUARY 23, 2024

第1項 年次株主総会。第 1 項 定時株主総会 取締役を選出するため、および株主総会に付議されるその他の会社の業務を処理するための定時株主総会は、取締役会の決議により指定された日時および場所（もしあれば）において開催されるものとする。

第1.2項 臨時株主総会。第 1 項 臨時株主総会 臨時株主総会は、取締役会、執行委員会、取締役会長、または社長の過半数の招集により（また、取締役会長、または社長もしくは秘書役が、株主総会で投票権を持つ発行済み資本株式の過半数を所有する 1 名以上の株主の書面による要請により）、取締役会が株主総会の招集に関連して定め、その招集を記載した通知に記載されている時間および場所で開催することができるものとする。臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された目的に限定されるものとする。1 名または複数の株主による臨時株主総会の招集請求は、臨時株主総会を請求する各株主または正式に権限を与えられた代理人が署名し、以下の事項を記載するものとする：(i) 臨時株主総会に付議されることを望む各議案の簡単な説明、および臨時株主総会で当該議案を行う理由、(ii) 議案または事業の本文（審議のために提案される決議案の本文、および当該事業に本付属定款の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）、(iii) 臨時株主総会に付議されることを望む事業に対する各株主の重大な利害関係、(iv) 臨時株主総会を請求する各株主の会社の帳簿に記載されている氏名と住所、(v) 臨時株主総会を請求する各株主が所有する会社の株式の種類と数、(vi) 第 1 項 (A) (2) に従って株主総会招集通知に記載することが義務付けられているその他の情報。11.

第1.3項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が適宜決定する場所で開催することができるものとする。取締役会はその単独の裁量で、株主総会（その延会または延期を含む）をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法の定める遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができる。

第 1.4 項 株主総会の通知、通知の放棄。第 1 項 株主総会の通知 すべての株主総会の日時、場所、および目的に関する通知は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当会社の書記役宛に書面による住所を提出した、株主総会で投票権を持つ登録株主に対して郵送および/または電子送信（株主が通知を受け取ることに同意した電子メールのアドレスまたは番号宛の場合）されるものとする。

株主総会の招集通知は、その株主総会で議決権を有する株主が書面で放棄することができる。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために出席した場合はこの限りではない。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対する目的で株主総会に出席する場合はこの限りではない。

第 1.5 項 委任状。第 1 項 5. 株主総会 株主はすべての株主総会において、株主またはその正当な権限を有する代理人が書面（またはデラウェア州一般会社法で規定されている方法）で作成した委任状により議決権を行使することができる。

第 1.6 項 休会。第 1 項 休会 株主総会は、定時株主総会であれ臨時株主総会であれ、休会することができるものとする。休会した株主総会において、会社は、元の株主総会で議決される可能性のあった議事を議決することができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合、その株主総会で投票権を持つ登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。

第1.7項 定足数。第 1 項 定足数 法律、法人設立証明書、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、各株主総会においては、その総会において議決権を有する各クラスの発行済み株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席することを定足数とする。定足数に達していない場合、出席株主は過半数の投票により、定足数に達するまで本付属定款第 1.6 項に規定された方法で株主総会を一時休会することができる。

第 1.8 項 投票。第 1 項 投票権 株主総会において投票権を有する各株主は、その時点で問題となっている事項に対して議決権を有する保有株式 1 株につき、直接または委任状によって 1 票を投じるものとする。取締役の選挙はすべて投票によって行われ、投票総数の過半数で選出されるものとする。

第 13 項 投票権 取締役の選挙 以下に規定するように、投票権を有する株主を決定するための基準日が定められている場合を除き、取締役の選挙において、その選挙に先立つ 20 日以内に会社の帳簿上で譲渡された株式は、投票に付されないものとする。

第 1.9 項 基準日。第 1 項 第 9 項 基準日 取締役会は、株主総会の開催日、配当金の支払日、分配金の支払日、権利の割当日、または資本金の変更、転換、交換の効力発生日の 60 日を超えない範囲で、当該株主総会の通知および議決権を有する株主、配当金の支払を受ける権利を有する株主、または権利の割当を受ける権利を有する株主を決定するための基準日をあらかじめ定めることができるものとする、この場合、前述のように定められた基準日以降に当会社の帳簿上で株式が譲渡された場合であっても、当該基準日における登録株主のみが、当該株主総会の通知権および議決権、または当該配当金もしくは分配金の支払いを受ける権利、または当該権利の割当を受ける権利、または当該権利を行使する権利を有するものとする。

第1.10項 組織。第 1 項 株主総会の議長 株主総会の議長は、取締役会長が務め、取締役会長が欠席の場合は社長が務め、社長が欠席の場合は筆頭独立取締役が務め、社長が欠席の場合は副会長が務め、副会長が欠席の場合は株主総会で選ばれた議長が務めるものとする。取締役会は決議により、適切と考える株主総会の運営に関する規則を採択することができる。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は株主総会を招集し、延会または休会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると取締役会が判断した規則、規定、手続きを制定し、あらゆる行為を行うものとする。このような規則、規制、または手続きには、取締役会が採択したものであれ、会議の議長が会議で定めたものであれ、以下に限定されない：(i) 株主総会の議題または議事順序の設定、(ii) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則と手続き、(iii) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または議長が指定するその他の人物に限定する。

(v) 参加者による質問または意見に割り当てられる時間の制限。幹事は会合の幹事を務めるものとするが、幹事が不在の場合、議長は、会合の幹事を務 める者を指名することができる。

第 1.11 項 株主の事業および指名に関する通知。

(A) 年次株主総会(1) 取締役会の選任候補者の指名、および取締役会が審議するその他の議案の提案。

(a) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、(b) 取締役会またはその委員会の指示により、または (c) 本項第 1.11 項に定める通知が会社の書記役宛に届けられた時点で登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本項第 1.11 項に定める通知手続きに従った株主。

(1) 第 1.11 項(A)(1)の(c)項に従って株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、株主は会社の書記役に対して書面で適時通知を行わなければならない。たとえそのような議案がすでに株主への通知または取締役会からの公表の対象になっていたとしても、またそのような議案（取締役指名を除く）は株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 周年前から 90 日以上 120 日以内に、当会社の最高経営責任者である秘書役宛に送付されなければならない（ただし、年次総会の開催日が株主総会の 1 周年前である場合は、株主総会の開催日は 90 日以上 120 日以内でなければならない）、ただし、年次総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前、または 70 日以上後の場合は、株主による通知は、当該年次総会の 90 日以上 120 日以内、または会社が当該年次総会の開催日を最初に公告した日の翌日から 10 日以内に、会社の主たる事務所に届けなければならない。いかなる場合も、年次総会の延期または閉会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

Such stockholder’s notice shall set forth: (a) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (i) all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), (ii) such person’s written consent to being named in the corporation’s proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected, (iii) a representation on behalf of such stockholder and such director nominee that the director nominee has no agreements with any third party relating to voting or compensation, and (iv) the agreement of such director nominee to abide by policies of the corporation applicable to directors, including confidentiality, governance, stock ownership and trading policies of the corporation; (b) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend the By-laws of the corporation, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made; and (c) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the corporation’s books, and of such beneficial owner, (ii) the class and number of shares of capital stock of the corporation which are owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner as of the date of such stockholder’s notice, (iii) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or proposal between or among such stockholder and/or such beneficial owner, any of their respective affiliates or associates, and any others acting in concert with any of the foregoing, including, in the case of a nomination, the nominee, (iv) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder and such beneficial owners, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or such beneficial owner, with respect to securities of the corporation, (v) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, (vi) a representation whether the stockholder or the beneficial owner, if any, intends or is part of a group which intends (a) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal or elect the nominee and/or (b) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal or nomination, and (vii) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act. The foregoing notice requirements of this paragraph (A) of this Section 1.11 shall be deemed satisfied by a stockholder with respect to business other than a nomination if the stockholder has notified the corporation of his, her or its intention to present a proposal at an annual meeting in compliance with Rule 14a-8 under the Exchange Act and such stockholder’s proposal has been included in a proxy statement that has been prepared by the corporation to solicit proxies for such annual meeting. The corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as the corporation may reasonably require, including, without limitation, a written questionnaire with respect to the background and qualifications of such proposed nominee, to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the corporation and its committees (such questionnaire to be provided by the Secretary upon written request).

(2) 本第1.11項(A)(2)第2文のいかなる規定にもかかわらず、本第1.11項(A)(2)に基づいて取締役候補者の指名が行われるべき期間の後に、年次株主総会で選出される取締役の人数が増加した場合。本第 1 項第 11 項により義務付けられている株主の通知は、追加取締役候補者に関してのみ、会社が最初に公告を行った日の翌日から 10 日以内に会社の主要執行部の書記役宛に送付された場合も、適時とみなされるものとする。

(B) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。(a) 会社の招集通知（またはその補足）、(b) 取締役会またはその委員会の指示、または (c) 第 1 項に従って臨時株主総会が招集された場合。(c) 取締役を選出する目的で第 1 項第 2 項に従って臨時株主総会が招集された場合は、(i) 本第 1 項第 11 項に規定された通知が会社の書記役宛に届けられた時点、および臨時株主総会の開催時点で登録株主であり、(ii) 臨時株主総会で投票する権利を有し、(iii) 本第 1 項第 11 項に従う株主。第 1 項 (A) (2) に記載されたすべての情報を含む株主からの通知書が、臨時株主総会の開催時に会社の秘書役宛に送付され、(ii) 臨時株主総会で投票権を持つ株主、および (iii) 本第 1.11 項に準拠する株主。(i) 臨時株主総会の 90 日前、または、(ii) 臨時株主総会の開催日および取締役会が提案した取締役候補者が当該臨時株主総会で選任されることが公告された日から 10 日後のいずれか遅い日の営業終了時までに、本第 1 項 (A) (2) に定めるすべての情報を含む当該株主の通知が、当該臨時株主総会の 120 日前までに、かつ、当該臨時株主総会の 90 日前、または、(ii) 臨時株主総会の開催日および取締役会が提案した取締役候補者が当該臨時株主総会で選任されることが公告された日から 10 日後のいずれか遅い日の営業終了時までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に届けられた場合。いかなる場合も、臨時株主総会の延期または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではありません。

(C)一般。(1) 取引所法に明示的に規定されている場合を除き、当会社の年次株主総会または臨時株主総会では、本項第 1.11 項に定める手続きに従って指名された者のみが取締役に選任される資格を有し、株主総会では本項第 1.11 項に定める手続きに従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は (a) 株主総会に提出された指名または議案が、本第 1 項第 11 号に定める手続きに従って行われたか、または提案されたかを判断する権限と義務を持つものとする。11 (including whether the stockholder or beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made, solicited (or is part of a group which solicited) or did not so solicit, as the case may be, proxies or votes in support of such stockholder’s nominee or proposal in compliance with such stockholder’s representation as required by clause (A)(2)(c)(vi) of this Section 1.11), and (b) if any

Dated: January 23, 2024