株式会社ビオ・ラッド研究所定款（2024 年 9 月 6 日付で修正・再定義）

第1項 登録事務所。登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。

第2項 主たる事務所。第 1 項 主たる事務所の所在地 当会社の業務を処理するための主たる事務所は、カリフォルニア州ヘラクレス、アルフレッド・ノーベル・ドライブ 1000 に置かれるものとする。取締役会はここに、この主たる事務所の場所を変更する全権と権限を与えられる。

第3項 その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、取締役会が随時決定する、または当会社の業務が必要とするデラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。

第 4 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会は、当会社の業務を処理するための主たる事務所、または取締役会が決議によって指定するデラウェア州内外のその他の場所で開催するものとする。また取締役会は、その単独の裁量において、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第211条(a)に従い、株主総会を遠隔通信のみによって開催することもできるものとする。

第5項 年次株主総会。ただし、当該日が法定休日に当たる場合は、その翌日以降の法定休日でない日の同じ日時に、同じ場所で開催するものとする。この株主総会では、取締役が選出され、当会社の業務報告が検討されるものとする。また、本細則に従って株主総会に適切に提出され、株主の権限の範囲内にあるその他の議事を処理することができるものとする。

第6項 臨時株主総会。臨時株主総会は、その目的を問わず、取締役会長または取締役会の過半数によっていつでも招集することができるものとする。また、当会社の議決権の過半数以上を保有する株主（以下「株主要求株主総会」という）の書面による要求があった場合は、提案された株主総会の目的を記載した書面をもって書記役が招集するものとする。

ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではなく、臨時株主総会の招集通知は、定時株主総会と同じ期間内に、定時株主総会と同じ方法で行うものとし、株主総会の日時と場所、および招集の目的を記載しなければならない。臨時株主総会では、株主に送付された通知に記載されている事項を除き、いかなる議案も決議されないものとする。本細則の定めにかかわらず、取締役会は株主要求株主総会において取締役会独自の議案を提出することができるものとする。

第7項 株主名簿。第 7 項 株主名簿 当会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所、および各株主の名義で登録されている株式の数および種類を記載するものとする。この株主名簿は、株主総会の少なくとも10日前の通常営業時間中に、株主総会に関連するあらゆる目的のために、当会社の主たる営業所において、株主の誰でも閲覧できるものとする。

第8項 株主総会の一時休会およびその通知。第 8 項 株主総会の一時休会 定時株主総会または臨時株主総会は、定足数の出席の有無にかかわらず、総株主の議決権の過半数の出席または委任状による代理出席、または当該株主総会を主宰または書記する権利を有する役員の投票により、随時一時休会することができる。

第9.項 投票。

(a) 法律の要件に従い、本細則第 51 項に従って定められた投票基準日に、当会社の株式記録上、投票権を有する株式が記録されている者のみが、株主総会において投票権を有するものとする。基準日が定められていない場合、その基準日は適用法の定めに従って決定されるものとする。第 2 項 投票 取締役の選挙 取締役の選挙はすべて、株主が選挙開始前に要求した場合、投票によって行わなければならない。第 9 項 投票権 当会社の資本株式の各保有者は、その保有する当会社の資本株式 1 株につき基本定款に定める数の投票権を有するものとする。

(b)いかなる株主も、適用法で義務付けられている場合を除き、累積投票権を行使することはできない。

(c) 取締役の選挙以外の事項。ただし、法律、基本定款、またはこの細則の明示的な規定によって、これと異なる投票が必要とされる事項の場合は、その明示的な規定が当該事項の決定を支配するものとする。第 11 項 投票権 会社定款に規定されている場合を除き、議決権を有するすべての株主は、会社の帳簿に当該株主の名前で登録されている議決権を有する株式 1 株につき 1 票を有するものとする。この議決権は、直接または委任状によって行使することができる。取締役会または株主総会を主宰する当会社の役員は、その裁量において、株主総会での投票を書面による投票とすることを要求できるものとする。

(d)取締役の選出。取締役は、定款第 4(b)B 項に従い、投票総数の過半数の投票により選出されるものとする（つまり、ある候補者に「賛成」票を投じた株式数が、当該候補者に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならない）。ただし、定足数が出席している取締役選任会議では、「棄権票」および「ブローカーによる反対票」は、当該候補者の選出に対する「賛成票」または「反対票」としてカウントされないものとする；ただし、かかる取締役選任総会における取締役争議選挙（以下に定義）では、（ノミニーに対する「賛成票」または「反対票」ではなく）複数得票により取締役が選任されるものとする。(i) 会社の秘書役 (以下、「秘書役」) が、株主が取締役候補者を指名した、または指名する意向があるという通知を受け取った場合。また、(ii) 当会社が株主総会招集通知を株主に郵送する 10 日前までに、かかる指名が株主によって撤回されていない場合。取締役の選挙において複数投票が適用されない限り、株主は取締役候補者に「反対」票を投じる権利を有するものとする。取締役争議選挙に該当せず、定足数に達している取締役の選挙に関して、現職取締役が過半数の票を獲得できなかった場合、当該取締役は株主投票の認証後、速やかに辞任を申し出るものとする。かかる辞任は、取締役会が受理した場合にのみ有効となる。取締役会は、株主投票の認証後 90 日以内にかかる辞任について決定し、その決定と根拠を証券取引委員会（SEC）への提出書類で速やかに公表する。当該取締役は、辞任が受理されるか、受理されない場合でも当該取締役の後任者が選任され資格を得るまで在任するものとする。この規定に従って辞任を申し出る取締役は、辞任の申し出を受理するかどうか、またはその他の措置を講じるかどうかに関する取締役会の審議に参加しないものとする。辞表を提出した取締役がその時点で在任する取締役の過半数を占める場合、提出された各辞表に関して、審議中の特定の辞表を提出した取締役を除くすべての取締役は、提出された辞表を受理するか拒否するか、またはそれに関するその他の行動を取るかどうかに関する審議および決議に参加することができる。

第10項 定足数。第 10 項 株主総会の定足数 株主総会の議事を処理するための定足数は、当会社の発行済株式総数の過半数の議決権を持つ株主の出席または委任状による出席によって構成されるものとする。ただし、（準拠法または定款に基づき）別個の種類として議決権を持つ資本株式の保有者の承認を必要とする議案が株主総会に提出された場合は、その議案を処理するために、その種類の発行済み株式の過半数の保有者の直接または委任状による出席が必要となる。正式に招集または開催され、定足数に達している株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで議事を続行することができる。

第11項 欠席者の同意。定時株主総会または臨時株主総会は、招集および通知の方法を問わず、定足数に達した株主が直接または委任状によって出席し、かつ、株主総会の前または後に、直接または委任状によって出席していない投票権を有する株主が通知を放棄した場合、正規の招集および通知の後に開催された株主総会と同等の効力を持つものとする。このような権利放棄はすべて、会社の記録に添付するか、株主総会の議事録の一部とする。第 2 項 株主の出席 株式に関するこのような権利放棄は、権利放棄が行われた時点で当会社の帳簿に株式の名義が記載されている人物、またはその代理人が行うことができ、またそのような人物から受理されるものとする。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的で株主総会に出席した場合は例外とする。

第12項 株主総会なしの行動。定款に別段の定めがない限り、当会社の年次株主総会または臨時株主総会で決議することが認められた、または要求された行動は、投票権を持つすべての株式が出席し投票した株主総会でその行動を承認または実行するのに必要な最低投票数を下回らない、その行動を記載した書面による同意に署名し、適用法に従って当会社に交付された場合、事前通知や投票なしに、株主総会を開かずに実行することができる。全会一致でない書面による同意によって株主総会を開かずに会社の行為が行われる場合は、書面による同意をしていない株主のうち、その行為が株主総会で行われた場合、その行為を行うのに十分な数の株主によって署名された書面による同意が会社に届けられた日が株主総会の通知の基準日であったならば、株主総会の通知を受ける権利があった株主に対して、速やかに通知を行うものとする。

第13項 委任状。第 13 項 委任状 株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意する権利を有する者は、本人、または本人もしくは正当に委任された代理人が作成し、当会社の書記役宛に提出した書面による委任状によって承認された 1 名以上の代理人によって、議決権を行使する権利を有するものとする。ただし、かかる委任状は、それを執行する者がより長い期間を指定しない限り、その執行の日から 3 年が経過した後も有効であるものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第14項 株主総会の組織と運営。第 1 項 株主総会の議長 取締役会長は当会社の株主総会の議長を務めるものとする。取締役会は、取締役会長が不在の場合は、他の取締役または役員を株主総会の議長に指名することができるものとし、取締役会はさらに、取締役会長および指名された者が不在の場合に誰が株主総会の議長を務めるかを定めることができるものとする。取締役会は決議により、適切と考える株主総会の運営に関する規則および規定を採択することができる。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会または閉会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該議長が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。このような規則、規定、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、議長が定めたものであれ、以下に限定されない：(i) 株主総会の議題または議事順序の設定 (ii) 株主総会で投票される案件の開票日および閉票日の決定 (iii) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き；(iv) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正当に委任され構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に限定すること、(e) 株主総会の開始時刻を過ぎてから株主総会に入場することを制限すること、(f) 株主総会の参加者による質問や発言に割り当てられる時間を制限すること。取締役会または株主総会の議長が決定する範囲を除き、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

第 15 項 年次株主総会の議案の性質。

(a) 一般。(i) 取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会の指示によって行われた年次株主総会に関する会社の招集通知（またはその補足）に明記されている事項、(ii) 取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）の指示によって、または (iii) (A) 本第 15 項に規定された通知が行われた日、および (B) 当該年次総会の通知および投票権を持つ株主を決定するための基準日の両方に登録株主であり、(C) 本第 15 項に規定された通知手続きを遵守している株主が、年次総会に直接出席した場合。第 15 項および第 16 項において、「直接出席」とは、会社の年次総会に議案を提出することを提案する株主、または、提案する株主が個人でない場合は、提案する株主の適格な代理人（下記第 15 項(f)に定義）が年次総会に出席することを意味するものとする。本第 15 項に規定されているその他の要件に加え、株主は、(1) 当該株主および当該議案を提案する受益者（以下、それぞれを「提案者」）が、勧誘表明書（以下に定義）に記載された表明と一致した行動をとり、かつ、(2) 当該議案が DGCL に基づく株主総会の適切な決議事項でない限り、年次総会で議案を処理することはできない。疑念を避けるため、前述の (iii) 項は、株主が年次株主総会で議案（1934 年証券取引所法（SEC）によって適宜改正される、同法および同法に基づき公布された規則および規制、以下「取引所法」）の規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）を提案するための唯一の手段であるものとする。

(b)通知のタイミング。他の適用要件に加え、株主が年次総会に適切に議案を提出するためには、当該株主は (i) 適時に書記役に対して適切な書式で通知を行い、(ii) 証券取引法第 14 項の要件（これに関連する SEC スタッフの解釈も含む）をあらゆる面で遵守していなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 周年前から 90 日以上 120 日以内に、当会社の主要事務局にある書記役が受理しなければならない；ただし、年次株主総会が、このような記念日の 30 日以上前、または 60 日以上後に招集された場合、あるいは、前年度に年次株主総会が開催されなかった場合は、この限りではない、定時株主総会の招集通知は、定時株主総会の 120 日前まで、または (i) 定時株主総会の 90 日前、(ii) (A) 定時株主総会の開催日通知が郵送された日、または (B) 定時株主総会の開催日が公表された日のいずれか早い日から 10 日後のいずれか遅い日までに受領されなければならない。(このような期間内の通知を「適時通知」と呼ぶ）。いかなる場合も、年次総会の延会、または通知が行われた年次総会の延期、またはその公開により、上記の株主通知の新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

(c)通知の書式。(i) 各提案当事者が年次総会に提案する各案件について、 (A) 年次総会に提案したい議案の簡単な説明、年次総会で当該議案を行う理由、および各提案当事者の当該議案に対する重要な利害関係を記載する、(B) 提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該事業に細則の改正案が含まれる場合は、改正案の文言を含む）、(C) すべての合意事項の合理的に詳細な説明、(C) (x) 提案当事者間、または (y) 提案当事者と当該株主による事業との間、または (y) 提案当事者と当該株主による事業との間、または (D) 提案された事業が会社で採用された場合に、提案当事者にもたらされる可能性のある、直接的または間接的な重要な経済的利益の説明、(E)当該議案に関連するその他の情報で、証券取引法第 14 条(a)に従い、株主総会に提案された議案を支持する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる情報、(ii)各提案当事者の氏名と住所（該当する場合は、会社の帳簿と記録に記載されている氏名と住所を含む）、および受益権所有者または株主の身元、(ii)各提案当事者の氏名と住所（該当する場合は、会社の帳簿に記載されている氏名と住所を含む）、および年次総会に提出される議案の通知が作成された受益権所有者または受益権所有者、および当該株主とともに当該議案に参加した参加者または当該株主または受益権所有者のアソシエイト（本細則の目的上、取引所法の規則 12b-2 の意味における）の身元（異なる場合は、スケジュール 14A の項目 3 の a(ii)～(vi)に定義されているとおり）、(iii)(A) 各提案当事者が直接または間接的に、受益的または記録的に所有する会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B) 各提案当事者が保有または受益的に保有するデリバティブポジション、およびヘッジ取引またはその他の取引または一連の取引が、各提案当事者によって、または各提案当事者のために締結されたかどうかおよびその程度、(iii) 各提案当事者が保有するデリバティブポジション、ヘッジ取引、その他の取引、一連の取引、またはその他の合意、取り決め、理解（ショートポジション、株式の貸借を含むがこれに限定されない）が行われたかどうか、また、その効果または意図として、会社の株式に関する当該提案当事者の損失を軽減したり、株価変動のリスクや利益を管理したり、議決権を増減させたりしたかどうか（本項(iii)に記載された情報は、株主総会の基準日から 10 日以内に、当該提案当事者によって補足され、基準日時点の所有権が開示されるものとする）；(iv) 各提案当事者による当該事業の提案に関連する、各提案当事者とその他の人物との間のすべての取決めまたは了解事項（その氏名を含む）、および当該事業における各提案当事者の重要な利害関係の説明；(v) 当該提案当事者が、会社もしくはその役員もしくは取締役、または会社の関連会社の当事者または重要な参加者である重要な係争中または脅迫中の法的手続の説明 (vi) 一方では当該提案当事者と、他方では会社または会社の関連会社との間のその他の重要な関係の説明；(vii) 当該提案当事者と会社または会社の関連会社との重要な契約または合意（雇用契約、団体交渉契約、コンサルティング契約を含むが、これらに限定されない）における直接的または間接的な重要な利害関係の説明 (viii) 当該提案当事者が年次総会に直接または代理人として出席し、年次総会に当該議案を提出する意向であることの表明；(ix) 勧誘表明書（以下に定義）、(x) 証券取引法第 14 条またはその下で公布された規則および規制（以下、「委任状規則」）に従い、株主提案の委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある、各提案当事者に関連するその他の情報。

(d)定義。本細則第 15 項および第 16 項において、(i) 「勧誘の表明」とは、提案当事者に関して、かかる提案当事者が、第 16 項に従って提案された事業の採択または被指名者の選出を行うために適用法で義務付けられている割合以上の議決権を持つ株主に対して委任状および委任状の書式を交付するか、または、かかる提案または被指名者を支持する株主からの委任状を勧誘するかどうかについての表明を意味するものとする；(ii) 「公開開示」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)に従って企業がSECに公的に提出した文書における開示を意味するものとする。

(e)更新。第 15 項に従い、株主総会の議案に関して提案当事者から提出された情報が、重要な点において不正確であった場合、その情報は第 15 項に従って提供されなかったものとみなすことができる。そのような提出株主は、そのような情報の不正確さまたは変更を会社に通知するものとする（いずれの場合も、不正確さまたは変更を知ってから 2 営業日以内）。第 15 項に従い、年次株主総会で議案を提案する意向を会社に通知する場合、提案当事者は、通知の基準日、および株主総会またはその延会または延期の 10 営業日前の日付において、提供された、または提供が義務付けられている情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて通知を更新および補足するものとする、そのような更新と補足は、株主総会の通知の基準日から 5 営業日後（当該基準日に更新と補足を行う必要がある場合）までに、また、株主総会の日付の 8 営業日前（実行可能な場合）までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられ、または郵送され、受領されなければならない、また、株主総会の開催日、または開催日の延期が可能な場合はその延期日の8営業日前（不可能な場合は、株主総会が延期または延期された日に先立つ、実務上可能な最初の日）（株主総会またはその延期日の10営業日前の時点で更新および補足を行う必要がある場合は、その10営業日前）までに行う必要があります。疑義を避けるため、本細則第 15 項(e)または細則の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、細則に基づく適用期限を延長するものではなく、また、細則に基づく株主通知を過去に提出した株主が、株主総会に提案する事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を行うことを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもないものとする。

(f)不適切な議案第 15 項に定める手続きに則って年次株主総会に付議された議事を除き、証券取引法に基づき公布された規則や規定に別段の定めがある場合を除き、当会社の年次株主総会ではいかなる議事も行われないものとする。株主総会の議長（および、株主総会に先立ち取締役会）は、株主総会に提案された議案がこの第 15 項に従って作成または提案されたかどうかを判断する権限を有し、株主総会に提案された議案がこの第 15 項に従って作成または提案されていない場合は、そのような欠陥のある議案が作成または提案されたことを宣言する権限を有するものとする、また、株主総会に付議される議案が本第 15 項に従って作成または提案されていない場合、株主総会の招集通知またはその他の委任状書類にそのような議案が記載されていたとしても、また会社がそのような議案に対する委任状を受領していたとしても、そのような瑕疵のある議案、およびそのような議案に対して勧誘された委任状または投票が無視されることを宣言すること。第 15 項の規定にかかわらず、法律で別段の定めがある場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が年次株主総会に出席して議案を提案しなかった場合、そのような議案は、招集通知やその他の委任状資料に記載されていたとしても、また会社がそのような議決権行使に関する委任状を受領していたとしても、処理されないものとする。本第 15 項および第 16 項において、株主の「有資格代理人」とは、(x) ゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップの場合、ゼネラルパートナー、またはゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーとして機能する人、またはゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップを支配する人、(y) 株式会社または有限責任会社、(y)会社または有限責任会社、正式に権限を与えられた役員、または会社または有限責任会社の役員として機能する正式に権限を与えられた人物、または正式に権限を与えられた役員、取締役、ゼネラルパートナー、または会社または有限責任会社を最終的に支配する事業体の役員、取締役、ゼネラルパートナーとして機能する人物、または(z)信託、当該信託の受託者。

第16項 理事の指名。

(a) 一般。定款第 4(b)B 項および本細則第 21 項に従い、以下の手続きに従って指名された者のみが当会社の取締役に選出される資格を有するものとする。ただし、特定の状況において当会社の優先株式の保有者が特定の人数の取締役を指名し選出する権利に関して定款に別段の定めがある場合、および委任状に関する規定に別段の定めがある場合はこの限りでない。(i) 年次株主総会、または取締役を選出する目的で招集された臨時株主総会において、取締役を指名することができる、(i) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示により、または (ii) (A) 本第 16 項に定める通知を行った日、および当該株主総会で通知および投票する権利を有する株主を決定する基準日の両方に登録株主であり、(B) 当該株主総会で投票する権利を有し、(C) 本第 16 項に定める通知手続きに従う株主が、直接出席する。本項に定めるその他の要件に加え、株主は年次株主総会または臨時株主総会で選挙のための候補者を提示することはできません。ただし、当該株主、および当該候補者を代理する受益権所有者は、勧誘表明書に記載された表明と一致する方法で行動した場合に限ります。

(b)通知のタイミング。(i) 適時通知（上記第 15 項(b)に定義）を適切な書式で書記役宛に行い、(ii) 証券取引法第 14 項の要件（証券取引法に基づいて公布された規則 14a-19 の要件（これに関連する SEC スタッフの解釈を含むがこれに限定されず、また適用可能な範囲において）を遵守していること。取締役を選出する目的で招集された臨時株主総会の場合は、(A) 臨時株主総会開催日の通知が郵送された日、または (B) 臨時株主総会開催日の公表が行われた日のいずれか早い日から 10 日以内。いかなる場合も、年次株主総会または臨時株主総会の延会、通知が行われた株主総会の延期、またはその公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはない。上記にかかわらず、本第 16 項に基づき取締役候補者の指名が行われるべき期間の後に、年次総会で選出される取締役の人数が増加した場合で、前年の年次総会の 1 周年前の少なくとも 100 日前までに、追加取締役の候補者を指名する公告が会社から行われなかった場合、ただし、追加取締役候補者に関しては、会社が最初に公表した日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の秘書役宛に届けられた場合に限るものとする。本第 16 項(a)(ii)に従い、株主が年次株主総会で指名できる取締役候補者の数は、提案当事者が属する株主の種類によって、年次株主総会または臨時株主総会で選出できる取締役の数を超えないものとし、本第 16 項(b)に定める期間の経過後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利を持たないものとする。

(c)通知の書式。(i) 株主が取締役として指名しようとする各人物（以下、「指名候補者」）について、(A) 氏名、年齢、勤務先住所、居住先住所、(B) 主な職業；(C) その人物が直接または間接的に、受益的または記録的に所有している会社の資本株式の種類と数（もしあれば） (D) 代理人資格規定に従って義務付けられている取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている、その人物に関するその他の情報；(E) 一方では指名当事者（以下に定義する）と、他方では指名候補者もしくはその関係者、または当該勧誘の他の参加者との間で締結された、または締結された重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利害関係の説明（これらに限定されない）、当該指名当事者がレギュレーションS-Kの項目404に従って開示が要求される情報（当該指名当事者が当該レギュレーションS-Kにおける「登録者」であり、当該指名候補者が当該登録者の取締役または執行役員である場合）；および(F)第16項(d)に定める質問書、表明書および同意書に記入し、署名したもの；(ii) 指名当事者が、(X)提案の承認または採択、あるいはノミニーの選出に必要な、少なくとも企業の発行済み資本株式の割合の保有者（取引所法に基づき公布された規則14b-1および規則14b-2に従った受益所有者を含む）に委任状および／または委任状を交付する意向があるか、またはそのような意向を持つグループ（受益所有率が5％以下であるか、5％以上であるかを問わない）の一員であるかどうかの表明、(Y) そうでない場合は、当該指名を支持する株主からの委任状または投票を勧誘する、および/または (Z) 規則 14a-19 に従って、会社の指名以外の取締役指名を支持する委任状または投票を勧誘する、(iii) 通知を行った株主および受益権所有者（もしいれば）が当該指名を代行する場合（それぞれ「指名当事者」）、本細則第 15 条(c)に従い提案当事者が提出することが義務付けられているすべての情報、および各指名当事者に関連するその他の情報のうち、委任状に開示することが義務付けられている情報、または委任状規則に従って取締役選任のための委任状勧誘に関連して提出することが義務付けられているその他の情報。このような通知には、各指名予定者が委任状および関連する委任状に被指名者として記載され、選任された場合に取締役を務めることに同意する旨の書面を添付しなければなりません。

(d)質問書と同意書第 4 項(b)(B)に従い、年次株主総会または臨時株主総会で取締役候補者となるには、本第 16 項に規定された方法で指名され、取締役会または登録株主によって指名された候補者は、取締役会または取締役会を代表する候補者への通知で定められた期限までに、会社の主要執行部の秘書役宛に以下の書類を提出しなければならない、(i) 当該候補者の経歴、資格、株式所有、および独立性に関する書面による質問書（会社が提供する書式）、ならびに、選挙戦における取締役候補者の選出のための委任状勧誘に関連して必要とされるその他の情報（選挙戦が伴わない場合も含む）、または、証券取引法に基づいて公布された規則 14A（またはその後継規定）およびその規則に従って、当該勧誘に関連して必要とされるその他の情報、また、(ii) 当該指名候補者が、(A) 適用法に基づく受託者としての義務を理解し、遵守することに同意する旨の確認書および同意書（会社が提供する書式）、これには、忠実義務や注意義務を含むがこれに限定されないこと、また、当該候補者は、会社の取締役としての職務や行動に関連して、そこに開示されていない個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また任期中に取締役に選出されたとしても、その当事者にはならないこと、(B) 当会社の取締役としての職務に対する直接的または間接的な報酬や払い戻しに関して、当会社以外のいかなる個人または団体との間にも、そこに開示されていない契約、取り決め、または了解事項が存在せず、またそれらの当事者になる予定もない、(D) 当会社の取締役に選出された場合、選出された任期を全うする意思があること。

(e） その他の情報。取締役会はまた、取締役候補者の指名が決議される株主総会の前に、取締役会が会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従って独立取締役候補者の適格性を判断するために、取締役候補者の指名が決議される株主総会の前に、取締役会が合理的に要求できるその他の情報を提供するよう、取締役候補者に求めることができる。

(f)更新。指名当事者によって本第 16 項に従って提出された情報が重要な点において不正確であった場合、当該情報は本第 16 項に従って提供されなかったものとみなすことができる。かかる指名当事者は、かかる情報に不正確な点や変更があった場合、または規則 14a-19 に従う意向に変更があった場合、会社に通知するものとする（いずれの場合も、かかる不正確な点や変更に気づいてから 2 営業日以内）。指名候補者に関する通知を行う株主は、本第 16 項に従って当該通知で提供される、または提供する必要がある情報が、株主総会の通知の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとし、当該更新および補足は以下の宛先に送付するか、郵送して受領するものとする、そのような更新と補足は、株主総会の通知の基準日から 5 営業日後（当該基準日に更新と補足を行う必要がある場合）までに、また、株主総会の日付の 8 営業日前（実行可能な場合）までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられ、または郵送され、受領されなければならない、また、株主総会の開催日、または開催日の延期が可能な場合はその延期日の8営業日前（不可能な場合は、株主総会が延期または延期された日に先立つ、実務上可能な最初の日）（株主総会またはその延期日の10営業日前の時点で更新および補足を行う必要がある場合は、その10営業日前）までに行う必要があります。誤解を避けるため、本細則第 16 項(f)または本細則の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本細則に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本細則に基づく株主通知を過去に提出した株主が、株主総会に提出する議案を修正または更新したり、候補者の変更または追加を含む新たな議案を提出したりすることを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもないものとする。

(g)指名の不備。基本定款第 4 項(b)(B)に従い、また取引所法の下で公布された適用規則または規制に別段の定めがある場合を除き、本第 16 項に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役に選出される資格を持たないものとする。第 14 項 指名の無効 取締役会の議長（および、株主総会の前段階では取締役会）は、株主総会に提出された指名が本第 16 項に従って行われたかどうかを判断する権限を有し、株主総会に提出された指名が本第 16 項に従って行われなかった場合は、その指名の無効を宣言する権限を有するものとする、また、総会に提出された指名案が本第 16 項に従って作成または提案されていない場合、当該指名案が招集通知またはその他の委任状資料に記載されている場合、および当該議決権行使に関する委任状が会社に届いている場合であっても、当該瑕疵のある指名案、および当該指名案に対して勧誘された委任状または議決権行使は無視されるものとする。第 16 項の規定にかかわらず、法律で別段の定めがある場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名を提出しなかった場合、当該指名は、招集通知やその他の委任状資料に記載されていたとしても、また会社が当該投票に関する委任状を受領していたとしても、無視されるものとする。

(h)本第16条の他の規定および要件を制限することなく、法律で義務付けられている場合を除き、株主が(i)規則14a-19(b)に従って通知を行うか、または当該株主が以前に提出した予備的委任状または確定委任状に規則14a-19(b)で義務付けられている情報を記載する場合（かかる通知または提出は、本細則で義務付けられている通知に追加されるものであり、本細則で義務付けられている通知に代わるものではないことが理解されるものとする、また、(ii) その後、規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)を遵守する意思がないことを会社に通知した場合、規則 14a-19 の要件を遵守しなかった場合、または、当該株主が次の文に従い規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを会社が納得するのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった場合、当該各指名候補者の指名は無視されるものとする、ただし、当該指名が株主総会招集通知やその他の委任状資料に記載されている場合、および当該指名候補者の選出に関する委任状や投票が会社に届いている場合はこの限りではない（また、当該指名候補者の選出のために勧誘された委任状や投票は無視されるものとする）。

いずれかの株主が規則14a-19(b)に従って通知を提供する場合、または当該株主が以前に提出した予備的委任状または確定委任状に規則14a-19(b)で義務付けられている情報を含める場合、当該株主は該当する株主総会の5営業日前までに、規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す妥当な証拠を会社に提出するものとする。

第17項 取引所法。上記第 15 項および第 16 項の規定にかかわらず、株主はこれらの条項に定める事項に関して、取引所法（規則 14a-19 を含む）を含む州法および連邦法のすべての適用要件を遵守するものとする；ただし、本細則における取引所法への言及は、上記第15条および第16条（第15条(a)(iii)項および第16条(a)(ii)項を含む）に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとする、また、第 16 項(a)(ii)の遵守は株主が指名を行うための唯一の手段であり、第 15 項(a)(iii)の遵守は株主がその他の議案（取引所法に基づき公布された規則 14a-8 に従って適切に提出された指名以外の議案）を提出するための唯一の手段であるものとする。(i) 証券取引法に基づき公布された規則 14a-8（またはその後継規定）に従い、株主が会社の委任状への議案の記載を要求する権利、または会社が議案の記載を省略する権利、(ii) 法律、定款、または本細則に規定されている範囲で、特定の状況下で取締役を選出する優先株式の保有者の権利。

第18項 権限。第 18 項 権限 当会社の業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下に管理されるものとする。取締役会は、当会社のすべての権限を行使し、法令、法人設立証書、または本細則によって指示されていない、あるいは株主によって行使または実行が義務付けられていない合法的なすべての行為および事柄を行うことができるものとする。

第19項 理事の数。理事会全体を構成する理事の数は、5名以上9名以内とする。最初の理事会は5名の理事で構成されるものとする。その後、上記の範囲内で、取締役の人数は取締役会の決議または年次株主総会における株主によって決定されるものとする。

第20項 取締役の選出および任期。取締役は各年次株主総会で選任されるものとするが、かかる年次株主総会が開催されない場合、または取締役が選任されない場合は、その目的で開催される臨時株主総会で選任することができる。取締役は株主である必要はない。すべての取締役は、それぞれの後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任するものとする。

第21項 欠員。取締役が死亡、辞任、解任された場合、または取締役の定数が増員された場合、または取締役が選出される年次株主総会または臨時株主総会において、株主がその総会で投票される取締役の定数を選出できなかった場合、取締役会に欠員が生じたものとみなされるものとする。