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バイオ・ラッド・ラボラトリーズ・インク 2017年報奨制度
(2024年2月9日修正)
ARTICLE 1.
PURPOSE
バイオ・ラッド・ラボラトリーズ・インク2017年報奨制度（2024年2月9日に修正、以下「本制度」）の目的は、取締役会メンバーおよび従業員個人の利益を当社株主の利益と結び付け、当社株主に優れたリターンをもたらす優れた業績に対するインセンティブを当該個人に提供することにより、バイオ・ラッド・ラボラトリーズ・インク（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです。本プランはさらに、当社の事業運営の成功がその判断、関心、および特別な努力に大きく依存している取締役会メンバーおよび従業員の意欲を高め、そのサービスを引き付け、維持する能力において、当社に柔軟性を提供することを意図しています。
第2条 定義と構成
本プランにおいて以下の用語が使用される場合、文脈上別段の定めがある場合を除き、それ らの用語は以下に定める意味を有するものとする。単数形の代名詞は、文脈上、複数形を含むものとする。
2.1 「2017年発効日」とは、当社の株主による本プランの承認を条件として、Bio-Rad Laboratories, Inc.の2017年インセンティブ賞与プランが取締役会によって採択された日である2017年2月15日を意味するものとする。
2.2 「管理者」とは、第 11 条に規定される本プランの一般的な管理を行う団体を意味するものとする。第11.6項に従って1人または複数の人物に委任された、本プランに基づく取締役会の任務については、取締役会がかかる委任を取り消した場合を除き、「管理者」という用語は、かかる人物を指すものとする。
2.3 「適用会計基準」とは、米国の一般に公正妥当と認められた会計原則、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に基づき当社の財務諸表に随時適用されるその他の会計原則や基準を意味するものとする。
2.4 「(b)連邦、州、地方、外国を問わず、会社法、証券法、税法、その他の法律、法令、規則、要件、規制、および(c)株式が上場、引用、取引されている証券取引所または自動見積システムの規則。
2.5 「賞」とは、本プランの下で付与される可能性のあるオプション、新株予約権、譲渡制限付株式報奨、譲渡制限付株式単位報奨、その他の株式報奨、現金ベース報奨、または配当等価報奨を意味する。
2.6 「裁定契約」とは、電子媒体を含む、書面による通知、合意、条件、契約、または裁定を証明するその他の文書や文書を意味する。
2.7 「アワード限度額」とは、株式または現金で支払われるアワードに関しては、第 3.2 項に定めるそれぞれの限度額を意味する。
2.8 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味するものとする。
2.9 「原因」とは、該当する特典契約に別段の定めがない限り、保有者に関して、以下を意味するものとする：(a)保有者が当社またはその関連会社に対して詐欺行為または横領行為を行った場合。(b)保有者が当社またはその関連会社の評判、事業、または取引関係を傷つけることを意図した故意の行為を行った場合；(d) 当社または該当する関連会社から保有者に対して、保有者が保有者の義務を実質的に履行していないと当社または該当する関連会社が考える態様を具体的に明記した書面による要求が行われた後、10営業日以内に保有者によって是正されない、保有者が当社または該当する関連会社で保有者の義務を有能かつ専門的な態様で履行することを拒否または怠った場合；ただし、当社または該当する関連会社が、保有者による拒否または不履行が本質的に悪質である、または治癒が不可能であると誠実に判断した場合は、そのような治癒期間は要求されないものとします；(e)当社または関連会社と保有者との間で締結された特典契約または適用される雇用契約に基づく保有者の重大な義務に対する保有者の拒否または不履行であって、当社または該当する関連会社が保有者が特典契約または雇用契約に重大な違反を犯したと考える態様を具体的に特定した書面による要求が保有者に到達した後、10営業日以内に保有者によって是正されないもの；ただし、当社または該当する関連会社が、保有者による拒否または不履行が本質的に悪質である、または治癒が不可能であると誠実に判断した場合は、かかる治癒期間は必要ないものとする。
2.10 「支配権の変更」とは、以下の取引または一連の取引を通じて行われる会社の所有権または支配権の変更を意味するものとする：
(a) 当社証券の公開買付けまたは交換買付けにより、当社発行済証券の総議決権の50%超を保有する証券の受益所有権（取引所法規則13d-3の意味における）を直接または間接的に取得する者またはその関連グループ（当社または当該取引以前に当社を直接または間接的に支配している者、当社に支配されている者、当社と共通の支配下にある者を除く）；
(b) 当社が他の企業（または他の事業体）と合併または統合する場合。ただし、当該合併または統合の直前に発行されていた当社の議決権証券が、当該合併または統合の直後に発行された当社または当該存続事業体の議決権証券の合計議決権パワーの50%以上を（発行されたまま、または存続事業体または他の事業体の議決権証券に転換されることにより）引き続き代表することになる合併または統合を除く；
(c) 会社が会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを売却または処分する場合。
(d) 連続する2年間のいずれかの期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成していた個人と、新しい取締役（セクション2.9.に記載されている取引を実施するために当社と契約を締結した人物によって指名された取締役を除く）。9）、および取締役会による選任または株主による指名が、2 年間の期間の開始時に取締役であったか、または以前に選任または指名が承認されていた、在任中の取締役の過半数以上の投票によって承認された取締役が、何らかの理由で取締役会の過半数を占めなくなった場合。
上記にかかわらず、第 409A 条に基づく追徴課税を回避するために必要な範囲で、第 409A 条の適用を受ける報酬の繰延べを規定する褒賞（または褒賞の一部）に関して、支配権の変更が支払事由に該当する場合、当該褒賞（またはその一部）に関する第(a)項(b)項または(c)項に記載された取引または事象は、当該取引が当該褒賞の支払時期に関しても支配権の変更に該当する場合のみ、支配権の変更に該当する、(a)項、(b)項または(c)項に記載されている取引または事象が、財務省規則第 1 項に定義されている「支配権の変更」に該当する場合にのみ、当該報奨（またはその一部）の支払時期が支配権の変更に該当する。409A-3(i)(5)に定義される「支配権の変更」に該当する場合のみとする。
ただし、支配権の変更が財務省規則第1.409A-3条(i)(5)に定義される「支配権の変更事象」に該当するかどうかの判断に伴う権限の行使は、当該規則に沿ったものとする。
2.11 「法典」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）を意味し、アワードの付与の前後を問わず、適宜改正される。
2.12 「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または取締役会の他の委員会もしくは小委員会（取締役会が選出）を意味するものとする。
2.13 「普通株式」とは、当社のA種またはB種普通株式を意味するものとし、1株当たりの額面金額は0.0001ドルである。
2.14 「会社」は、第1条に定める意味を有するものとする。
2.15 「取締役」とは、随時構成される取締役会のメンバーを意味するものとする。
2.16 「取締役限度額」は第 4.6 項に定める意味を有するものとする。
2.17 「配当相当額」とは、第9.2項に基づき付与される、株式に対して支払われる配当金の相当額（現金または株式）を受け取る権利を意味するものとする。
2.18 「発効日」とは、当社の株主による本プランの承認を条件として、本プランが取締役会によって採択される日を意味するものとする。
2.19 「適格個人」とは、管理者が決定する従業員または非雇用取締役を意味する。
2.20 「従業員」とは、当社または子会社の役員またはその他の従業員（法典第 3401 条(c)およびそれに基づく財務省規則に従って決定される）を意味するものとする。
2.21 「株式再編」とは、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または多額の非定期的な現金配当による資本再構成など、当社と株主との間の非対価取引で、当社の株式（またはその他の証券）の数または種類、または普通株式（またはその他の証券）の株価に影響を与え、発行済アワードの基礎となる普通株式の1株当たりの価値に変化をもたらすものを意味するものとする。
2.22 「取引所法」とは、随時改正される 1934 年証券取引所法を意味する。
2.23 「満期日」は、第 12.1 項(c)において当該用語に与えられた意味を有するものとする。
2.24 「公正市場価値」とは、任意の日において、以下のように決定される株式の価値を意味するものとする：
(a) 普通株式が (i) 確立された証券取引所 (ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなど) に上場されている場合、(ii) 国内市場システムに上場されている場合、または (iii) 自動見積システムで引用または取引されている場合、その公正市場価値は、当該取引所またはシステムで引用された当該普通株式の当該日における終値とする、当該日に当該普通株式の終値がない場合は、ウォール・ストリート・ジャーナル紙または管 理者が信頼できるとみなすその他の情報源で報道された、当該普通株式の終値が存在する直前の日の当該普通株 式の終値とする；ただし、上記にかかわらず、B種普通株式の公正な市場価値は、(i)A種普通株式の公正な市場価値または(ii)B種普通株式の公正な市場価値のいずれか大きい金額とする。23(a);
(b) 普通株式が確立された証券取引所、全国市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、当該日の買値と売値の平均とするか、または当該日に当該普通株式の買値と売値がない場合は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できるとみなす他の情報源で報告された、そのような情報が存在する直近の日の当該普通株式の買値と売値の平均とする。
(c) 普通株式が、確立された証券取引所、全国市場システム、または自動見積システムに上場されておらず、公認の証券ディーラーによって定期的に相場が提示されていない場合、その公正市場価値は、管理者が誠実に定めるものとする。
2.25 「10%超の株主」とは、会社、子会社（法典第 424 条(f)に定義）、または親会社（法典第 424 条(e)に定義）の全株式の議決権合計の 10%以上を所有する個人（法典第 424 条(d)に定義）を意味するものとする。
2.26 「保有者」とは、アワードを付与された者を意味する。
2.27 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションとして適格であることを意図し、法典第 422 条の該当規定に適合するオプションを意味する。
2.28 「非雇用取締役」とは、従業員ではない当社の取締役を意味する。
2.29 「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションでないオプション、またはインセン ティブ・ストック・オプションとして指定されているが法典第 422 条の適用要件を満たさないオプションを意味する。
2.30 「オプション」とは、第6条に基づき付与される、指定された行使価額で株式を購入する権利をいう。ただし、非雇用取締役に付与されるオプションは、非適格ストック・オプションのみとする。
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ARTICLE 12.
MISCELLANEOUS PROVISIONS
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Courtney C. Enloe
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