Offices

ベクトン・ディッキンソン アンド カンパニー（以下「当社」）の登記上の事務所は、ニュージャージー州バーゲン郡フランクリンレイクス区、または取締役会が指定するニュージャージー州内外のその他の場所とする。当社はまた、取締役会が指定する、または業務上必要となる、ニュージャージー州内外のその他の事務所を設置することができる。

Meetings of Shareholders

第1項 株主総会の場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会は、ニュージャージー州にある当会社の登録事務所、またはニュージャージー州内外のその他の場所、あるいは取締役会が指定し、株主総会の招集通知に記載された、法律で定められた範囲内において、遠隔通信の一部または全部によって開催されるものとする。

第2.a項 年次株主総会。取締役の選任および株主総会招集通知に記載された目的に関連するその他の業務を処理するための年次株主総会は、取締役会が定める時期に開催されるものとする。

B.取締役選任のための臨時株主総会年次株主総会が指定された日に開催されない場合、取締役会は取締役の選任およびその他の業務を処理するために臨時株主総会を招集することができる。

c.特別株主総会(a) 臨時株主総会は、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者が招集することができるものとし、取締役会長または最高経営責任者は、その時点で在任中の取締役の過半数の書面による要請があった場合に招集するものとする。この要請には、株主総会の日時、場所、および目的が記載されているものとする。本第 2.C 項のその他の規定に従って、臨時株主総会は、臨時株主総会に付議される案件について議決権を有する当会社の発行済み資本株式の議決権の 15% 以上（以下、「必要比率」）の登録株主の書面による請求（以下、「臨時株主総会請求」）により、書記役が招集するものとする。株式所有の種類は、取締役会が合理的な判断により決定する「ネット・ロング・シェア」の要件を満たさなければならない。ただし、(i) 当該定義において、各人の「ショート・ポジション」を決定する際には、規則 14e-4 の「ショート・ポジション」を参照すること、「(i)規則14e-4における「公開買付けが最初に公告された日」は、株主のネット・ロング・シェアを決定および/または文書化する日とし、「対象有価証券に対して提示された公開買付価格または対価の最高額」は、当該日の市場価格を指すものとする、また、当該定義に含まれない範囲において、当該株主が臨時株主総会において議決権を行使する権利または議決権を指図する権利を有していない株式、または当該株主がデリバティブその他の契約、取決め、もしくは当該株式の所有の経済的結果の全部または一部を直接的または間接的にヘッジまたは移転する理解を締結している株式によって減額されるものとします。また、株主の関連会社が臨時株主総会の招集に関して株主と協調して行動している場合、ネット保有株式数の決定には、そのような関連会社のネット保有株式数（マイナスの数を含む）を合算する効果が含まれる場合があります。臨時株主総会招集請求は、本第 2.C 項(b)に規定されているように、適切な書式で行わなければならない。本第 2.C 項は、株主が臨時株主総会において取締役会選出候補者を指名したり、その他の議案を提出したりするための唯一の手段である。

(b) 臨時株主総会の招集請求書は、当会社の最高経営責任者（CEO）宛に郵送または郵送され、書記役が受領するものとし、臨時株主総会を請求する登録株主またはその正当な権限を有する代理人（以下、それぞれを「請求株主」とする）が署名し、日付を記入しなければならない。臨時株主総会招集通知は適切な書式であるために、(i) 臨時株主総会に提案される指名またはその他の議案に関して、本付属定款第 II 条 第2 項 Dの(c) 項(i) および/または(ii) の規定に従って必要とされるすべての情報、(ii) 本付属定款第 II 条第2 項 D の(c) 項(iii) から(x) の規定に従って株主通知に記載する必要があるすべての情報を記載する必要があります。(iii) 各請求株主に関する情報のうち、選挙争議における取締役選任のための株主による委任状勧誘に関連して開示が必要とされる情報（選挙争議が関係ない場合も含む）、および当該株主に関する情報か否かにかかわらず、株主総会で決議が提案された事項に関する株主による委任状勧誘に関連して開示が必要とされる情報（各場合、証券取引法の規制 14A に従う）；(iv) 特別株主総会招集請求書が書記役宛に送達された日において、特別株主総会招集請求書に含まれるネットロング株式が特別株主総会開催前に処分された場合、および特別株主総会開催前に請求株主の当社株式保有に重大な変更があった場合、各請求株主は速やかに当社に通知することを了承すること；(v) 臨時株主総会の前に、臨時株主総会招集請求書が送達された時点で請求株主が記録上保有する当会社のネットロング株式を処分した場合は、当該株式に関する請求の撤回となり、請求株主の保有割合が必要割合未満に減少した場合は、臨時株主総会招集請求の絶対的撤回となることを了承すること。(i) 臨時株主総会の基準日および臨時株主総会またはその延会もしくは延期の日の 10 営業日前の日において、臨時株主総会の請求書に記載された情報が真実かつ正確であるよう、臨時株主総会の請求書に記載された情報を必要に応じてさらに更新および補足し、(ii) 当社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供する。

(c) 書記役は、本第 2.C 項に従って、合計して少なくとも必要な必要比率に相当するネットロング株を保有する株主から臨時株主総会の招集請求があったかどうかを判断するものとする。この判断にあたっては、書記役に送達された複数の臨時株主総会招集請求は、以下の場合に限り、まとめて考慮されるものとする：(i) 各臨時株主総会招集請求が、臨時株主総会の目的および臨時株主総会で決議される予定の事項が実質的に同一であること、(ii) 当該臨時株主総会招集請求の日付が、最も古い日付の臨時株主総会招集請求から 60 日以内であること。臨時株主総会招集請求が必要比率を満たしていると書記役が認めた場合、取締役会は、弁護士の助言を得て、その請求が本第 2.C 項 (d) に規定されている基準に照らして有効であるかどうかを判断し、その請求が有効であると判断された場合、株主総会の日時と場所を決定する手続きを行うものとし、その日時と場所は臨時株主総会招集請求の受領から 90 日以内とする。前文に従い、臨時株主総会の請求に従って臨時株主総会の日時を決定する際、取締役会は、検討事項の性質、株主総会の請求を取り巻く事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画など（ただしこれらに限定されない）、誠実な経営判断の範囲内で関連性があると考えられる要素を考慮することができるものとし、本項のいかなる規定も、取締役会または年次株主総会または臨時株主総会のために指名された議長の、当該株主総会の実施に関する権限を制限するものではない。

(d)本第2.C項の前述の規定にかかわらず、以下の場合、株主が請求した臨時株主総会は開催されないものとする：(i) 臨時株主総会招集請求が本第2.C項に準拠していない場合。(i) 臨時株主総会の請求が本第2.C項に準拠していない場合、(ii) 臨時株主総会の請求が、直前の年次株主総会の日の1周忌の90日前から、(x) 次回の年次株主総会の日、または (y) 直前の年次株主総会の日の1周忌の30日後のいずれか早い日までの期間に行われた場合；(iii) (取締役会が誠実に決定した) 同一または実質的に類似した議案 (「類似議案」) を含む年次株主総会または臨時株主総会が、臨時株主総会の請求書がセクレタリーに届く 120 日前までに開催されたか、臨時株主総会の請求書が届いてから 90 日以内に開催される年次株主総会または臨時株主総会の議題に含まれる予定である；(iv) 取締役会が年次株主総会または臨時株主総会を招集した、または招集する予定であり、臨時株主総会の請求書が書記局に届いてから 30 日以内であり、取締役会が当該株主総会で行われる議案に類似議案が含まれると誠実に判断した場合。このセクション2.(v) 臨時株主総会請求書に記載された取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模の変更、または取締役の授権数の増加による欠員補充や新設を含む、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模の変更、または取締役の授権数の増加による欠員補充や新設を含む臨時株主総会請求書に記載されたすべての議案に関して、類似議案とみなされる場合；(v) 特別株主総会の請求が、適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない項目に関連している場合。

(e)株主は、書記役宛に書面で提出することにより、いつでも臨時株主総会招集請求を取り消すことができる。かかる取り消し後、本第2.C 項に従って臨時株主総会の招集を請求する権利を有する普通株式の必要数に満たない株式を保有する株主からの取り消されていない請求が残っている場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。臨時株主総会招集請求書を提出した株主のうち、臨時株主総会招集請求書に記載された議案を提出するために出頭した株主がいない場合、または正式に委任された代理人を派遣した株主がいない場合、当社は当該臨時株主総会で議決権を行使するために当該議案を提出する必要はない。

(f)株主から請求された臨時株主総会で行われる議事は、請求株主の必要比率から受領した該当する臨時株主総会請求書に記載された目的に限定されるものとする。但し、本条項は、株主から請求された臨時株主総会において、取締役会が追加事項を株主に提出することを禁止するものではない。

(g)臨時総会に適切に議案が提出されるには、(i)取締役会により、または取締役会の指示により、招集通知（またはその補足）に明記されているか、または、(ii)取締役会により、または取締役会の指示により、臨時総会に適切に議案が提出されなければならない。臨時株主総会の議長は、臨時株主総会に提案された議案が前述の手続きに従って提案されたかどうかを判断する権限と権限を持つものとする。臨時株主総会では、本第 2 項に従う場合を除き、いかなる議案も執行されないものとする。

D.年次株主総会での指名および議案の事前通知。(a) 年次株主総会では、以下のいずれかに該当する議案および指名以外は、いかなる議案も処理できず、また取締役会選出候補者の指名もできないものとする：(i) 取締役会（または正式に権限を付与された委員会）の指示により、または取締役会（または正式に権限を付与された委員会）の指示により、または取締役会（または正式に権限を付与された委員会）の指示により、招集通知（またはその補足）に明記された事項、(ii) 取締役会（または正式に権限を付与された委員会）の指示により、または取締役会（または正式に権限を付与された委員会）の指示により、年次株主総会の前に提起された事項、(iii) (1) この第2 項 D に規定された通知の発信日において (x) 登録株主である当会社の株主により、年次株主総会の前に提起された事項。または、(iv) (1)第 2.E 項に定める指名株主（以下に定義）の資格要件を満たし、( 2)第2.E 項に定める通知手続きに従う当会社の株主が年次総会に提出する。

(b) 通知。他の適用要件に加えて、上記第2.D 項(a)(iii) に基づいて株主が取締役会の議案または取締役の指名を年次総会に適切に提出するには、当該株主は適切な書式で適時に通知（指名の場合は、第 2.D 項(c)に基づいて当社の取締役に義務付けられている質問票を含む）していなければならない。また、指名以外の議案の場合は、当該議案が適用法、定款、および本付属定款に基づく株主総会の適切な決議事項でなければなりません。適時であるためには、株主から書記役への通知は、直前の年次株主総会の記念日の 90 日前から 120 日前までに、当会社の主要な執行事務所に届けられるか、郵送されて受領されなければならない；ただし、年次株主総会が当該記念日の前後 30 日以内でない日に招集された場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次株主総会の 120 日前まで、および当該年次株主総会の 90 日前、または当該年次株主総会の開催日の通知が郵送された日または当該年次株主総会の開催日の公表が行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い方の営業終了時までに、当該通知を受領しなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、延期、またはその公告によって、上記の株主通知の新たな期間が開始されることはない。適時とみなされるためには、本第2.D項に従って送達または提出が義務付けられている株主通知またはその他の情報は、当社の主要な執行役員事務所の営業終了時までに当社が受領していなければならない。株主が選挙のために指名できる候補者の数は、年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。

前項第 1 文に反対の規定があったとしても、取締役会によって取締役会に選任される取締役の数が増員される場合で、直前の年次株主総会の記念日の少なくとも 70 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の規模を明記した会社による通知または公表がない場合、本第 2 項 D. に定める株主通知は適時とみなされます。D.によって要求される株主の通知も、そのような通知または増員に関する公表が行われた日の翌日から 10 日目の営業終了時までに当会社の主要執行部の書記役宛に送付された場合、適時とみなされるものとする。

さらに、株主通知は、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日において、当該通知に記載されている情報または記載が義務付けられている情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足されなければならない、また、かかる更新および補足は、基準日における更新および補足が必要な場合は株主総会の基準日の 5 日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前における更新および補足が必要な場合は株主総会またはその延会もしくは延期の 8 日前までに、当社の主要執行機関の書記役宛てに送付されるものとする。誤解を避けるため、本項または本付属定款の他の条項に規定されている更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する当社の権利を制限するものではなく、本付属定款の適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づく通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、または新たな提案の提出を行うことを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもありません。

(c)必要な通知内容。第 2.D 項(a)(iii)(2) に基づく株主から書記役への通知は、適切な書面形式であるため、以下の事項を記載しなければならない（誤解を避けるため、また、文脈上別段の定めがない限り、当該通知を行う株主に関する本第2. D 項(c)の要件は、(1)提案または指名を代行する受益権者がいる場合は、その受益権者にも適用されるものとする）。( 1)提案または指名が行われた受益権者がいる場合、その受益権者、(2)当該株主または受益権者（またはそれぞれの関連会社および関係者）を支配、管理、または共通支配下にある者、(3)および当該株主または受益権者のそれぞれの関連会社または関係者、またはこれらと協調して行動する者、これらを総称して「株主関連者」）：

(i）株主が取締役の選任または再選を提案する各人について、（1）当該人物の氏名、年齢、勤務先および住所、（2）当該人物の主な職業または雇用（当該通知が提出された時点および過去 5 年間のもの）を含む資格の説明、（3）当該人物または関連会社の特定情報（以下に定義）、(4) 選挙コンテストにおける取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、またはその他の方法で開示が義務付けられている、当該人物に関するすべての情報（いずれの場合も、取引所法の規制 14A に従います）、(5) 当該人物が当社以外の個人または団体と結んでいる、または過去 3 年間に存在した、報酬、支払い、またはその他の財務上の合意、取り決め、または理解に関する合理的に詳細な説明（その際に受領した、または受領可能な支払いまたは支払いの金額を含みます）、当社の取締役への立候補または就任に関連して、当該株主または株主関連人物と各候補者、および各候補者の関連会社や関係会社との間におけるその他の重要な関係（これらに限定されない）、指名を行う株主または株主関係者が当該規則における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合、証券取引法レギュレーションS-Kの項目404に従って開示が要求されるすべての情報、(6) 会社が作成したすべての記入および署名済みの質問書（会社の取締役に要求される質問書、および会社の統治文書および法律、規則、規制によって課される資格または要件に関するノミニーの適格性を評価するために必要または望ましいと会社が判断するその他の質問書、表明書、同意書を含む）、(7)株主から選出された場合、立候補している全期間取締役を務める意思があること、(ii)委任状にノミニーとして記載されることに同意することを確認する、(書面による要請に応じて当社の秘書役が提供する書式で)選出候補者が署名した声明書、(iii) 当社の行動規範、グローバル・インサイダー取引方針、コーポレート・ガバナンス原則、および取締役に適用されるその他の規則、規制、方針、行動基準を遵守し、当社またはその子会社、規制当局が要求または要請するその他の情報を提供すること、(iv) (x)いかなる個人または団体とのいかなる合意、取り決め、または了解事項の当事者でもなく、また当事者になる予定もなく、そのような人物がどのような人物であるかについて、いかなる確約または保証もしていないこと、(y)当社の取締役に選任された場合、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権に関するコミットメント、および(v)直接的または間接的な報酬に関する、当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、今後も当事者になる予定はありません、(8)各候補者が、1933 年証券法改正に基づくレギュレーション S-K の項目 407(a)（またはそれに代わる規制の対応規定）、および当社の株式が上場されている取引所の関連上場基準で想定される関連基準において、独立取締役として考慮される資格があるかどうか。本付属定款に定める手続きに従って指名された者のみが取締役に選出される資格を有するものとする；

(ii）当該株主が年次総会への上程を提案するその他の案件については、（1）年次総会に上程を希望する案件の簡単な説明（審議が提案される決議案の本文、および当該案件に本付属定款の改正案が含まれる場合は、可能な限り改正案の本文を含む）、（2）年次総会で当該案件を実施する理由、および（3）当該案件に関する当該株主または株主関係者の重要な利害関係；

(iii) 通知を行う株主および該当する場合は株主関連者：

(1)当該株主（会社の帳簿に記載されているもの）および株主関係者の氏名および記録住所；

(2)当該株主または株主関係者が直接的または間接的に受益的または記録的に所有する当社の資本株式の種類またはシリーズおよび数（当該人物が将来いつでも受益的所有権を取得する権利を有する当社の株式の種類またはシリーズを含む）；

(3)a description of any agreement, arrangement or understanding (including, regardless of the form of settlement, any derivative instruments or long or short positions, profit interests, forwards, futures, swaps, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging or similar transactions, and borrowed or loaned shares, any contract to purchase or sell, the acquisition or grant of any option, right or warrant to purchase or sell or any other instruments with exercise, conversion or settlement related to the shares of the Company,当社株式の価値に由来する価値を持つ、または当社株式の所有に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すように設計された、当社株式の購入または売却、オプションの取得または付与、購入または売却の権利またはワラント、または当社株式に関連する行使、転換または決済を伴うその他の商品）であって、当該株主と株主関連者によって、または当該株主のために、当社株式に関する当該株主の経済的効果、損失、株価変動のリスクまたは利益の管理、または議決権の増減をヘッジまたは軽減する効果または意図を持つもの；

(4)当該株主または株主関係者が保有する、当社の主要競合会社の株式に関する重要な持分、デリバティブ、または空売り；

(5)当社、当社の関連会社、または当社の主要な競合他社との契約における、当該株主または株主関係者の直接的または間接的な利害関係（本第2.D項(c)(iii)の(2)から(5)を「特定情報」と呼ぶものとする）；

(6)当該株主による当該事業の提案または指名に関連して、当該株主と株主関連人物およびその他の人物（その氏名を含む）との間で交わされた合意、取り決め、理解、または関係（書面または口頭を問わない）の記述（それによって当該人物または個人に予想される利益を含む）；

Directors

Committees

Officers

Certificate of Capital Stock

Dividends

Signatures

Fiscal Year

Indemnification

Amendments