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0000009984false00000099842024-10-252024-10-25

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月25日

BARNES GROUP INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア
(州またはその他の設立管轄地)

   
1-4801 06-0247840
(Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
 
123 Main Street
Bristol
コネチカット 06010
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

(860) 583-7070
登録者の電話番号(市外局番を含む

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
   
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Each Class   Trading Symbol   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル   B   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨



Item 2.02 経営成績および財政状態。2024年10月25日、バーンズ・グループ Inc.は2024年9月30日に終了した第3四半期および9ヶ月間の経営成績を発表するプレスリリースを発表した。そのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。本項目2.02に関連する本フォーム8-K最新報告書および添付書類に記載された情報は、1934年証券取引所法(改正法)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、かかる提出書類に明示的に言及されている場合を除き、1933年証券取引所法(改正法)または1933年証券法(改正法)に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされません。
Item 9.01   財務諸表および別紙。別紙99.1:2024年9月30日発行のプレスリリース、2024年9月30日に終了する第3四半期および9ヶ月間の業績を発表。

SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、本報告書が登録者のために署名された。

Dated: October 25, 2024 BARNES GROUP INC.
(Registrant)
By: /s/ JULIE K. STREICH
julie k. streichシニア・バイスプレジデント、ファイナンスおよびチーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EXHIBIT INDEX
Exhibit No.   Document Description
2024年10月25日付プレスリリース
Exhibit 104 このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの。





EX-99.1 2 exhibit99109302024.htm EX-99.1 Document
barnes-logoxcolor1a.jpg
出展 99.1 バーンズ 860.583.7070|info@onebarnes.com onebarnes.com
バーンズ、2024年第3四半期決算を発表好調な航空宇宙アフターマーケットがトップラインの成長を牽引

比較は特に断りのない限り前年比

Third Quarter 2024:
-売上高は7%増の3億8800万ドル、既存事業売上高は4%増
-営業利益率は10.8%、調整後営業利益率は150bps増の12.3%。
-調整後EBITDAマージンは140bps増の19.8%。
-GAAPベースのEPSは-0.04ドル、調整後のEPSは52%減の0.09ドル

October 25, 2024

コネチカット州ブリストル - 高度なエンジニアリング製品、差別化された産業技術、革新的ソリューションを提供する世界的企業であるバーンズ・グループ・インク(NYSE: B)は本日、2024年第3四半期の決算を発表した。
「第 3 四半期は、航空機メーカーからの生産遅延が続いているにもかかわらず、航空宇宙 OEM 事業は、将来の業界 再稼働を見込んで極めて好調な受注を獲得しました。一方、航空宇宙アフターマーケット事業は、力強いトップラインの成長により堅調な業績を続けています。MBエアロスペース社との統合とシナジー効果が計画よりも早く進んでいることから、エアロスペース社の規模を拡大し、バーンズ社を変革する戦略を実現しつつあります」と、バーンズ社の社長兼最高経営責任者(CEO)であるトーマス・J・フック氏は述べた。「過去18ヶ月間、我々は航空宇宙の成長、産業界の簡素化、事業への投資、コストの合理化など、バーンズの根本的な価値を解き放つために多くの行動を起こしてきた。これらの行動の積み重ねが、長期的な利益ある成長へのポジションを確立し、バーンズに対する外部からの関心につながっています。そのため、Apollo Fundsによる買収を心待ちにしています。"

バーンズ、アポロ・ファンズに買収される

2024年10月7日に発表された通り、バーンズはアポロ・グローバル・マネジメント(NYSE:APO)(以下、「アポロ」)の関連会社が運営するファンド(以下、「アポロ・ファンド」)により、バーンズの企業価値を約36億ドルとする全額現金の取引で買収される最終契約を締結した。契約条件に基づき、バーンズの株主は1株当たり47.50ドルの現金を受け取る。この取引は、バーンズの株主による承認や必要な規制当局の承認など、慣習的な完了条件に従って行われる。取引は2025年第1四半期に完了する予定である。







123 Main Street, Bristol, CT 0123 メイン・ストリート, ブリストル, CT 06010-6376
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Third Quarter 2024 Highlights

売上高は前年同期比7%増の3億8800万ドルで、既存事業売上高は4%増加した。買収・売却に関連する売上高の純増益は約3%であり、為替による増収は約1%であった。

調整後の営業利益は4,790万ドルで23%増加し、調整後の営業利益率は12.3%で150bps増加した。調整後営業利益には、380万ドルのリストラ・変革関連費用、170万ドルのアソシエイテッド・スプリングとHänggiの売却に関連する追加費用、0.6百万ドルのMBエアロスペース短期購入会計調整は含まれていない。調整後EBITDAは前年比16%増の7,690万ドル、調整後EBITDAマージンは140bps増の19.8%でした。

支払利息は1,960万ドルで、前年同期の2,280万ドルから14%減少した。これは、昨年の一時的なつなぎ融資手数料950万ドルが支払利息に含まれたためだが、MBエアロスペース買収による平均借入金額の増加や、債務構造の資本再構成に伴う平均金利の上昇により一部相殺された。

2024年第3四半期の実効税率は110%であったが、これは、特にマレーシアにおけるタックス・ホーデーの恩恵を大幅に減少させる第2柱に基づく所得包含ルールに関連した740万ドルの税金引当金、カナダの個別税項目300万ドル、およびアポロ・ファンドへの売却保留に関連した取引費用の損金不算入が160万ドルの税金に影響したことによるものである。

純損失は210万ドル(1株当たり-0.04ドル)、前年は純損失2,170万ドル(1株当たり-0.43ドル)であった。調整後1株当たり当期純利益は0.19ドルから53%減の0.09ドル。調整後の1株当たり当期純利益は、リストラ・変革関連費用0.06ドル、アソシエイテッド・スプリングとヘンギの売却損の調整0.03ドル、控除対象外合併費用に対する税効果0.03ドル、MBエアロスペースの短期購入会計調整0.01ドルを除いたものである。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の7,100万ドルに対して4,980万ドルであった。前年度からの減少は主に運転資本の増加と分割に関連した法人税の支払いによるものである。資本的支出は4,180万ドルで、前年比440万ドルの増加となった。フリー・キャッシュ・フローは、売却に関連する法人税支払額を調整した結果、2,040万ドルとなった。








2

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Segment Performance

Aerospace
航空宇宙事業の第 3 四半期売上高は 49%増の 2 億 3,200 万ドル。既存事業売上は9%増、買収関連売上は39%増であった。航空宇宙事業の相手先ブランド製造(OEM)事業の売上は38%増、アフターマーケット事業の売上は67%増。既存事業ベースでは、OEM売上高は1%減少し、アフターマーケット売上高は27%増加した。セグメント営業利益は3,530万ドル(前年同期は360万ドル)。調整後営業利益は3,630万ドルで55%増、調整後営業利益率は70bps上昇し15.7%となった。調整後営業利益には、リストラ・変革関連費用0.4百万ドルおよびMBエアロスペース短期購入会計調整0.6百万ドルは含まれていない。調整後営業利益は、価格設定を含む既存事業販売数量の増加、MBエアロスペースの販売寄与、生産性向上による恩恵を受け、長期取得無形資産の償却により一部相殺された。航空宇宙事業の調整後EBITDAは52%増の5,590万ドル、調整後EBITDAマージンは前年比60bps増の24.1%であった。

航空宇宙OEMの受注残は、2024年6月から前四半期比19%増の18億ドルとなり、2.9倍となった。

Industrial
インダストリアル部門の第3四半期の売上高は、主にアソシエイテッド・スプリングとHänggi事業の売却により24%減の1億5,600万ドル。既存事業ベースでは前年同期比1%増。営業利益は前年度の640万ドルに対して650万ドル。調整後営業利益は26%減の1,160万ドル、調整後営業利益率は20bps減の7.4%であった。調整後営業利益の減少は、アソシエイテッド・スプリングとHänggi事業の売却による売却益と生産性の低下を反映したもので、プラスの価格設定により一部相殺された。調整後営業利益には、340万ドルのリストラ・変革関連費用と170万ドルのアソシエイテッド・スプリングとHänggiの売却に関連する追加費用は含まれていない。調整後EBITDAは前年比25%減の2,160万ドル、調整後EBITDAマージンは20bps減の13.9%であった。

Leverage
バーンズの「EBITDA純有利子負債比率」は、クレジット契約に定義されている通り、2024年9月30日には3.35倍となり、2024年6月30日時点の3.48倍から低下した。

2024年第3四半期決算説明会の中止およびガイダンスの中止について
アポロ・ファンズによるバーンズ買収が進行中であることから、当社は2024年第3四半期の電話会議およびウェブキャストを実施しない。また、バーンズは2024年通年の財務ガイダンスを中止する。




3

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Non-GAAP Financial Measures
本プレスリリースに含まれる財務諸表は、米国で一般に認められた会計原則(以下「GAAP」または「米国GAAP」)に準拠して作成されています。当社は特定の非GAAP財務指標に関する追加情報を提供しており、これには有機的売上高成長率、調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後EPSおよびフリー・キャッシュ・フローが含まれる。これらの財務指標はU.S. GAAP指標を構成するものではなく、またU.S. GAAP指標を代替するものでもありませんが、投資家が当社の継続的な経営成績を理解する上で有用な情報を提供すると当社は考えています。投資家は、米国会計基準に準拠して作成された財務業績の指標に代わるものではなく、また米国会計基準に準拠して作成された財務業績の指標に優るものでもなく、これに加えて非GAAP指標を考慮する必要があります。本プレスリリースの末尾には、将来見通し情報を含め、非GAAPベースの財務指標とGAAPベースの財務指標の調整表が掲載されています。当社は、これらの非GAAP指標が投資家にとって有用な情報を提供すると考えています:

-有機的売上高成長率とは、当社の継続事業における報告された売上高の増加合計から、過去12ヶ月間に完了した外貨換算および買収/分離の影響を差し引いたものである。経営陣は、既存事業売上高成長率が収益のベースラインとなる業績と成長の指標になると考えている。

-調整後営業利益、調整後営業利益率および調整後EPSは、当社の基本的な利益実績を示すものです。経営陣は、これらの指標は当社の継続的な業績を反映しない項目を除外しているため、投資家にとって有用であると考えている。

-調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンは、金利、所得税、減価償却費および償却費控除前の調整後利益を示す。買収により、当社は多額の償却費(買収した無形資産)および負債を伴う買収による追加支払利息を負担している。経営陣は、これらの項目の影響を除いたこれらの財務指標が投資家にとって有用であると考えている。

-フリー・キャッシュ・フローは、営業活動から資本支出を差し引いた純現金として定義される。フリー・キャッシュ・フローは、将来の成長への投資、配当金の支払い、自己株式の取得、負債の削減に使用できる、事業活動から生み出されるキャッシュの指標であると当社は考えている。この指標は、事業活動からキャッシュ・フローを生み出す当社の能力、およびこのキャッシュ・フローが当社の流動性に与える影響を評価するためにも使用できる。

About Barnes
バーンズ・グループ・インク(NYSE: B)は、世界クラスの製造能力と市場をリードするエンジニアリングを活用し、航空宇宙、医療、パーソナルケアからモビリティ、パッケージングに至るまで、幅広い業界向けに高度なプロセス、自動化ソリューション、応用技術を開発しています。卓越したパイオニアとしての名声を誇るバーンズは、高度な製造能力と最先端の産業技術を通じて、顧客に卓越した価値を提供している。バーンズ・エアロスペース社は、民間および軍用タービンエンジン、ナセル、機体用の精密加工部品の製造とサービスを専門としている。
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バーンズ・インダストリアル社は、エンジニアリング・プラスチックの加工、制御、持続可能性の推進に優れ、産業オートメーションおよび金属成形アプリケーション向けに革新的なカスタムメイドのソリューションを提供している。1857年に設立され、米国コネチカット州ブリストルに本社を置き、世界中に製造・サポート拠点を展開している。詳細はwww.onebarnes.com。

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Category: Earnings

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Vice President, Investor Relations
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