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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
April 25, 2024
報告日(最も早く報告された事象の日付)
AVERY DENNISON CORPORATION
 
(定款に明記された登録者の正確な名称)
 
デラウェア   1-7685   95-1492269
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)
 
8080 Norton Parkway             
Mentor, Ohio 44060
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む) (440) 534-6000

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル   AVY   New York Stock Exchange
1.25% 2025年満期シニアノート   AVY25   Nasdaq Stock Market
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



第5節 - コーポレートガバナンスとマネジメント

項目5.03.定款または細則の変更、会計年度の変更。

エイブリー・デニソン・コーポレーション(以下「当社」)の2024年4月25日にバーチャルのみで開催された年次株主総会(以下「年次総会」)において、株主は、当社の発行済普通株式の25%以上を保有する株主が臨時株主総会の招集を請求する権利を有することを規定する当社の修正基本定款の修正証書(以下「定款修正」)を承認しました。

本憲章修正に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本憲章修正(その写しを別紙 3.1 として本書に添付し、参照することにより本契約に組み込まれる)を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

さらに、当社の取締役会(以下「取締役会」)は2024年4月25日、株主要求のある臨時株主総会の手続きについて規定するため、当社の細則を修正・修正しました(修正・修正後の細則を「修正・修正細則」)。修正再修正細則には、特に以下が規定されている:

-臨時株主総会の招集を請求する株主は、(i) 請求された臨時株主総会の目的の説明、(ii) 請求株主が請求日時点で当会社の発行済普通株式の 25%以上を所有していることを示す証拠書類、および (iii) 臨時株主総会で提案される取締役の指名やその他の議案に関して必要とされる特定の情報、表明、同意など(ただし必ずしもこれらに限定されない)、特定の情報を含めなければならない。
-(i)特別株主総会の請求が会社の統治文書の要件に準拠していない場合、(ii)特別株主総会の請求が、適用法に基づいて株主総会の議決権行使の対象として適切でない議案に関連している場合、(iii)特別株主総会の請求が、直前の年次総会の日から起算して 90 日前から次の年次総会の日までの期間に提出された場合;(iv) 臨時株主総会の請求書が提出される12カ月前までに開催された年次総会または臨時株主総会で、取締役の選任を除く同一または実質的に類似した議案(取締役会が誠意をもって決定した「類似議案」)が提出された場合、(v) 臨時株主総会招集請求書が送達される90日前までに開催された年次株主総会または臨時株主総会で類似の議案が提示された場合 (vi) 招集されたがまだ開催されていない年次株主総会または臨時株主総会、あるいは当社が臨時株主総会招集請求書を受領してから90日以内の日に招集される年次株主総会または臨時株主総会に付議される議案として、類似の議案が当社の招集通知に含まれている場合、または (vii) 臨時株主総会招集請求書が、1934年証券取引所法改正法(Securities Exchange Act of 1934)のレギュレーション14Aまたはその他の適用法に違反する方法で作成された場合。

修正再定義細則には、一定の近代化と明確化のための変更も含まれている。

改正および修正細則に関する前述の説明は完全を期するものではなく、改正および修正細則を参照することによってその全体が修飾される。

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

(a) 当社は2024年4月25日に年次総会をバーチャルのみで開催した。

(b) 年次総会では、取締役会が定めた2024年2月26日の基準日時点で発行済みで議決権を有する株式80,520,396株の約91%に相当する73,607,068株の当社普通株式が直接または委任状により出席し、定足数を構成した。年次株主総会において、当社株主は (i) ブラッドリー・アルフォード、ミッチェル・ビュティエ、ケン・ヒックス、アンドレス・ロペス、マリア・フェルナンダ・メヒア、フランチェスカ・レベルベリ、パトリック・シーワート、ディオン・スタンダー、マーサ・サリバン、ウィリアム・ワグナーを2025年年次株主総会で任期満了となる1年間の取締役に選出した;(ii) 会社の役員報酬を諮問ベースで承認し、(iii) 憲章改正を承認し、(iv) 2024会計年度の会社の独立登録会計事務所としてPwCの選任を批准した。



2024年3月11日に米国証券取引委員会に提出した当社の委任状(「2024年委任状」)に記載された取締役候補10名に対する最終的な投票結果は以下の通りであった:
 
Director Nominee 賛成    反対    棄権    非議決権株式
Bradley Alford 66,366,793 3,428,737 79,107 3,732,431
Mitchell Butier 67,646,009 2,166,688 61,940 3,732,431
Ken Hicks 66,798,569 2,997,240 78,828 3,732,431
Andres Lopez 68,707,277 1,091,836 75,524 3,732,431
Maria Fernanda Mejia 69,746,701 53,424 74,512 3,732,431
Francesca Reverberi 69,355,735 418,534 100,368 3,732,431
Patrick Siewert 64,366,938 4,592,654 915,045 3,732,431
Deon Stander 68,632,413 1,190,854 51,370 3,732,431
Martha Sullivan 67,835,162 1,962,709 76,766 3,732,431
William Wagner 68,152,621 1,621,919 100,097 3,732,431

2024年委任状説明書に記載された第2号議案、第3号議案および第4号議案の最終的な投票結果は以下の通りであった:
Proposal    賛成 反対 棄権 非議決権株式
当社の役員報酬を諮問ベースで承認すること。    65,306,391 4,409,914 158,332 3,732,431
当社の発行済み普通株式の25%以上を保有する株主が、当社に対して臨時株主総会の招集を請求する権利を有することを規定する、当社の修正基本定款の修正証明書の承認。    69,505,639  244,707  124,291  3,732,431 
2024会計年度の会計監査人としてPwCを選任することを承認する。    68,412,297 4,397,134 797,637


第9節 - 財務諸表および添付資料
Item 9.01 財務諸表および添付資料

ExhibitNumber Exhibit Title
3.1 2024 年 4 月 25 日付で発効する Avery Dennison Corporation の修正再定義された基本定款の修正証明書。
3.2 エイブリィ・デニソン・コーポレーションの修正および修正後細則、2024 年 4 月 25 日付で発効。
104 表紙 インタラクティブ・データ・ファイル(インライン xbrl 形式、別紙 101 に収録)。



EXHIBIT INDEX

ExhibitNumber Exhibit Title
3.1
3.2
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrlでフォーマットされ、別紙101に収録されています。)



SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
  AVERY DENNISON CORPORATION
Date: April 26, 2024 By:   /s/ Ignacio J. Walker
  Name: Ignacio J. Walker
タイトルシニア・バイス・プレジデント兼
Chief Legal Officer


EX-3.1 2 ex318k4-26x24.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1
エイブリー・デニソン・コーポレーションの修正再定義された定款の修正証明書
(デラウェア州一般会社法第 242 条に基づく)

エイブリー・デニソン・コーポレーションは、デラウェア州一般会社法に基づいて正式に組織され、存在するデラウェア州法人(以下「法人」)であり、ここに以下のことを証明します:
1. 公社の修正基本定款(以下、「憲章」)の第 7 条を以下のように修正する:
「理事は、毎年 1 年任期で選出され、次の年次総会まで、また後任者が選出され、その資格を得るまで在任するものとする。取締役の増員を含め、欠員が生じた場合、残りの取締役(定足数に満たない場合でも)は、欠員が生じた任期の残りの期間、欠員を補充することができる。取締役の増員によらない欠員を埋めるために選出または任命された取締役の残存任期は、前任者と同じとする」。
2. 本憲章の第10条は、以下のように改正される:
「(i) 取締役会、または取締役会メンバーの過半数、または取締役会によって正式に指名され、取締役会の決議または当会社の細則に規定された権限と権限を持つ取締役会の委員会によって、任意の目的で臨時株主総会を招集することができる、または、(ii) 発行済み普通株式の 25% 以上を「所有」し(この用語は当会社の細則(随時修正および/または再定義される、以下「細則」)において定義される)、細則に規定された要件を完全に遵守している登録株主の書面による要請があった場合、当会社の書記役が招集するものとする;ただし、定款またはその修正条項、またはデラウェア州一般会社法第151条(g)に基づいて提出された証明書の条項で指定されたその他の人物によって臨時株主総会が招集される場合は、その限りにおいて、そのような臨時株主総会は、指定された人物によって、指定された方法で、指定された時刻に、指定された目的のために招集されるものとする。"
3. 前述の憲章改正は、デラウェア州一般会社法第 242 条の規定に従って正式に採択された。
その証として、公社は 2024 年 4 月 25 日、正当に権限を与えられた役員によりこの修正証明書を執行させた。
  AVERY DENNISON CORPORATION
  /s/ Vikas Arora
  Name: Title: ヴィカス・アローラ副社長、アソシエート・ゼネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-3.2 3 ex328k4-26x24.htm EX-3.2 Document

Exhibit 3.2
ローブソン・デニソン・コーポレーションの修正条項
(2024年4月25日制定)





目次
ARTICLE I OFFICES
Section 1. Registered Office. 1
第2項主たる事務所。 1
Section 3. Other Offices. 1
ARTICLE II STOCKHOLDERS
第1節.会合の場所。 1
第2項 株主総会年次株主総会。 2
Section 3. Special Meetings. 2
第4項。株主総会の通知。 4
第5項通知の方法、通知の宣誓供述書。 5
Section 6. Quorum. 5
第7節.休会およびその通知。 5
Section 8. Voting. 6
第9項不在株主による通知または同意の放棄。 6
第10項株主総会を開催せずに書面による同意で株主総会決議を行うことはできない。 7
第 11 項。株主通知および投票の基準日。 7
Section 12. Proxies. 7
第13項選挙検査官、開票および閉票。 7
第 14 項。指名および株主事業。 8
第15項取締役の必要投票数。 15
第16項質問書、表明書、同意書の提出。 15
Section 17. Proxy Access. 16
ARTICLE III DIRECTORS
Section 1. Powers. 24
第2節.年少者 25
第3項理事の選出および任期。 25
第4項欠員および新設取締役。 25
第5項。会議の場所および電話会議。 25
Section 6. Annual Meetings. 26
第7節.その他の定例会議。 26
Section 8. Special Meetings. 26
Section 9. Quorum. 26
第10項通知の放棄。 27
Section 11. Adjournment. 27
第12条休会通知。 27
第13条会議なしでの行動。 27
第14項取締役の報酬。 27
第15項取締役会議長。 28
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ARTICLE II

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