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ANALOG DEVICES, INC.
2020 エクイティ・インセンティブ・プラン
(2026年3月11日付で改正・再制定されたもの)
1.目的
本2020年株式インセンティブ計画（以下「本計画」）は、マサチューセッツ州法人であるアナログ・デバイセズ社（以下「当社」）が、当社の利益を促進することを目的として策定したものである。具体的には、当社が重要な貢献が期待される人材を惹きつけ、維持し、動機づけ、かつ当該人材に株式所有権の機会ならびに株式連動型インセンティブを提供することにより、当該人材の利益と当社株主の利益との整合性を高めることを通じて、当社の株主の利益を促進することを目的とする。 当該者に対し、当該者及び当社の株主の利益をより良く一致させることを意図した株式所有権の機会及び株式に基づく業績連動型インセンティブを提供することにより達成される。 文脈上別段の定めがある場合を除き、「会社」という用語には、1986年国内歳入法（改正を含む）（以下「税法」という）第424条(e)項または(f)項およびこれに基づく規則に定義される、会社の現在または将来の親会社または子会社、ならびに会社の支配的持分を有するその他の事業体（合弁事業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない）が含まれる。ただし、かかるその他の事業体は、会社の取締役会（以下「取締役会」という）が定めるものに限られる。 合弁事業または有限責任会社を含む）を意味する。ただし、当該その他の事業体は、税法第409A条の要件を満たす場合に限り、サービス受領者株式の適格発行体であるものに限られる （財務省規則セクション1.409A-1(b)(5)(iii)(E)または適用される後継規則に定義されるもの）に該当する事業体に限るものとする。 本プランは当初2020年3月11日（「当初発効日」）に発効した。本プランの改正及び再制定は、2026年3月11日（当社の2026年定時株主総会開催日、「改正発効日」）に発効する。ただし、当該日付における当社株主の承認を条件とする。
2.資格
本プランに基づき、当社の全従業員、役員、取締役、ならびに当社のコンサルタント及びアドバイザー（コンサルタント及びアドバイザーの用語は、改正1933年証券法（以下「証券法」）に基づくフォームS-8、またはその後継フォームの目的のために定義・解釈されるものとする）は、アワード（以下に定義）の付与対象となる資格を有する。 本プランに基づきアワードを付与された者は、それぞれ「参加者」とみなされる。本プランは、以下の種類のアワード（それぞれ「アワード」と称する）を規定する：オプション（第5条に定義）、SAR（第6条に定義）、制限付株式（第7条に定義）、RSU（同第7条に定義）、その他株式ベース報酬 （第8条に定義）。本プランに別段の定めがある場合を除き、各アワードは単独で、または他のアワードに追加もしくは関連して付与されることがある。各アワードの条件は同一である必要はなく、取締役会は参加者を一律に扱う必要はない。
3.管理と委任
(a)取締役会による運営。本プランは取締役会によって運営される。取締役会は、本プランに関連する運営規則、ガイドライン及び慣行を、適切と判断する範囲で制定、修正及び廃止する権限を有し、また報酬を付与する権限を有する。 取締役会は本プランの条項及び本プランに基づき締結された報酬契約を解釈する権限を有する。取締役会は本プラン又は報酬における欠陥の修正、欠落事項の補充、矛盾の調整を行うことができる。本プラン及び報酬に関する取締役会の全ての行為及び決定は、取締役会の裁量により行われ、本プラン又は報酬に関し何らかの利害関係を有する者又はこれを主張する者全てに対して最終的かつ拘束力を有する。
(b)委員会の任命。適用される法令で認められる範囲において、取締役会は本プランに基づくその権限の一部または全部を、取締役会の委員会または小委員会（以下「委員会」という）に委任することができる。 本プランにおける「取締役会」の言及は、取締役会、取締役会の委員会、または第3条(c)項に定める役員を意味するものとする。ただし、本プランに基づく取締役会の権限または権威が当該委員会または役員に委任されている範囲に限る。
(c)役員への委任。適用法令で認められる範囲において、取締役会は、本プランに基づく制限に従い、従業員、顧問、助言者、または当社の役員に対する報酬付与の権限を、当社の役員1名または複数名に委任することができる。また、取締役会は本プランに基づきその他の権限を行使することができる。ただし、当該役員が授与する報酬の条件（当該報酬の行使価格を含む）は取締役会が定めるものとする。 コンサルタント、アドバイザー、または役員に対して報酬を付与する権限、および取締役会が定める本プランに基づくその他の権限を行使する権限を委任することができる。ただし、取締役会は、当該役員が付与する報酬の条件（当該報酬の行使価格を含む。行使価格は、その決定方法に関する計算式を含むことができる）および当該役員が付与できる報酬の対象となる株式の最大数を定めるものとする。 ただし、役員は、当社の「執行役員」（1934年証券取引法（改正を含む）（「証券取引法」）規則3b-7に定義されるもの）または当社の「役員」（証券取引法規則16a-1に定義されるもの）に対して報酬を付与する権限を有しない。
(d)非従業員取締役への報酬。非従業員取締役への報酬は、委員会によって管理される。同委員会の全メンバーは、ナスダック証券取引所（「NASDAQ」）マーケットプレイス規則第5605条(a)(2)項に定義される独立取締役である。
4. 賞品用在庫あり
(a)株式数；株式の計算方法。
(1)授権株式数。第10条に基づく調整を条件として、本プランに基づき付与される報酬は、当社の普通株式（以下「普通株式」）の株式数の上限が29,979,438株を超えない範囲で設定され、以下の構成要素から成るものとする：
(A)24,592,135株から、2025年11月1日以降かつ本改正発効日前に本プランに基づき付与された株式報酬の対象となる各株式につき1株を減じた数に、以下を加算した数
(B)適用される返還株式（以下に定義する）の数（該当する場合）、当該株式が随時利用可能となるにつれて。
この目的において、「返還株式」とは、本プランまたは当社の修正再制定2006年株式インセンティブプラン（「2006年プラン」）に基づき以前に付与された株式報酬の対象となる普通株式の株式数に等しい、適用される追加の普通株式数を意味する。当該株式報酬は、2025年11月1日時点で未行使であるもの （上限5,387,303株）。または、本計画に基づき付与され、2025年11月1日以降かつ本修正効力発生日前に未行使である株式報酬（ただし、いかなる場合も、2025年11月1日以降かつ本修正効力発生日前に本計画に基づき付与される株式報酬の対象となる株式数は11,592,135株を超えてはならない）。135株）を超えないものとする。また、2025年11月1日以降に権利が消滅、終了、またはその他の方法で返還、取消、没収、もしくは契約上の買戻し権に基づき発行原価で当社により買戻された株式報酬を意味する。 疑義を避けるために言えば、本計画または2006年計画に基づき付与された報酬の対象であった各株式は、本第4条(a)(1)(B)項に従い返還株式として本計画に返還されることにより、本計画の株式準備金に1株が計上されるものとする。
本計画に基づき発行可能な普通株式の一部または全部は、インセンティブストックオプション（第5条(b)項に定義されるもの）の形態で付与されることがある。ただし、本計画に基づきインセンティブストックオプションの行使により既に発行された株式がリターン株式となった場合、税法上の制限により当該株式をインセンティブストックオプションの形態で本計画に基づき付与することが禁止される場合がある。
本計画に基づき発行される普通株式は、その全部または一部が、授権済みであるが未発行の株式または自己株式で構成される場合がある。
(2)株式数の算定。本第4条(a)項および第4条(b)項に定めるサブリミットに基づき、本プランに基づくアワードの付与に利用可能な株式数を算定する目的において：
(A)ストック・アワーズ・権利（SARs）の対象となる普通株式の全株式は、本プランに基づくアワードの付与に利用可能な株式数および第4条(b)項に定めるサブリミットに対して算入されるものとする。 ただし、(i)現金でのみ決済可能なSARは当該計算に含めないものとし、(ii)会社が同一数の普通株式を対象とするオプションと併せてSARを付与し、かつ当該付与が単一のものに限って行使可能とする場合（「タンデムSAR」）、 当該オプションの対象となる株式のみを算入対象とし、タンデムSARの対象となる株式は算入対象としない。また、一方の権利行使に伴う他方の失効により、当該株式が本プランに復帰することはない。
(B)制限付株式単位（RSU）が現金でのみ決済される場合、当該株式は本プランに基づく報酬の付与に利用可能な株式数から控除されないものとする。
(C) いずれかのアワードが、(i) 完全に行使されることなく期限切れ、終了、返還、または取消となる場合、または全部もしくは一部が没収される場合（当該アワードの対象となる普通株式が、契約上の買戻し権に基づき当社によって当初発行価格で買戻される結果を含む）、または (ii) 普通株式が発行されない結果となった場合（現金または株式のいずれかで決済可能なストック・アワード・権利（SAR）が実際に現金で決済された結果を含む）、当該報酬の対象となる未使用の普通株式は、再度報酬の付与に利用可能となる。ただし、(1) インセンティブ・ストック・オプションの場合、前項は税法上の制限に従うものとする。 (2) SARが行使された場合、本プランに基づく利用可能株式数および第4条(b)項に定めるサブリミットに算入される株式数は、当該SARの対象となる株式総数に、実際に行使されたSARの割合を乗じた数とする。ただし、当該SARの行使時に実際に決済に充てられた株式数にかかわらず、 (3) タンデムSARの対象となる株式は、当該タンデムSARの満了または終了後も、再度付与可能とはならない。
(D)参加者が当社に交付した普通株式（実際の交付、証明、またはネット行使のいずれかの方法による）で、(i)アワードの行使に伴い普通株式を購入するため、または(ii)アワードに関連する源泉徴収義務（当該税務上の義務を生じさせたアワードから留保された株式を含む）を履行するために交付されたものは、将来のアワード付与に利用可能な株式数に加算されないものとする。
(E)当社が、アワードの行使による収益を用いて公開市場で買い戻した普通株式は、将来のアワード付与に利用可能な株式数を増加させるものではない。
(b)サブリミット。第10条に基づく調整を条件として、アワードの対象となる株式数については以下のサブリミットが適用される：
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