ARTICLE I

Stockholders

第 1.1 項 年次株主総会。第 1 項 株主総会 取締役を選出するための年次株主総会は、(a) デラウェア州内または州外、または (b) 遠隔通信手段（以下「仮想株主総会」）を用いて、いずれの場合も取締役会が適宜決定する日時および場所で開催されるものとする。年次総会ではその他の適切な議事を処理することができる。

第1.2項 特別株主総会。臨時株主総会は、議長（もしいれば）、最高経営責任者（もしいれば）、書記役、または取締役会がいつでも招集することができ、デラウェア州内外の日時と場所、または仮想株主総会として、招集通知に記載された通りに開催されるものとする。臨時株主総会（以下、「株主要求臨時株主総会」）は、当該株主総会で議決権を行使することができる各クラスの発行済株式総数の 25% 以上（以下、「必要比率」）の「ネットロングポジション」を保有する株主（以下、「株主要求臨時株主総会」）の書面による要求があった場合に、書記役が招集するものとする。

(a) 必要比率の計算において、請求株主の「ネット・ロング・ポジション」は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則14e-4に定める定義に従って決定されるものとする；ただし、(1) かかる定義において、「公開買付けが最初に公告されるか、またはその他の方法で買付者が取得する証券の保有者に周知された日」は、該当する臨時株主総会の要請を当会社が受領した日とし、「対象となる証券に対して提示された公開買付価格または対価の最高額」は、ニューヨーク証券取引所（またはその後継取引所）における当会社の普通株式の当該日の終値を指すものとし、(2) かかる定義でカバーされない範囲では、「ネットロングポジション」は、ニューヨーク証券取引所（またはその後継取引所）における当会社の普通株式の当該日の終値を指すものとする、ネットロングポジション」は、当該株主要求型臨時株主総会の開催日に当該株主要求型株主が議決権を有していない、または議決権を行使する（または議決権の行使を指示する）予定がない、あるいは、当該株主要求型株主がデリバティブまたはその他の契約、取決め、あるいは当該株式の所有による経済的結果（利益機会および損失リスクを含む）の全部または一部を直接的または間接的にヘッジまたは移転する理解を締結している当会社の普通株式数で減算されるものとする。特別株主総会の請求が、株式の受益的所有者に代わって登録株主によって行われる場合、本第1.2項において請求株主の「ネットロングポジション」または株式所有に関する言及は、当該受益的所有者の「ネットロングポジション」または株式所有に言及するものとみなされるものとする。

(b) 株主要求臨時株主総会が必要株主数によって要求されたかどうかを判断する際、(1) 株主要求臨時株主総会の目的と、株主要求臨時株主総会で決議される事項が実質的に同じである場合（いずれの場合も取締役会によって決定される）、(2) 当該臨時株主総会の要求が、最も古い日付の臨時株主総会の要求から 60 日以内に書記宛に提出された場合（以下、「臨時株主総会の要求受付期間」）に限り、書記宛に提出された複数の臨時株主総会の要求が一緒に考慮されます、(2) そのような特別株主総会の請求が、最も古い日付の特別株主総会の請求から 60 日以内に書記のもとに提出されたものであること（以下、「特別株主総会の請求期限」）。本第 1.2 項に従って、有効で撤回されていない、少なくとも必要比率に相当する臨時株主総会の請求が書記役に対して提出された最も早い日を、本項では「提出日」と呼ぶものとする。

(c) 株主総会の要請を行う株主は、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に書面を提出することで、いつでも臨時株主総会の要請を取り消すことができる。株主総会開催日までに請求株主のネットロングポジションが減少した場合は、その減少分だけ特別株主総会請求が撤回されたものとみなす。受渡日および臨時株主総会請求受付期間の終了後、このような取り消しにより、有効で取り消されていない臨時株主総会請求に代表されるネット・ロング・ポジションの合計が必要比率を下回った場合は、(1) 本第 1 項に従って株主請求臨時株主総会が招集されたかどうかにかかわらず、株主請求臨時株主総会を開催する必要はないものとする。2） 本付属定款第 1.3 項に従って株主要求臨時株主総会が招集されたかどうか、（2） 本付属定款第 1.3 項に従って株主要求臨時株主総会の通知が行われたかどうか、または（3） 本付属定款第 1.9 項に従って株主要求臨時株主総会の基準日が定められたかどうかにかかわらず、株主要求臨時株主総会を開催する必要はないものとする。

(d) 臨時株主総会の招集請求が有効であるためには、当会社の普通株式の記録保有者（または記録保有者が正式に委任した代理人）が署名し、日付を記入した上で、当会社の主要執行部にある書記役宛に、受領可能な送付方法（本付属定款の第 6.3 項で定義）に従って送付し、以下を記載しなければならない：(1) 株主総会の目的に取締役の選出が含まれている場合は、本付属定款第 1.12 項(a)(4)に規定されている情報、(2) 本付属定款第 1.12 項(a)(7)に規定されている情報。(3)請求株主のネットロングポジションの計算（記録上の保有株式数、および当該ネットロングポジションの計算に影響を与えるショートポジション、ヘッジ、議決権行使、その他の取り決めの開示を含む）；(4) 株主総会の日までに当該ネットロングポジションが減少した場合、(i) 株主総会の基準日から 10 営業日以内 (受渡日から当該基準日までの間に減少した場合)、(ii) 基準日から株主総会開催日の 10 営業日前までの期間に減少した場合は、株主総会開催日の 8 営業日前まで、(iii) それ以降の減少の場合は、変更後速やかに、その他、公社が合理的に要求する追加情報を公社に提供すること。基準保有者が特別株主総会招集請求の署名者でない場合、当該特別株主総会招集請求が受領された時点（または、その後 10 営業日以内かつ特別株主総会招集請求受付期間終了前）で、当該署名者が基準保有者に代わって特別株主総会招集請求を執行する権限を有することを示す証拠書類が書記役に対して提出されない限り、当該特別株主総会招集請求は無効となる。

(e） 上記にかかわらず、臨時総会の要請は、以下の場合、無効とする：(1) 直前の年次株主総会の開催日から起算して 90 日前から次の年次株主総会の開催日までの間に書記役が受領した場合 (2) 臨時株主総会の請求に指定された目的が取締役の選任または解任以外の事項を含み、かつ、臨時株主総会の請求が会社に到着する 12 ヶ月前までに開催された株主総会において、同一または実質的に類似した議題（取締役会が誠実に決定したものを「類似議題」とする）が提示された場合；(3) 臨時株主総会の招集請求で指定された目的に取締役の選任または解任が含まれており、臨時株主総会の招集請求を会社が受理する 90 日前までに開催された株主総会で取締役の選任または解任に関する議案が提出された場合；(4) 特別株主総会の招集通知を受領してから 90 日以内に開催される株主総会に付議される議案として、類似の議案が会社の通知に含まれている場合 (5) 要請が、適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない議案に関するものである場合、または、取引所法の規制 14A やその他の適用法に違反する方法で行われた場合。

(f) 臨時株主総会では、本付属定款第 1.3 項に基づく会社の招集通知に従って株主総会に付議された事項のみを行うものとする。本項は、取締役会が株主要求臨時株主総会の通知に追加事項を含めることを禁止するものではない。株主要求臨時株主総会に提案された議案を提示するために、臨時株主総会の招集通知を提出した株主が一人も出席しなかった場合、または資格のある代理人を派遣しなかった場合、会社は株主要求臨時株主総会で議決権を行使するために当該議案を提示する必要はない。本付属定款において「有資格代理人」とは、欠席株主の正規の権限を持つ役員、経営者、またはパートナーである人物、あるいは欠席株主が署名した書面で権限を与えられたその他の個人を意味するものとする、または、欠席株主から書記役宛に送付された電子メール（当該電子メールの送付および受信は、該当する臨時株主総会の開催日の少なくとも 14 日前までに行われるものとする）により、株主総会において代理人として行動することを承認され、株主要求臨時株主総会において開票時刻前に書面または電子メール、あるいはその信頼できる複製を提出する個人を意味するものとする。

第1.3項 株主総会の通知。株主総会で何らかの行動を取ることが要求される場合、または許可される場合はいつでも、株主総会の場所、日時、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的を記載した書面による通知を行うものとする。法律で別段の定めがない限り、書面による株主総会の通知は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する各株主に対して行わなければならない。郵送の場合、かかる通知は、当会社の記録に記載されている株主の住所に宛てて、郵便料金を前払いした上で、米国郵便局に投函された時点で行われたものとみなされるものとする。

株主総会の招集通知は、株主に対して有効に行われる他の方法を制限することなく、適用法に従って電子送信によって行うことができる。ファクシミリ通信または電子メールの形で交付される場合、株主の電話番号または電子メールアドレス宛に通知された時点で、当該通知は交付されたものとみなされるものとする。当該通知が電子ネットワーク上の掲示によって送信される場合、株主に対する当該掲示の別個の通知とともに送信される場合は、(a) 当該掲示と (b) 当該別個の通知のいずれか遅い時点で、当該通知は行われたものとみなされるものとする。当該通知がその他の電子送信（デラウェア州一般会社法改正法（以下、「DGCL」）で定義される用語）により送信された場合、当該通知は株主に向けられた時点で行われたものとみなされるものとする。証券取引法に基づく証券取引委員会の規則および DGCL 第 233 条に規定される「世帯化」規則に従って通知が行われた場合、住所を共有する登録株主全員に通知が行われたものとみなされるものとする。臨時株主総会では、議決権を有する全株主の全会一致の同意がない限り、通知に記載された以外の議案を処理することはできない。

第 1.4 項 休会、延期、再延期、および中止。定時株主総会または臨時株主総会は随時休会し、同じ場所または他の場所（もしあれば）で再開することができるものとする。ただし、休会が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して休会通知を行うものとする。第 2 項 株主総会の一時休会 会社は一時休会した株主総会において、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。第 9 項 株主総会の延期 法律で認められている最大限の範囲において、取締役会は以前に予定されていた年次株主総会または臨時株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。

第1.5項 定数。第 1 項 定足数 法律、法人設立証明書、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、各株主総会においては、その総会において議決権を有する各クラスの発行済み株式の過半数の保有者が直接出席するか、または委任状によって代表することによって定足数を構成するものとする。ただし、上記の規定は、公社が受託者の立場で保有する株式（自社株式を含むがこれに限定されない）を議決する権利を制限するものではない。

第1.6項 組織。(a) 株主総会の議長は、議長が務め、議長が不在の場合は独立筆頭取締役が務め、独立筆頭取締役が不在の場合は最高経営責任者が務め、最高経営責任者が不在の場合は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長が務め、上記の人物が不在の場合は取締役会が指名した取締役または役員が務め、指名がない場合は株主総会で選出された取締役または役員が務めるものとする。

幹事が会合の幹事を務めるか、幹事が欠席の場合は、幹事補佐が務めるものとする。

(b) 取締役会は、適切と考える株主総会の運営に関する規則、規定、手続きを採択することができる。各株主総会の議事順序は、株主総会の議長が決定するものとする。株主総会の議長は、理由の如何を問わず（定足数の出席を認める目的も含む）、株主の投票なしに株主総会を一時休会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために必要または望ましい規則、規制、手続きを制定し、以下を含むがこれらに限定されないあらゆる行為を行うものとする：(1) 株主総会の秩序と安全を維持するための手順の確立、(2) 会社の業務に関する質問または意見に対して割り当てられる時間の制限、(3) 株主総会への出席または参加に対する、会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に対する制限、(4) 株主総会の開始時刻後に株主総会に入場することの制限；(5) 投票が行われる各議案に対する投票用紙の開閉、(6) 議案、事業、または指名が株主総会に適切に提出されなかったことの決定と宣言、(7) 株主総会の規則、規制、および議長が定める手続きに従うことを拒否する株主またはその他の個人の解任、(8) 株主総会での録音・録画装置および携帯電話の使用制限。

第1.7項 検査役。株主総会に先立ち、取締役会、議長、または最高経営責任者は、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命し、書面による報告を行うものとする。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長は、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命するものとする。検査役は、発行済み株式数および各株式の議決権を確認し、株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、すべての投票用紙と投票用紙を数え、検査役による決定に対する異議申し立ての処理記録を決定して妥当な期間保管し、株主総会に代表される株式数の決定およびすべての投票用紙と投票用紙の数を証明するものとする。検査役は、その職務の遂行を補佐する他の人物を任命または雇うことができる。株主総会で議決権を行使する各案件の開票および閉票の日時は、株主総会で発表されるものとする。株主の申請により大法院が別段の決定をしない限り、投票用紙、委任状、投票、およびその撤回や変更は、投票終了後に検査官によって受理されることはないものとする。委任状および投票用紙の有効性および集計を判断する際、検査官は委任状、委任状とともに提出された封筒、DGCL 第 211 条(e)もしくは第 212 条(c)(2)に従って提供された情報、または第 211 条(a)(2)b. (i) もしくは (iii) に従って提供された情報の検査に限定されるものとする。DGCL 第 211 条(e)項または第 212 条(c)(2)項に従って提供された情報、または DGCL 第 211 条(a)(2)b. (i)項または (iii)項に従って提供された情報、投票用紙、および会社の通常の帳簿と記録を確認する。

検査官が、このような目的のために、他の信頼できる情報を考慮する場合、検査官は、 証明書を作成する時点で、検査官が考慮した正確な情報を明示しなければならない。この情報には、検査 官がその情報を入手した人物、その情報を入手した時期、その情報を入手した手段、その情報が正確 かつ信頼できるものであると検査官が確信する根拠が含まれる。

第 1.8 項 株式の種類またはシリーズ、議決委任状。本第 1 条において、2 つ以上の種類またはシリーズの株式は、株主総会で株主が 1 つの種類として一緒に議決権を行使できる場合、およびその限りにおいて 1 つの種類とみなされるものとする。法律で別段の定めがある場合、または定款に定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する各株主は、当該事項について議決権を有する保有株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に対して書面で同意または反対を表明する権利を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人または団体を委任することができるが、委任状にこれ以上の期間が定められていない限り、委任状が作成されてから 3 年が経過した後は、当該委任状による議決権行使または決議はできないものとする。正当に執行された委任状は、それが取消不能である旨が記載されている場合、および、法律上、取消不能な権限を裏付けるのに十分な利益と結びついている場合に限り、取消不能とする。株主は、株主総会に出席して直接議決権を行使するか、書面で委任状を撤回する書簡、または後日正式に執行された別の委任状を会社の書記役に提出することで、撤回不可能な委任状を撤回することができる。第 9 項 株主総会の議決権行使 株主総会における議決権行使は、書面による投票である必要はなく、また検査役による投票である必要もない。取締役を選出するためのすべての会議において、取締役は本付属定款第 2.2 項の規定に従って選出されるものとする。ただし、（法律または定款に別段の定めがある場合を除き）取締役会は招集通知において、当該事項についてより多くの票を投じるよう求めることができるものとする。本第 1.8 項では、案件に対する「賛成票」または「反対票」のみを投票とみなすものとし、棄権票、ブローカーによる反対票、および保留票は投票としてカウントされず、案件が承認されたかどうかの判断には考慮されないものとする。種類別の投票が必要な場合は、法律または法人設立証明書、もしくは本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会で適切に投じられた票の過半数の賛成票をもって、当該種類別の決議とする。

第 1.9 項 基準日確定株主。(a) 当会社が株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の前日の営業終了時とする。

ただし、取締役会は、延期された株主総会について新たな基準日を定めることができるものとする。

(b) 株主総会を開かずに書面で会社の行為に同意する権利を有する株主を会社が決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より前であってはならず、また、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日を超えてはならないものとする。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会を開かずに書面で会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、本付属定款の第 1.11 項(b)に従って決定されるものとする。

(c) 当会社が配当金その他の分配金の支払いや権利の割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため、あるいはその他の合法的な行為のために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、また基準日は当該行為の 60 日前までとする。基準日が定められない場合、株主を決定するための基準日は、取締役会が当該決議に関する決議を採択した日の営業終了時とする。

第 1.10 項 投票権を有する株主のリスト。書記役は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。当該リストは、株主総会の前日から 10 日間、株主総会に関連するあらゆる目的のために、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、株主総会の通知とともに、または (b) 通常の営業時間内に、会社の主たる事業所で閲覧できるものとする。

第 1.11 項 株主総会に代わる株主の同意。

(a) 法人設立証明書または本付属定款に別段の定めがない限り、当会社の年次株主総会または臨時株主総会で決議されることが法律で義務付けられている行為、あるいは年次株主総会または臨時株主総会で決議される可能性のある行為は、そのような行為を記載した書面による同意があれば、事前通知や投票なしに株主総会を開かずに決議することができる、(1) デラウェア州の登録事務所、(2) 会社の主たる営業所、または (3) 株主総会の議事録が記録された帳簿を保管する会社の役員または代理人。

(b) 書面による同意によって会社の行動を承認または実行させようとする株主は、受領可能な交付方法に従って、まず取締役会に対して、そのための基準日（以下、「同意基準日」という）を定めるよう要請する（以下、「書面による同意要請」という）ものとする。書面による同意要請は、書面による同意要請に記載されている事項について同意する権利を有する、当会社の発行済み資本株式の 25% を代表する株主 1 名以上によって署名されるものとする。(2) 株主総会の目的に取締役の選挙が含まれている場合は、本付属定款の第 1.12 項(a)(4)に規定されている情報、表明、および同意が含まれていること、(3) 本付属定款の第 1.12 項(a)(7)に規定されている情報が含まれていること。(4) 各登録株主、または当該株主がノミニーもしくはカストディアンの場合は、書面による同意要求が提出された受益者の代理人として、当該株主の所有権を証明する書類を添付すること。取締役会は、書面による同意による行動を取ろうとする株主に対し、書面による同意の要請の有効性、または書面による同意の要請が関係する事項が書面による同意によって取ることができる行動であるかどうか、書面による同意の要請の有効性、および書面による同意の要請が本第 1.11 項と適用法に基づき書面による同意によって適切に取ることができる行動に関係するかどうかを判断するために、取締役会が合理的に必要とするその他の情報を提供するよう求めることができます。取締役会は、書面による同意の要請を受領した日から 10 日以内、または書面による同意の要請の有効性、または書面による同意の要請が関係する事項が書面による同意によって実行される可能性のある行為であるかどうかを判断するために公社が要求した情報が提供されてから 5 日以内に、書面による同意の要請の有効性、および書面による同意の要請が本第 1.11 項および適用法のもとで、書面による同意によって適切に実行される可能性のある行為に関係するかどうかを、速やかに、ただしいかなる場合も決定するものとする。かかる要請が有効である場合、取締役会は同意の基準日を定める決議を採択するものとする（ただし、本付属定款第 1.9 項に従って取締役会によって基準日が以前に定められていた場合を除く）。

(c) すべての書面による同意には、同意に署名した各株主の署名日が記載されるものとする。いかなる書面による同意も、行動を起こすのに十分な数の株主が署名した書面による同意を、同意の基準日から 60 日以内、ただしいかなる場合も 120 日以内に、受領可能な交付方法に従って公社が受領しない限り、そこで言及されている企業行動を起こす効力を持たないものとする。

(d) 全会一致でない書面による同意によって、株主総会を開かずに会社行為が行われた場合、書面で同意していない株主のうち、その行為が株主総会で行われていれば通知を受ける権利があった株主に対して、速やかに通知を行う。

もし当該株主総会の基準日が、この第 1.11 項に規定されているように、行動を起こすのに十分な数の株主が署名した書面による同意が当社に届けられた日であった場合。

第 1.12 項 取締役候補者およびその他の株主提案の事前通知(a) (1) 会社の年次株主総会または臨時株主総会（本付属定款第 1.2 項に定める手続きに従った株主要求臨時株主総会を除く）で検討され、株主総会に提出される事項は、場合によって本付属定款第 1.12 項および第 1.13 項に定める手続きに従って、当該株主総会に適切に提出される取締役の指名および選出を含む事項のみに限定されるものとする。

(2) (i) 取締役会により、または取締役会の指示により年次株主総会招集通知に記載された事項、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により年次株主総会に付議された事項、(iii) 本第 1.12 項(a)に規定された通知が書記役宛に送付された時点、および当該年次株主総会で正式な指名を受けるための投票が開始された時点で、当該事項に関して年次株主総会で投票権を有する株主が、本第 1.12 項(a)に規定された方法で年次株主総会に付議した事項。(iii) 本項第 1.12 項(a)に規定された通知が書記役宛に届けられた時点、および当該年次総会で正式な指名を受けるための投票が開始された時点で、当該事項（取締役の選出を含むがこれに限定されない）について年次総会で投票権を有する当会社の記録株式を保有しており、かつ本項第 1.12 項に規定された通知手続きに従った株主（当該株主を「提出株主」とする）、または (iv) 本付属定款第 1.13 項に従って年次総会に提出された株主。

(3) 適用法（取引所法の規則 14a-19 を含むがこれに限定されない）、定款、および本付属定款に基づくその他の要件に加え、本付属定款第 1.13 項に規定されている場合を除き、本付属定款第 1.12 項(a)(2)(iii)に従い会社の取締役として指名された人物、および本付属定款第 1.12 項(a)(2)(iii)に従い提出されたその他の議案は、提出株主が年次株主総会に提出することを提案した場合に限り、適切に株主総会に提出されるものとする。提出株主が年次株主総会に提出することを提案した本付属定款第 12 項(a)(2)(iii)に基づくその他の議案は、提出株主が前年の年次株主総会の 1 回目の開催日の 90 日前から 120 日前までの間に、当該事項に関する通知（以下、「株主通知」）を受領可能な配達手段で当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出した場合に限り、当該株主総会に適切に提出されるものとする；ただし、年次株主総会の開催が、当該記念日の 30 日前から 30 日後までの期間内に予定されていない場合（当該期間外の年次株主総会開催日を本項では「その他の株主総会開催日」と呼ぶ）に限る、当該株主通知は、(i) 当該その他の株主総会開催日の 90 日前の営業終了時、または (ii) 当該その他の株主総会開催日が最初に公表または開示された日から 10 日目の営業終了時のいずれか遅い日までに、本書に定める方法で行わなければならない。疑義を避けるため、証券取引法の規則 14a-19 に従って当会社に送達される通知については、株主通知の前述の期限が適用されるものとする。

(4) 本付属定款第 1 項第 12 項(a)(2)(iii)に従い、年次株主総会において会社の取締役に指名しようとする提出株主は、当該株主通知の一部として、(i) 指名する個人または個人の氏名を記載した書面を、受領可能な配達手段で送付するものとする。本付属定款第 12 項(a)(2)(iii)に従い、年次株主総会において取締役に指名されることを希望する提出株主は、当該株主通知の一部として、(i) 指名される人物の氏名、(ii) 当該人物が記録上および受益的に所有する当会社の各種類株式の数および種類を記載した書面を、受領可能な送付手段により送付するものとする、(iii) 証券取引委員会が採用したレギュレーション S-K の第 401 項 (a)、(e)、(f) で義務付けられている各人に関する情報、(iv) 選出された場合に会社の取締役を務めることに対する当該人物の署名入り同意書、(v) 当該人物に関して記入され、署名された質問書および表明書（いずれの場合も、会社が提供する書式（提出株主は会社に要求するものとし、会社はこのような要求を受けてから 10 日以内に提供するものとする））、(vi) 提出株主の氏名および住所、(vii) 提出株主が記録上および受益的に所有する会社の各類型の全株式の数および種類、(viii) 提出株主によって、または提出株主のために締結された契約、取り決め、または了解事項 (デリバティブ、ショートポジション、利益持分、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利、ヘッジ取引、借用株式または貸株を含む) の説明 (このような商品または権利が会社の原株式クラスで決済されるかどうかは問わない)、(ix) 委任状（取引所法第 14 条(a)に従い提出された勧誘状に応じて、取消可能な委任状を交付されたものを除く）、議決権信託、議決権協定、または類似の契約、取り決め、合意、理解であって、提出株主が当会社の証券の議決権を行使したり、議決権の行使を指示したりする権利を有するもの。

(5) 提出株主は、株主通知の一部として、(i) 本第 1.12 項に従って以前に会社に提供した情報に不正確な点や変更があった場合は（そのような不正確な点や変更があることに気づいてから 2 営業日以内に）会社に通知すること、および (ii) 本第 1.12 項に従って会社に提供した情報を必要に応じて速やかに更新および補足することを表明するものとします。(ii) 必要であれば、本第 1.12 項に従って会社に提供された情報を速やかに更新および補足し、提供された、または提供が要求された情報が、該当する年次総会の投票基準日、および年次総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日付において真実かつ完全なものとなるようにすること。前述の規定は、本項目で適用される期限を延長したり、本項目で定める事前通知の期限が切れた後に提出株主が取締役選任通知に記載された人物を変更したり、提出株主または取締役候補者が提供した通知や情報に不正確な点やその他の不備があった場合の会社の権利を制限したりするものとは解釈されないものとする。

(6) これには、(i) 被指名者が AIG に適用される各種規則および基準のもとで「独立」とみなされるかどうかを判断するための情報、(ii) 被指名者が保険法を含む適用法を遵守しているかどうかを判断するための情報、(iii) 取締役に適用される AIG の方針およびガイドラインの遵守に関する情報などが含まれますが、これらに限定されません。ノミニー候補者は、会社が合理的に要求するその他の情報を、要求から 10 営業日以内に提供するものとする。

(7) 年次株主総会に上程される提案事項（取締役の指名を除く）の株主通知を行う提出株主は、当該株主通知の一部として、提出される提案の本文、および当該提出株主が当該提案に賛成する理由を記した簡単な書面、ならびに当該提出株主の氏名、住所、本付属定款第 1 項第 12 項(a)(4)(vii)で義務付けられている登録株主および受益株主が所有する当会社の各類型の全株式の数および種類を記載した書面を、利用可能な送付手段で送付するものとする。本付属定款の第 12 項(a)(4)(vii)で義務付けられているとおり、当該提出株主が記録上および受益的に所有する当会社の各株式の数および種類、ならびに、提案された案件に関する当該提出株主の重要な利害関係（株主としての利害関係を除く）が記載されている場合は、その旨。

(8) 本付属定款で使用される（本付属定款第 1.13 項の目的以外）「受益者所有株式」とは、取引所法の規則 13d-3 および 13d-5 に従い、その人が受益的に所有しているとみなされるすべての株式を意味するものとする。株主総会（年次または臨時）において特定の種類またはカテゴリーの取締役に対してのみ投票権がある場合、株主総会で取締役として選出される 1 名以上の個人を指名する当該株主の権利は、当該種類またはカテゴリーの取締役に限定されるものとする。

(9) 本第1節12.12 の規定にかかわらず、次の年次株主総会で選出される取締役の数が次の年次株主総会において取締役会に選任される取締役の人数が、取締役会の規模の拡大により増加する場合（ただし、当会社と第三者との間の合意または了解に関連または直接関連する取締役会の規模の拡大は除く）、次の年次株主総会における取締役候補者全員、または増加した取締役会の規模のいずれかが、次の年次株主総会における取締役候補者全員、または増加した取締役会の規模のいずれかに該当する場合。ただし、当会社と第三者との間で締結された合意または了解に関連または直接関連する取締役会の規模の増加は除く）、かつ、次回の年次株主総会における取締役候補者全員、または、増加した取締役会の規模が、前年の年次株主総会の 1 回目の開催日から少なくとも 100 日前までに当会社によって公表または開示されていない場合は、この限りではない、ただし、そのような増員によって新たに設けられる役職の結果として、次回の年次株主総会で選出される候補者に関しては、そのような候補者全員、または増員される取締役会の規模が公的に発表または開示された最初の日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、会社の主要執行部にある書記役宛に受理可能な配達手段で届けられた場合に限り、株主通知は適時とみなされるものとする。

(b) 直後の文に規定されている場合を除き、臨時株主総会の招集通知は、会社の通知に従って株主総会に提出されたものでなければ、いかなる案件も株主総会に適切に提出されないものとする。1 名以上の取締役を選出する目的で会社が臨時株主総会を招集した場合、当該株主総会において当該取締役の選出に投票する権利を有する登録株主は、会社の当該株主総会招集通知に記載されている役職に指名することができる。ただし、本付属定款第 12 項(a)が要求する株主通知が、臨時株主総会の開催日、および取締役会が提案する当該株主総会で選出される全候補者の氏名、または選出される取締役の人数が公示または開示された最初の日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に配達可能な方法で送付された場合に限るものとする。

(c) 本第1.12項において、全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または公社が証券取引委員会に公的に提出した文書において開示された場合、その事項は「公的に発表または開示された」とみなされるものとする。

(d) 年次株主総会や臨時株主総会の延期や延会、またはその告知は、いかなる場合も、本第 1.12 項に規定される通知を行うための新たな期間を開始するものではない。本第1.12条は、株主が株主総会で取締役に選任される人物を指名したり、株主総会で審議される議案を提案したりするための唯一の手段を定めるものである。ただし、(1) 証券取引法の規則 14a-8 に基づいて行われる株主提案、(2) 会社設立証書の第 4 条に従って発行された 1 シリーズ以上の優先株式の保有者のみが投票権を有する選挙における取締役の指名（当該株式の規約に別段の定めがある場合を除く）、(3) 本付属定款第 1 項第 13 号に基づく取締役の指名、または (4)本付属定款第 1 項第 13 号に基づく取締役の指名は、この限りではない。(3) 本付属定款第 1 条第 13 項に基づく取締役の指名、または (4) 本付属定款第 1 条第 2 項に特に規定されている場合を除く、株主要求による臨時株主総会。

(e) 本付属定款、その他のガバナンス文書や方針、またはその他適用される法律、規則、規制に基づく要件が、株主総会に提案された議案や審議予定の指名に関して満たされていないと取締役会が判断した場合、提案された指名や議案は株主総会で審議されないものとする。取締役会は、株主が本付属定款に従って指名または事業提案の通知を提出できる該当期間の終了前に、独自の裁量で、提出株主に株主通知の不備を修正する機会を提供することを選択できるものとする。上記にかかわらず、株主総会の議長は、本付属定款第 1 項第 6 号に従って株主総会の運営に適切な判断を下すことに加え、株主総会の運営に適切な判断を下すものとする。また、本付属定款第 1.12 項または第 1.13 項に規定された方法で、株主総会に付議される候補者およびその他の事項の通知が正式に行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、通知が行われていない場合は、株主総会において当該候補者および／またはその他の事項を審議しないことを指示し宣言するものとする。

ARTICLE III

Committees

ARTICLE IV

Officers

ARTICLE V

Stock

ARTICLE VI

Miscellaneous