Document
Amended and Restated Bylaws
of
Aflac Incorporated
(2023年11月16日現在)
ARTICLE I
OFFICES
第1項登録事務所。登録事務所はジョージア州マスコギー郡に置く。
第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、取締役会が随時決定し、当会社の業務上必要または望ましいと思われる場合には、ジョージア州内外のその他の場所に事務所を置くことができるものとする。
ARTICLE II
SHAREHOLDERS' MEETINGS
第1節.年次総会。
(a) 会社の年次株主総会は、会社の主たる事務所、または取締役会が決定する米国内のその他の場所において、各暦年の 5 月の第 1 月曜日(5 月の第 1 月曜日が法定休日の場合は翌営業日)、または取締役会が決定するその他の日時に開催されるものとする。
(b) 年次株主総会では、(i) 取締役会(または正当に権限を付与された委員会)の指示により、または取締役会(または正当に権限を付与された委員会)の指示により行われた株主総会招集通知(またはその補足)に明記された事項以外の議案を処理することはできない、(ii) 取締役会(または正当に権限を与えられた委員会)によって、または取締役会(または正当に権限を与えられた委員会)の指示によって、または (iii) 会社の株主のうち、(A) 本第 1 項に規定された通知を行った日、および当該年次株主総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日に登録株主であり、(B) 本第 1 項に規定された通知手続きに従った株主によって、年次株主総会に付議された事項。
(c) その他適用される要件に加えて、株主が年次総会に議案を適切に上程するには、当該株主が適切な書式で会社の書記役に対して適時に通知を行わなければならない。
(d) 適時であるためには、株主から書記役への通知は、直前の年次株主総会の記念日の 90 日前から 120 日前までに、当会社の主要な執行機関に届けられるか、または郵送され、受領されなければならない;ただし、年次株主総会が当該記念日の前後 25 日以内に招集されない場合、株主による通知が適時であるためには、年次株主総会の開催日に関する通知が郵送された日、または年次株主総会の開催日に関する公示が行われた日のいずれか早い方の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに受領されなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会もしくは延期、またはその公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される(または期間が延長される)ことはない。
(e) 適切な書面形式であるためには、株主から書記役への通知には、(i) 株主が年次総会に提案する各案件について、年次総会に提案したい案件の簡単な説明と、年次総会で当該案件を実施する理由を記載し、(ii) 通知を行う株主について、指名が提出される受益者がいる場合はその受益者、および当該株主または受益者が法人である場合は、その法人を代表する受益者、(A) かかる人物の氏名および住所(該当する場合は、会社の帳簿に記載されている氏名および住所を含む)、(B) (1) かかる人物およびかかる人物の関連会社または関係者が受益的または記録上所有している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(2) 当該個人、または当該個人の関連会社や関係者が受益的に所有しているが、記録上は所有していない会社の資本株式の各指名保有者の氏名、および当該各指名保有者が所有している会社の資本株式の数、(3) オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブや類似の商品や契約の有無とその程度、(4) 当該個人、または当該個人の関連会社や関係者が受益的に所有しているが、記録上は所有していない会社の資本株式の各指名保有者の氏名、および当該各指名保有者が所有している会社の資本株式の数、(4) その他の取引、合意、取り決め、理解(ショートポジション、資本株式の貸借を含む)の有無とその程度、その効果または意図は、そのような人物、またはそのような人物の関連会社やアソシエイトの損失を軽減したり、株価変動のリスクや利益を管理したり、そのような人物、またはそのような人物の関連会社やアソシエイトの議決権や金銭的、経済的利益を増減させたりすることでした、(C) 会社の株式に関して、(1) 当該個人、または当該個人の関連会社や関係者と、会社または年次総会に提案された事業に関連または関連するその他の人物(名前を含む)との間で交わされたすべての合意、取り決め、または了解事項(書面か口頭かを問わない)、および (2) 当該個人の重大な利害関係の説明、(2)年次総会に付議される事業に関して、その人物、またはその人物の関連会社や関係者が持つ重大な利害関係(その人物、またはその人物の関連会社や関係者が受けると予想される利益を含む)、(D) 通知を行う株主(またはその代理人)が年次総会に提案された議案を提出するために年次総会に出席する意向であることを表明するもの、および (E) 1934年証券取引所法改正法(以下、「取引所法」)第14条および同法に基づき、年次総会に提案された議案に関する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある、その人物に関するその他の情報。
(f) 年次株主総会では、本第 1 項に規定された手続きに従って年次総会に付議された議事を除き、いかなる議事も行われないものとする。ただし、かかる手続きに従って年次総会に適切に付議された議事については、本第 1 項のいかなる規定も、株主による当該議事の審議を妨げるものとはみなされないものとする。年次総会の議長が、前述の手続きに従って年次総会に適切に議案が上程されなかったと判断した場合、議長はその議案が適切に上程されなかったことを総会に宣言し、そのような議案は処理されないものとする。
(g) Nothing contained in this Section 1 shall be deemed to affect any rights of shareholders to request inclusion of proposals in the Corporation's proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act (or any successor provision of law).
第2節.特別会合。
(a) 一般。(i) 取締役会、(ii) 取締役会長、(iii) 最高経営責任者、または (iv) 第 2 項(b)に定める範囲においてのみ、当会社の秘書役。各臨時株主総会は、招集通知に記載された日時に、ジョージア州内外のいずれかの場所で開催されるものとする。
(b) 株主が要請する臨時株主総会。
(i) 臨時株主総会(以下、「株主要求臨時株主総会」)は、株主要求臨時株主総会で審議される各議案について、株主要求臨時株主総会に提出された時点の当会社の発行済資本株式の保有者(以下、「必要議決権比率」)が議決権を有する議決権総数の 25% 以上の実質的所有権を有する株主(または、かかる株主要求臨時株主総会を目的として結成された株主グループ)の書面による要求があった場合、書記役により招集されるものとする。
(ii) 株主要求臨時株主総会の請求は、以下に記載する情報およびその他の書類を含むか、または添付し、当会社の資本株式の所要株式数の実質的所有者(または正当に権限を与えられた代理人)が署名し、書留郵便(受領証の返送を要求)または電子送信で当会社の主たる事務所の書記役宛てに送付しなければならない。
(C) 本細則第 II 条第 1 項または第 III 条第 2 項で義務付けられている情報、表明、同意を記載した通知書を添付すること、(D)証券取引法の規制 14A で義務付けられている、当該株主が当該株式を受益的に所有している事実と期間を証明する書類を添付すること、(D) 各株主に関連するすべての情報のうち、選挙の争点となる取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている情報(選挙の争点とならない場合も含む)、または取引所法レギュレーション14Aに従って開示が義務付けられている情報を記載すること、(E) 各株主および正式に委任された代理人は、臨時株主総会の請求書が送付された時点で、当該株主が請求した株主総会の基準日より前に、当該株主が実質的な所有権を有する当会社の資本株式を処分した場合、当該株式に関する当該請求の取り消しとなることを了承すること。さらに、株主および正式に委任された代理人は、適用法に基づく義務を果たすために公社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。
第 2 項 株主総会の取り消し 株主総会の請求を行う株主は、当会社の最高経営責任者である書記役宛に書面または電子媒体で取り消しを提出することにより、いつでも臨時株主総会の請求を取り消すことができる。株主要求臨時株主総会の開催日前のいずれかの時点でこのような取消しが行われた後、残りの要求が合計で必要比率に満たない株主からのものであった場合、取締役会はその裁量で株主要求臨時株主総会を中止することができる。
(iii) 上記にかかわらず、(A) 臨時株主総会の請求が本第 2 項(b)に準拠していない場合、(B) 当該請求が、適用法に基づいて当会社の株主による適切な決議の対象とはならない議題に関するものである場合、または (C) 当該請求が、取引所法の規制 14A またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合、書記役は臨時株主総会を招集する必要はないものとする。
(iv) 株主要求臨時株主総会は、取締役会が定める日時および場所(ジョージア州内外を問わない)で開催されるものとする。ただし、株主要求臨時株主総会の開催日は、当該株主総会の基準日(以下、「株主総会基準日」)から 70 日以内とする。株主要求臨時株主総会の日時を決定する際、取締役会は、検討事項の性質、臨時株主総会の要求を取り巻く事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画など(ただし、これらに限定されない)、誠実な経営判断の範囲内で関連性があると考えられる要素を考慮することができるものとする。
(v) 株主要求臨時株主総会で行われる議事は、請求書に記載された目的に限定されるものとする。ただし、ここに記載されている事項は、会社が株主要求臨時株主総会で追加の議案を株主の投票に付すことを禁止するものではない。
第3項第3項 株主総会の通知第 3 項 株主総会の通知 すべての株主総会は、株主総会の日の 10 日前から 60 日前までに、株主総会で投票権を持つ登録株主に対して、株主総会の場所、日時を記載した通知を行うものとする。郵送の場合、かかる通知は、会社の株主名簿に記載されている株主の住所宛に、送料を前払いして米国の郵便に投函された時点で配達されたものとみなされるものとする。株主総会への出席は、以下に対する異議申し立てを放棄するものとする:(a) 株主総会の冒頭で株主が株主総会の開催または株主総会での議事を処理することに異議を唱えない限り、株主総会の通知不足または通知不備。株主総会の前後を問わず、本人または代理人が通知放棄に署名した場合、通知を行う必要はない。
第4節.第 4 項 定足数。第 1 項 定足数 当会社の発行済株式総数のうち、議決権を有する株主の議決権の過半数に相当する株式を保有する株主が、直接または委任状によって出席することをもって、すべての株主総会において議事を処理するための定足数とする。ただし、法令、定款、または本細則に別段の定めがある場合はこの限りではない。定足数に達しない場合、出席者または委任状による代理人の投票権の過半数に相当する株式を保有する株主は、定足数に達するまで、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時延期することができる。定足数に達するまで延期された株主総会では、当初通知された株主総会で議決される可能性のあった議事をすべて議決することができる。休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。
第5節第5項 投票ただし、法律、法人設立定款、または本細則の明示的な規定によって、これと異なる投票が必要とされる場合は、そのような明示的な規定が問題の決定を支配するものとする。本項において、過半数の賛成とは、賛成票が反対票を上回ることを意味する。第 2 項 株主による投票 各株主は株主総会において、当会社の帳簿に自己の名前で登録されている議決権を有する資本株式 1 株に対して、直接または委任状によって投票する権利を有するものとする。
第6項株主の同意。第 6 項 株主総会の同意 株主総会において必要とされる、または許可されるあらゆる決議は、その決議について投票権を有する株主の全員が、決議内容を記載した書面に同意し、これに署名して当会社の書記役宛に提出した場合、株主総会を開かずに行うことができる。このような同意は、株主の全会一致による投票と同じ効力を持つものとする。
セクション7.第 7 項 株主名簿。第 7 項 株主名簿 当会社は、その登録事務所もしくは主たる営業所、または名義書換代理人もしくは株主名簿管理人の事務所に、株主の氏名、住所、および各自が所有する株式の数、種類、シリーズがあればそれを記載した株主名簿を保管するものとする。第 11 項 株主名簿の作成 当会社の株式名義書換簿を管理する役員は、株主総会またはその延会の前に、その株主総会または延会で投票権を有する株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、それぞれの住所、および所有する株式の数、種類、シリーズがあればそれを記載するものとする。この一覧表は、株主総会の日時および場所(もしあれば)において作成され、公開されるものとし、株主総会の開催中、株主は誰でも株主総会の目的のために閲覧できるものとする。当該株主名簿がアルファベット順に並べられている、またはアルファベット順の索引が付されているなど、法律で定められた要件に適合している場合は、当該株主名簿を会社の通常の株主名簿とすることができる。
セクション8.株主総会の開催場所。第 2 条に記載されている株主総会について、取締役会はその単独の裁量で、ジョージア州の法律で認められている最大限の範囲において、指定された物理的な場所での開催に代えて、遠隔通信手段のみまたは部分的に株主総会を開催することを決定できるものとする。この方法で株主総会に参加した株主は、株主総会に直接出席したものとみなされます。
ARTICLE III
DIRECTORS
第1項第1項 権限。第 1 項 権限 会社の財産、業務、および事業は、取締役会によって管理され、指示されるものとする。取締役会は、会社のすべての権限を行使し、法律、定款、または本細則によって指示されていない、あるいは株主によって行使または実行されることが義務付けられていない、すべての合法的な行為や事柄を行うことができるものとする。
第2節。定数、選出および任期。
(a) 理事会全体を構成する理事の数は、3名以上25名以内とする。この範囲内の具体的な理事数は、その時点で在任中の理事会の過半数によって随時決定または変更されるものとする。取締役の数を減らしても、現職取締役の任期を短縮する効果はないものとする。
本細則に別段の定めがある場合を除き、取締役ノミニーは、当該ノミニーを選出するために投じられた票が、当該ノミニーを選出するために投じられた反対票を上回った場合に選出されるものとする;ただし、取締役は、(i) 株主(または株主グループ)が本第 2 項に定める取締役候補者の事前通知要件または本第 3 条第 12 項に定める委任状アクセス要件に従って取締役候補者を指名したという通知を会社の書記役が受領した場合、および (ii) 当該指名が本第 3 条第 12 項に定める委任状アクセス要件に従って行われた株主総会において、投票総数の過半数をもって選出されるものとする;(ii) 当該株主が、当該株主総会の招集通知を公社が株主に最初に郵送した日の前 14 日以前に、当該指名を撤回していないこと。
選出された各取締役は、後任者が選出され資格を得るまで、または先に辞任、解任、もしくは死亡するまで在任するものとする。取締役はジョージア州の居住者である必要はなく、当会社の株主である必要もない。
(i) 当会社の取締役として、ジョージア州企業法典に基づき、当会社およびその全株主に対してのみ受託者責任を負うことを理解している、(ii) (A) 会社の取締役に選出された場合、その人物がどのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するか(以下、「投票コミットメント」)に関して、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、また当事者となる予定もないこと、(B) 会社の取締役に選出された場合、その人物の遵守能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント、(iii) 取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、かかる表明および合意において当社に開示されていない、当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと (iv) 当社の取締役に選任された場合、当社のコーポレートガバナンスのすべてを遵守し、遵守する予定であること、(v)取締役会が全取締役に要求するその他の確認事項、合意事項の締結、情報の提供。
(b) 会社の取締役に選任される資格があるのは、以下の手続きまたは本第 3 条第 12 項に定める手続きに従って指名された者のみとする。第 2 項に従って取締役に指名される者は、年次株主総会、または取締役を選出する目的で招集される臨時株主総会において指名することができる、(i) 取締役会(または正当に権限を与えられた取締役会委員会)による、または取締役会(または正当に権限を与えられた取締役会委員会)の指示による、または (ii) 当会社の株主による (A) 本第 2 項に規定された通知を行った日、および当該株主総会において投票権を有する株主を決定するための基準日における登録株主であり、かつ (B) 本第 2 項に規定された通知手続きに従った株主。
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