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0000004962false00000049622023-07-282023-07-28


UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
 
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
 
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月28日
 
AMERICAN EXPRESS COMPANY
(定款に明記された登録者の正確な名称)
   
ニューヨーク   1-7657   13-4922250
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)
200 Vesey Street,
ニューヨーク州ニューヨーク 10285
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(212) 640-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
 
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式（額面1株あたり0.20ドル)   AXP   New York Stock Exchange
 
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 8.01 Other Events
Senior Notes Offering
Exhibits are filed herewith in connection with the issuance by American Express Company (the “Company”), on July 28, 2023, of $1,200,000,000 aggregate principal amount of 5.389% Fixed-to-Floating Rate Notes due July 28, 2027 (the “2027 Fixed-to-Floating Rate Notes”), $1,500,000,000 aggregate principal amount of 5.282％ 変動利付債券（2029 年 7 月 27 日満期）（以下「2029 年固定・変動利付債券」という）、および 2027 年 7 月 28 日満期 変動利付債券（以下「変動利付債券」という）の元本総額 300,000,000 ドル、2021 年 2 月 12 日付目論見書の 2023 年 7 月 25 日付目論見書補完文書に基づき、2027 年 7 月 28 日に満期を迎える変動利付債券（以下「変動利付債券」といい、2027 年固定-変動利付債券および 2029 年固定-変動利付債券とともに「上位債券」という。333-253057).シニア債券は、当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との間で 2007 年 8 月 1 日付で締結されたシニア債券に基づき発行されたもので、当社と受託者との間で締結された 2021 年 2 月 12 日付の第 1 補足債券および 2023 年 5 月 1 日付の第 2 補足債券によりそれぞれ補完されている。
Subordinated Notes Offering

2021 年 2 月 12 日付目論見書の 2023 年 7 月 25 日付目論見書補完文書に基づき、当社が 2034 年 7 月 28 日を償還期限とする元本総額 500,000,000 米ドルの 5.625%固定-変動金利劣後債（以下「劣後債」）を 2023 年 7 月 28 日に発行するにあたり、当社のフォーム S-3 による登録届出書（No.333-253057）の一部として提出された目論見書補完文書を添付します。劣後債は、当社と受託者との間で 2007 年 8 月 1 日付で締結された劣後債証書（2022 年 5 月 26 日付の第 2 補足証書および 2023 年 7 月 28 日付の第 3 補足証書（以下「第 3 補足証書」という。

前述は第 3 補足債券および劣後債の条項を要約したものであり、別紙 4.1 として本書に添付された第 3 補足債券および別紙 4.2 として本書に添付された劣後債の書式を参照することにより、その全体が修飾され、各項目は参照することにより本書に完全に記載されているかのように本書に組み込まれる。


Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
以下の添付書類は、参照により登録届出書の添付書類として組み込まれ、この有価証券報告書の一部として提出される：
Exhibit Description
4.1
4.2
5
23
104 インラインxbrlとしてフォーマットされた、このcurrent report on form 8-kのカバーページ。



-2-


SIGNATURES
 
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
  AMERICAN EXPRESS COMPANY
  (REGISTRANT)
     
  By: /s/ Kristina V. Fink
    Name: Kristina V. Fink
    Title: Corporate Secretary
 
Date: July 28, 2023
-3-
EX-4.1 2 exhibit41axp2023subnotesfi.htm EX-4.1 Document

EXHIBIT 4.1

THIRD SUPPLEMENTAL INDENTURE
BETWEEN
AMERICAN EXPRESS COMPANY
AND
ニューヨークメロン銀行（旧ニューヨーク銀行
2023年7月28日付
5.6252034年7月28日満期固定・変動金利劣後債



目次

Page
ARTICLE I
DEFINITIONS
Section 1.1 Definition of Terms 2
ARTICLE II
TERMS OF THE NOTES
Section 2.1 Designation and Principal Amount 7
Section 2.2 Issue Date; Maturity 7
Section 2.3 支払場所および移転登録のための引渡場所 8
Section 2.4 登録証券、形式、額面、預託金 8
Section 2.5 利息 8
Section 2.6 当社による任意償還 11
Section 2.7 Events of Default 12
Section 2.8 Covenant Defaults 12
Section 2.9 有価証券の交換および譲渡の登録 13
Section 2.10 Designation of Depositary 14
Section 2.11 Conversion 14
Section 2.12 Definitive Form of Notes 14
Section 2.13 Company Reports 14
Section 2.14 Modification of Indenture 14
Section 2.15 Sinking Fund 14
ARTICLE III
SUBORDINATION
Section 3.1 Senior Indebtedness 14
Section 3.2 Subordination 15
ARTICLE IV
MISCELLANEOUS
Section 4.1 第 3 補足証書の効力 17
i


Section 4.2 Ratification of Indenture 17
Section 4.3 Multiple Trustees 17
Section 4.4 リサイタルの責任を負わない評議員 17
Section 4.5 Governing Law 17
Section 4.6 Severability 17
Section 4.7 Counterparts 18
Section 4.8 Successors and Assigns 18
Section 4.9 Trustee 18
ARTICLE V
TRUSTEE
Section 5.1 Force Majeure 18
Section 5.2 陪審員裁判の放棄 18
Section 5.3 Liability 19
ii


2023 年 7 月 28 日付の第 3 補足契約（以下「本第 3 補足契約」）は、ニューヨーク 10285 番地の 200 Vesey Street に主たる執行事務所を有するニューヨーク法人 AMERICAN EXPRESS COMPANY（以下「COMPANY」）と、受託者（以下「TRUSTEE」）であるニューヨークの銀行法人 THE BANK OF NEW YORK MELLON（旧名称：BANK OF NEW YORK MELLON）との間で締結されたものである、New York, New York 10285に主たる執行事務所を置くニューヨーク法人AMERICAN EXPRESS COMPANY（以下「当 社」という）と、240 Greenwich Street, New Yorkに主たる法人信託事務所を置くニューヨーク銀行法人THE BANK OF NEW YORK MELLON（旧名称：The Bank of New York）を受託者（以下「受託者」という）とする間で締結された「受託契約書」（以下「本 契約書」という）を補足するものである、ニューヨーク州10286番地に主たる企業信託事務所を有し、当社と受託者との間で2007年8月1日付で締結された劣後特約証書（「劣後特約証書」）を補完するものであり、当社と受託者との間で2022年5月26日付で締結された第2次補足特約証書（このように補足された劣後特約証書を「基本特約証書」、本第3次補足特約証書とともに、また適宜修正および補足されるものを「特約証書」）によって補完されたものである。
当社は、基本権設定契約に基づき当社が随時決定する 1 つまたは複数のシリーズで発行され、基本権設定契約に定めるとおりに認証および交付される無制限の元本総額で発行される手形、債券、社債またはその他の債務証憑（以下、一般に「証券」と呼び、個別に「証券」と呼ぶ）を随時発行することを規定するために、基本権設定契約を締結および交付した；
基本権付社債の第11.01条(c)は、取締役会決議により、または取締役会決議により付与された権限に基づき、会社および受託者は、保有者の同意を得ることなく、いつでも、基本権付社債の第2.01条または第3.01条で認められているように、あるシリーズの証券の形式または条件を定めるために、受託者が満足する形式で、1つまたは複数の補足的な社債を締結することができると定めている；
当社はここに、受託者を債券発行の受託者として任命する；
本第 3 補足債券の条項に従い、当会社は「2034 年 7 月 28 日満期 5.625%固定-変動金利劣後債」（以下「当債券」という。
会社は受託者に対し、この第 3 補足証書を執行し交付するよう要請した。本第 3 補足証書をその条項に従って有効な証書とするために必要なすべての要件（および、当 社が正当に執行し、受託者が正当に認証および交付した債券を、当会社の有効かつ強制執行可能な 債務とするために必要なすべての要件）は履行され、本第 3 補足証書の執行および交付は、あらゆる点 で正当に認可されている。
したがって、この第三補遺契約書は次のように証言する。:
前提条件および債券所持人による債券購入の対価として、すべての債券所持人の平等かつ比例的な 利益のために、相互に以下のとおり誓約し合意する：



ARTICLE I
DEFINITIONS
Section 1.1Definition of Terms
文脈上別段の定めがない限り：
(a)本契約で定義されていない用語のうち、基本権付社債で定義されている用語は、本第 3 補足証券で使用される場合、同じ意味を持つ；
(b)本第 3 補足保証書のどこかで定義されている用語は、全体を通じて同じ意味を持つ；
(c)単数形は複数形を含み、逆もまた同様である；
(d)別段の定めがない限り、セクションまたは条項への言及は本第 3 補足債券のセクションまたは条項への言及である；
(e)見出しは参照の便宜を図るためのものであり、解釈に影響を与えるものではない；
(f)2023年7月28日現在、本契約で意図された証券の発行に関連して締結された契約書への言及は、その条項に従って修正、変更または補足される可能性のある当該契約書を意味するものとする。
(g)以下の用語は以下の意味を持つ：
「2024 転換社債」は第 3.1 項に定める意味を有する。
「2033 劣後債」は第 3.1 項に定める意味を有する。
「BASE INDENTURE（基本契約）」は、本契約書面に記載された意味を有する。
「ただし、当社（またはその被指名人）が、基準時以前に、複 合 SOFR（またはその算出に使用される公表日次 SOFR または SOFR 指数）またはその時点のベンチマークについ て、ベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、「ベ ンチマーク」とは、該当するベンチマーク交換日を意味する。
「ベンチマーク代替」とは、ベンチマーク代替日時点で当社（またはその被指名人）が決定できる、以下の順序で定められた最初の代替案をいう：
(1)の合計：(a) その時点のベンチマークに代わるものとして関連政府機関により選択または推奨された代替金利と、(b) ベンチマーク代替調整額の合計；
(2)の合計：(a) ISDA フォールバック・レートと (b) ベンチマーク代替調整額の合計。
(3)の合計：(a) 会社（またはその被指名人）により、その時点のベンチマーク金利に代わるものとして選択された代替金利。
2


(b)その時点における米ドル建て変動利付債券のその時点のベンチマークに代わるものとして業界で認められている金利を考慮し、(b)ベンチマーク代替調整。
「ベンチマーク代替調整」とは、ベンチマーク代替日において、当社（またはその被指名人）が決定することができる、以下の順序で定められた最初の代替案をいう：
(1)スプレッド調整額（正の値、負の値、ゼロのいずれでもよい）、または当該スプレッド調整額の計算方法もしくは決定方法であって、該当する未調整ベンチマーク代替物について関連政府機関により選択もしくは推奨されたもの；
(2)該当する調整前ベンチマーク交換が ISDA フォールバック・レートと同等である場合は、 ISDA フォールバック調整額。
(3)当社（またはその被指名人）が、その時点における米ドル建て変動利付債券に適用されるその時点の ベンチマークを調整前ベンチマークに置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそ のようなスプレッド調整の計算方法もしくは決定方法を十分に考慮して選択したスプレッド調整（正の値、負の 値、またはゼロとすることができる）。
「ベンチマーク入替に準拠した変更」とは、ベンチマーク入替に関して、市場慣行と実質的に整合す る形で当該ベンチマーク入替を反映させるために当社（または被指名人）が適切と判断する、技術上、 管理上または運用上の変更（変動金利金利期間の定義、金利決定および金利支払いのタイミングと頻度、 金額または期間の四捨五入、その他の技術上、管理上または運用上の事項の変更を含む）を意味する、または、当社（またはその被指名人）が当該市場慣行と実質的に整合する方法で当該ベンチマーク代替案の採用を反映することが適切であると判断した場合（または、当社（またはその被指名人）が当該市場慣行の一部を採用することが管理上不可能であると判断した場合、または当社（またはその被指名人）が当該ベンチマーク代替案の使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合、当社（またはその被指名人）が合理的に実行可能であると判断したその他の方法）。
「ベンチマーク入替日」とは、その時点のベンチマーク（その算出に使用される日次公表構成要素を含む）について、以下の事象のうち最も早く発生する日をいう：
(1)ベンチマーク移行イベント」の定義(1)または(2)の場合、(a)その中で言及されている公 表または情報公表の日と、(b)ベンチマークの管理者が永久的または無期限にベンチマーク（またはそ の構成要素）の提供を停止する日のうち、いずれか遅い日。
(2)ベンチマーク移行イベント」の定義(3)の場合は、そこで言及された公表日または情報の公表日。
疑義を避けるため、ベンチマーク入替日の原因となる事象が、判定基準時刻と同日であ るがそれよりも早い時刻に発生した場合、ベンチマーク入替日は当該判定基準時刻よりも前に発 生したものとみなされる。
3


「ベンチマーク移行事象」とは、その時点のベンチマーク（その算出に使用される日次公表構成要素を含む）に関して、以下の事象が1つ以上発生することをいう：
(1)ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者が、ベンチマーク（またはその構成銘柄）の提 供を終了したこと、または終了する予定であることを、当該管理者が恒久的または無期限 に公表すること；
(2)ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者の監督官庁、ベンチマーク（またはその構 成銘柄）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する破 綻担当官による公的声明または情報の公表、a resolution authority with jurisdiction over the administrator for the Benchmark (or such component) or a court or an entity with similar insolvency or resolution authority over the administrator for the Benchmark (or such component), which states that the administrator of the Benchmark (or such component) has ceased or will cease to provide the Benchmark (or such component) permanently or indefinitely;ただし、当該声明または公表の時点において、ベンチマーク（または当該構成要 素）の提供を継続する後継管理者が存在しない場合。
(3)ベンチマーク管理者の監督当局が、ベンチマークが代表的なものでなくなったことを公 表または公表した場合。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の銀行が法律や規則により休業することが認められている日や義務を負う日でない日を意味する。
「CALCULATION AGENT」は第 2.5 項(j)に定める意味を有する。
COMPANY」は「資本金」に記載された意味を有する。
「複合型SOFR」は第2.5条(e)に定める意味を有する。
「契約不履行」とは、本契約における会社の契約または保証（他のシリーズの証券の便益のためだけに含まれる契約または保証を除く）の履行不履行または違反であって、当該契約または保証の不履行または違反が90日間継続することをいう、を、書留郵便または配達証明郵便で、受託者が当社に、または当該シリーズの発行済証券の元本の過半数の保有者が当社および受託者に、当該債務不履行または違反を特定し、その是正を要求し、当該通知が「債務不履行通知」である旨を記載した書面による通知を行った後、90日間継続した場合。"
「DTC」とは、The Depository Trust Company（ニューヨーク法人）およびその承継人を意味する。
「債務不履行事由」は第 2.7 項(a)に定める意味を有する。
「固定金利」は第 2.5 項(a)(i)に定める意味を有する。
4


「固定金利支払日」は第 2.5 項(a)(i)に定める意味を有する。
「固定金利期間」は第 2.5 項(a)(i)に定める意味を有する。
「変動金利」は第 2.5 項(a)(ii)に定める意味を有する。
「変動利付金利決定日」とは、各変動利付金利支払日（最終変動利付期間の場合は満期日、債券 償還の場合は償還日）の 2 米国政府証券営業日前の日をいう。
「変動金利利息支払日」は第 2.5 項(a)(ii)に定める意味を有する。
「変動金利利息期間」とは、(1) 変動金利利息支払日（当初変動金利利息期間については直前の利息支払日を含 む）から次の変動金利利息支払日（ただし、次の変動金利利息支払日を除く）までの期間をいう；(2) 最後の変動金利期間については満期日の直前の変動金利利払日から満期日を除いた日まで、 (3) 債券の償還については償還日の直前の変動金利利払日から償還日を除いた日まで。
「変動金利期間」は第 2.5 項(a)(ii)に定める意味を有する。
「GAAP」とは、任意の日または任意の期間において、当該日または当該期間において有効な、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則を意味する。
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Section 2.8    Covenant Defaults
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Section 2.11    Conversion
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Section 2.13    Company Reports
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Section 2.15    Sinking Fund
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Section 3.1    Senior Indebtedness
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Section 4.3    Multiple Trustees
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Section 4.5    Governing Law
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Section 4.6    Severability
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Section 4.7    Counterparts
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Section 4.9    Trustee
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Section 5.1    Force Majeure
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Section 5.3    Liability
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Dated: July 28, 2023




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Very truly yours,

/s/ David S. Carroll
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