アメリカンエレクトリックパワーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法


報告日（最も古い事象が報告された日)			February 12, 2024


アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー（aec）。

(登録者の正確な名称)


ニューヨーク	1-3525	13-4922640
(の州またはその他の管轄区域	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification
Incorporation)		No.)


1 Riverside Plaza,	Columbus,	OH	43215
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)


(登録者の電話番号（市外局番を含む)	(614)	716-1000

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面6.50ドル	AEP	the nasdaq stock market llc


登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。
			□

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年2月12日、アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー・インク（以下「AEP」または「当社」）は、カール・C・アイカーン、ハンター・ゲイリー、アイカーン・パートナーズLP、アイカーン・パートナーズ・マスター・ファンドLP、アイカーン・エンタープライゼス・ジー・ピー・インク、アイカーン・エンタープライゼス・ホールディングス・エル・ピー、IPH GP LLC、アイカーン・キャピタルLP、アイカーン・オンショアLP、アイカーン・オフショアLP、ベックトン・コープ（以下「総称してアイカーン」）との間で、取締役選任・指名契約（以下「本契約」）を締結しました、Icahn Enterprises Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital LP、Icahn Onshore LP、Icahn Offshore LPおよびBeckton Corp（以下、総称して「アイカーン・グループ」）、ならびに本契約に定義される新独立取締役に適用される条項に関してのみ、ハンク・リンフェルター（Hank Linginfelter）との間で、本契約を締結する。

本契約に基づき、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年2月12日付で、(i) 取締役会の人数を12名から14名に増員し、合計2名の空席を生じさせること、および (ii) 当該空席を埋める取締役として、ゲーリー氏（以下「アイカーン・デジニー」）およびリンリンフェルター氏（以下「新独立取締役」）を任命することに合意した。ゲーリー氏（「アイカーン被指名人」）およびリンリンフェルター氏（「新独立取締役」）を、2024年の年次株主総会（以下、「2024年総会」）で任期が満了する取締役として任命する。当社はまた、アイカーン被指名人および新独立取締役を 2024 年の年次株主総会で当社の取締役に選任するために指名し、2024 年の年次株主総会でアイカーン被指名人および新独立取締役の選任を得るために合理的な最善の努力（委任状の勧誘を含む）を行うことに同意しました。

さらに、2025 年 1 月 1 日まで、当社と Icahn Group はそれぞれ、Icahn 被指名人（および後任の被指名人）が当社の取締役に留まり（場合によっては取締役会に復帰し）、取締役会または取締役会委員会の会議で投票し、本契約で意図されているその他の行動を取ることを許可するために必要なすべての規制当局の承認（本契約で定義）を取得するために、あらゆる合理的な努力（利用可能なすべての不服申し立て手続きを尽くすことを含む）を行うものとします。すべての規制当局の承認が得られるまで、取締役会のメンバーである Icahn 被指名人（または後任の被指名人）は、取締役会または取締役会の委員会で投票する権利を有しません。

両氏の取締役就任に関連して、取締役会はゲイリー氏とリンインフェルター氏が NASDAQ 株式市場の上場規則に基づく独立取締役として適格であると判断しました。アイカーン被指名人および新独立取締役は、2023年3月15日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2023年定時株主総会招集通知書（Schedule 14A）に記載されている当社の他の非雇用取締役と同様の報酬を受け取る予定です。ゲーリー氏とリンインフェルター氏はそれぞれ、取締役会の政策委員会のメンバーに任命されている。

Icahn 被指名人が取締役を務めることができなくなった場合、またはその他の理由で取締役を務めることができなくなった場合、本契約は、Icahn グループが取締役会が認める代理取締役を指名し、当該 Icahn 被指名人の残りの任期を務める取締役に任命する仕組みを提供する。

アイカーン・グループが当社の普通株式（1 株当たり額面 6.50 米ドル、以下「普通株式」）2,675,000 株以上の「ネット・ロング」ポジション（本契約で定義）を保有しなくなった場合、(i) アイカーン・グループはアイカーン被指名人を取締役会およびその委員会から速やかに辞任させるものとする。

さらに、本契約の適用期間中、当社は一般的に、(i) Icahn 被指名人に当該委員会の委員となる機会を提供することなく、新しい委員会を設置しないこと、(ii) 取締役会による社長兼最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）の任命および解雇、ならびにその他の特定の事項の検討に関して、当該事項に関する投票は、取締役会全体レベルまたは Icahn 被指名人が委員を務める委員会でのみ行われることに同意します。

アイカーン・グループが取締役会にアイカーン被指名人（または後任の被指名人）を置かなくなるまで、本契約はアンドリュー J. テノが取締役会のオブザーバーを務める権利を有することを規定する。本契約に基づき、資料や会議へのアクセスを除外する当社の権利に従い、テノ氏は取締役会のすべての会議に出席し、議決権は持たないものの、合理的に参加することが認められるが、取締役会のメンバーとしてのその他の権利は持たないものとする。

本契約の日付から、(i) 2024 年の年次総会に続く年次総会の候補者を株主が指名するための指名期限の最終日の 30 日前と、(ii) アイカーン被指名人が取締役会に存在せず、アイカーン・グループが後任の被指名人を指名する権利を持たない日の 30 日後 (以下、「停止期間」) のいずれか遅い日まで、アイカーン・グループは、取締役会が指名および推奨する取締役の選任に賛成する投票権およびその他の投票権を有するすべての普通株式に投票することに同意しました、(ii)アイカーン・デジニーが取締役会におらず、アイカーン・グループが後任のデジニーを指名する権利を持たない場合（以下、「停止期間」）、アイカーン・グループは、一定の例外および特定の事由が発生した場合の早期終了を条件として、アイカーン・グループまたはその関連会社が議決権を有するすべての普通株式を、取締役会が指名・推奨する取締役の選任に賛成し、その他取締役会の推奨に従って議決することに同意しました。アイカーン・グループはまた、一定の例外および特定の事由が発生した場合の早期終了を条件として、スタンドスティル期間中、一定の慣習的な停止および相互不干渉の制限に同意している。さらに、アイカーン・グループが少なくとも5,350,000株の普通株式の「ネット・ロング」ポジションを受益的に保有している限り、当社は、新株予約権、普通株式または優先株式の発行により、潜在的買収者がその時点で保有する普通株式の10.0%を下回る発動基準を含むコストを増加させるよう設計されたライツプランを採用しません。本契約は、2024年の年次株主総会後、(i) アイカーン被指名人が取締役に就任せず、(ii) アイカーン・グループがアイカーン被指名人の後任被指名人を指定する権利を失った時点で終了し、それ以上の効力はなくなります。

本契約に基づき、当社とアイカーン・グループは機密保持契約も締結しており、その書式は本契約の別紙Cに記載されている。

本契約の前述の説明は完全なものではなく、本契約の全文を参照することを条件とし、その全文は本契約の別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれる。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

項目1.01に含まれる事項の説明は、参照により本項目5.02に組み込まれる。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年2月12日、当社は本契約の締結、およびゲイリー氏とリンインフェルター氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表した。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に記載され、これに組み込まれた情報は、Form 8-Kの項目7.また、1933 年証券法または 1934 年証券取引法に基づく当社の提出書類には、本書の日付の前後を問わず、またかかる提出書類における一般的な組み込み文言の如何を問わず、かかる提出書類において特定の参照により明示的に記載されている範囲を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。本Current Report on Form 8-Kの本項目7.01の提出は、規制FDの理由によってのみ開示が要求される情報の重要性を認めるものとはみなされません。

This report made by AEP contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934. Although AEP believes that their expectations are based on reasonable assumptions, any such statements may be influenced by factors that could cause actual outcomes and results to be materially different from those projected. Among the factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements are: changes in economic conditions, electric market demand and demographic patterns in AEP service territories; the impact of pandemics and any associated disruption of AEP’s business operations due to impacts on economic or market conditions, costs of compliance with potential government regulations, electricity usage, supply chain issues, customers, service providers, vendors and suppliers; the economic impact of increased global trade tensions including the conflict between Russia and Ukraine, and the adoption or expansion of economic sanctions or trade restrictions; inflationary or deflationary interest rate trends; volatility and disruptions in the financial markets precipitated by any cause, including failure to make progress on federal budget or debt ceiling matters, particularly developments affecting the availability or cost of capital to finance new capital projects and refinance existing debt; the availability and cost of funds to finance working capital and capital needs, particularly if expected sources of capital, such as proceeds from the sale of assets or subsidiaries, do not materialize, and during periods when the time lag between incurring costs and recovery is long and the costs are material; decreased demand for electricity; weather conditions, including storms and drought conditions, and AEP’s ability to recover significant storm restoration costs; the cost of fuel and its transportation, the creditworthiness and performance of fuel suppliers and transporters and the cost of storing and disposing of used fuel, including coal ash and spent nuclear fuel; the availability of fuel and necessary generation capacity and the performance of generation plants; AEP’s ability to recover fuel and other energy costs through regulated or competitive electric rates; the ability to transition from fossil generation and the ability to build or acquire renewable generation, transmission lines and facilities (including the ability to obtain any necessary regulatory approvals and permits) when needed at acceptable prices and terms, including favorable tax treatment, and to recover those costs; new legislation, litigation and government regulation, including changes to tax laws and regulations, oversight of nuclear generation, energy commodity trading and new or heightened requirements for reduced emissions of sulfur, nitrogen, mercury, carbon, soot or particulate matter and other substances that could impact the continued operation, cost recovery, and/or profitability of generation plants and related assets; the impact of federal tax legislation on results of operations, financial condition, cash flows or credit ratings; the risks associated with fuels used before, during and after the generation of electricity and the byproducts and wastes of such fuels, including coal ash and spent nuclear fuel; timing and resolution of pending and future rate cases, negotiations and other regulatory decisions, including rate or other recovery of new investments in generation, distribution and transmission service and environmental compliance; resolution of litigation; AEP’s ability to constrain operation and maintenance costs; prices and demand for power generated and sold at wholesale; changes in technology, particularly with respect to energy storage and new, developing, alternative or distributed sources of generation; AEP’s ability to recover through rates any remaining unrecovered investment in generation units that may be retired before the end of their previously projected useful lives; volatility and changes in markets for coal and other energy-related commodities, particularly changes in the price of natural gas; the impact of changing expectations and demands of customers, regulators, investors and stakeholders, including heightened emphasis on environmental, social and governance concerns; changes in utility regulation and the allocation of costs within regional transmission organizations, including ERCOT, PJM and SPP; changes in the creditworthiness of the counterparties with contractual arrangements, including participants in the energy trading market; actions of rating agencies, including changes in the ratings of debt; the impact of volatility in the capital markets on the value of the investments held by AEP’s pension, other postretirement benefit plans, captive insurance entity and nuclear decommissioning trust and the impact of such volatility on future funding requirements; accounting standards periodically issued by accounting standard-setting bodies; other risks and unforeseen events, including wars and military conflicts, the effects of terrorism (including increased security costs), embargoes, naturally occurring and human-caused fires, cyber security threats and other catastrophic events; and the ability to attract and retain the requisite work force and key personnel.

アメリカン・エレクトリック・パワー社は、法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来見通しに関する記述、または参照により組み込まれる情報を、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として更新または修正する現在の意図を明示的に否認します。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

10.1 Director Appointment and Nomination A greement, dated February 12, 2024, by and among the Icahn Group and the Company

99.1 2024年2月12日付プレスリリース


104						カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、当社は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、当社を代表して署名させました。


			アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー（aec）。


			By:			/s/ David C. House
			Name:			David C. House
			Title:			Assistant Secretary

February 12, 2024

EX-10.1 2 ex101-directorannouncement.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

Execution Copy

取締役選任・指名契約

2024 年 2 月 12 日付の本取締役選任・指名契約（以下、「本契約」）は、スケジュール A に記載された個人および法人（以下、総称して「アイカーン・グループ」、各個人はアイカーン・グループの「メンバー」）、American Electric Power Company, Inc.両当事者は、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、また、本契約に含まれる相互の誓約および合意を信頼し、さらに、その受領および充足が承認されたその他の正当かつ貴重な対価として、以下のとおり合意する：

1.取締役会の代表および取締役会事項。

(a)当社とアイカーン・グループは以下の通り合意する：

(i)2024年2月12日またはそれ以前に、当社は、当社の取締役会（以下「取締役会」）の規模を2議席拡大し、その結果生じる空席を埋めるために、新独立取締役およびハンター・ゲイリー（以下「アイカーン・デザイナー」）を任命するために必要なすべての措置を講じる、または講じたものとする。アイカーン被指名人が取締役会に任命されるまでの間、アイカーン・グループは当社に関連する、または当社が関与する重要な非公開情報をアイカーン・グループに要求せず、当社は提供しないものとします。

(ii)当社は、2024年の年次総会で選任される12名の取締役（新独立取締役および規制上の拒否（以下に定義）が発生しない限り、アイカーン・デジニーを含む）を指名するために必要なすべての措置を講じるものとし、2024年の年次総会をもって取締役会の規模を2議席減らし、その時点で取締役会のメンバーは12名のみとする。

(iii）本契約の日付以降、Icahn Group が取締役会から Icahn 被指名人（または後任の被指名人（以下に定義））を排除するまでの間、Icahn Group、Icahn 被指名人、および後任の被指名人は、いずれも当社またはその子会社に対して実質的な影響力または支配力を行使しない、または行使することになる行動を取らないことに同意するものとします；Icahn 被指名人が当社の取締役としての役割においてのみ受託者としての義務を誠実に果たすこと（すべての規制当局の承認が得られた後に取締役会および委員会の会合で議決権を行使することを含むがこれに限定されない）は、いかなる場合も当社またはその子会社に対する実質的な影響力または支配力の行使とみなされないことが理解され、同意されるものとする。

(iv)すべての規制当局の承認（以下に定義）が得られるまで、取締役会のメンバーであるIcahn指名被指名人（または後任の指名被指名人）は、取締役会または取締役会の委員会のいかなる会合でも投票権を持たないものとする。

(v) 規制上の否認が発生した後、可能な限り速やかに、Icahn 被指名人（後任の被指名人を含む）は取締役会を辞任するものとする（Icahn グループは、Icahn 被指名人および後任の被指名人に速やかにそのような行動を取らせるものとする）。規制拒否」とは、当社および/またはその子会社および/または事業を規制する規制当局(以下、「規制当局」および総称して「規制当局」)が、(i)利用可能なすべての規制当局およびその後の裁判所の上訴手続きを使い果たした後、(ii)2025年1月1日のいずれか早い時点で、以下のことを意味するものとする、(x) 1 人以上の Icahn 被指名人（または後任の被指名人）の当社取締役としての解任を要求した場合、(y) Icahn 被指名人（または後任の被指名人）が本契約に従って当社取締役であり続けるために必要な承認または許可を拒否した場合、または許可しなかった場合、または (z) かかる承認または許可に「容認できない条件」（以下に定義）が含まれた場合。「容認できない条件」とは、会社分割、料金クレジット、料金変更、事業投資、財務支払、ガバナンス要件、子会社取締役会の変更、監査、独立モニター、配当制限または制限を含む、あらゆる条件、条項、コミットメント、制裁、引き受け、譲歩または要件を意味します、またはリングフェンシングや財務保護条件など、個別または全体として、当社または Icahn グループの見解では、それぞれ合理的かつ誠実に行動する場合、当社、その子会社または関連会社、または Icahn グループのメンバーに最小限度を超える影響を引き起こす可能性があります。規制当局が 1 名以上の Icahn 被指名人（または代替被指名人）の当社取締役としての解任を要求した場合、(x) 当社および Icahn グループは、下記第 1 項(a)(vii)に従って協力し、当該 Icahn 被指名人が速やかに取締役会に復帰するために必要なすべての規制当局の承認を取得し、(y) その間に取締役会に復帰する、当社は、かかる Icahn 被指名人の後任として、Icahn グループに属さず、Icahn グループと当社の双方が合理的に受け入れられる独立取締役を取締役会に任命するものとし、かかる取締役は、Icahn 被指名人の取締役会への復帰が許可された時点で速やかに取締役会を退任するものとします。

(vi)規制当局による拒否が発生しない限り、当社は、2024 年の年次総会において Icahn 被指名人および新独立取締役が選任されるよう合理的な最善の努力を払うものとします（(x) 当社の株主が Icahn 被指名人および新独立取締役の選任に賛成票を投じるよう推奨すること、(y) 2024 年の年次総会の当社の委任状および委任状カードにアイカーン被指名人および新独立取締役を含める、(z) その他、当社が他の候補者を全体として支持する方法に劣らない厳格かつ有利な方法で、アイカーン被指名人および新独立取締役を選挙で支持する。）アイカーン・グループは、2024年の年次総会に関して、取締役の選出を含むいかなる事項に関しても、委任状争奪戦を行わないこと、または委任状の勧誘に関与しないことに同意する。

(vii)2025年1月1日まで、当社およびIcahnグループはそれぞれ、(x)Icahn被指名人（および後任の被指名人）が当社の取締役に留まること（または取締役会に再参加すること、(y) Icahn 被指名人 (および後任の被指名人) が当社の取締役に留まる (または取締役会に復帰する)、取締役会または取締役会委員会の会合で議決権を行使する、および当社と Icahn グループのそれぞれが受け入れられる条件で本契約および機密保持契約によって意図されるその他の行動を取る (以下、「規制当局の承認」)、当社および Icahn Group は、それぞれの取締役、役員、従業員、および代理人に証言させ、必要に応じて要求された書類を提出させることを含め、そのようなすべての承認および認可を速やかに取得するために互いに全面的に協力します (当社および Icahn Group は、Icahn Designee が当社の取締役に留まることが当社にとって望ましく有益であると考えています)。

(viii)As a further condition to the Icahn Designee’s (and any Replacement Designee’s) and the New Independent Director’s appointment to the Board and subsequent nomination for election,Icahn 被指名人および新独立取締役はそれぞれ、当社が他の取締役会メンバーから定期的に受領する情報および資料、または適用法に基づいて委任状で開示することが義務付けられている情報および資料、あるいは当社が随時合理的に要求する情報および資料を、当該指名に先立ち、また取締役会メンバーとして在任中も継続的に当社に提供することに同意するものとします（また Icahn グループは、Icahn 被指名人および後任の被指名人にこれをさせることに同意するものとします）。当社は、当社の法的要件、規制要件、監査要件、または証券取引所要件に関連して、取締役会の全構成員（または規制承認の追求に関連して Icahn 被指名人に関して要求された場合）に対して、随時、情報および資料を提供します、これには、当社がIcahn Groupに別途提供する書式（以下「指名文書」）で記入されたD&O質問書が含まれる。

(ix)上記第 1 項(a)(v)および下記第 1 項(c)に従うことを条件として、Icahn Designee が取締役会を辞任した場合、または取締役会への就任が不可能になった場合、もしくは就任を拒否した場合、またはその他の理由で取締役会の職務を果たせなくなった場合、または取締役会の職務を果たせなくなった場合、または取締役会の職務を果たせなくなった場合、または取締役会の職務を果たせなくなった場合、ただし、2024 年の年次株主総会以降の年次株主総会で選出されるために会社によって指名されなかった場合は例外とし、その結果、本第 1 項(a)(ix)に基づくアイカーン・グループの代替権は当該被指名人に関して終了するものとする、ただし、アイカーン・グループが本契約に重大な違反を犯さず、当社からの書面による通知から5営業日以内に当該違反を是正しなかった場合は、アイカーン・グループは取締役会が承認した後任者を取締役会のメンバーに指名する権利を有し、当社はこれを取締役会のメンバーに追加させるものとする、この承認は、不合理に保留、条件付き、または遅延されないものとする (以下、「受諾可能な人物」) (また、かかる被指名人候補が受諾可能な人物でない場合、アイカーン・グループは、かかる被指名人候補が受諾可能な人物となるまで、推奨される後任者を指定し続ける権利を有する) (以下、「後任被指名人」)。Icahn 被指名人の後任として取締役会のメンバーとなるこのような後任被指名人は、本契約のあらゆる目的のために Icahn 被指名人とみなされ、取締役会に任命される条件として、本契約への慣例的な加入書に署名することが要求されるものとする。

(x)誤解を避けるため、第 1 項(a)(ix)に基づく後任の被指名人に対する取締役会の承認は、後任の被指名人が以下の条件を満たさない場合、不合理に保留されたとみなされないものとする：(A) Nasdaq 規則（以下に定義）に従い「独立」の資格を有し、(B) 当社の取締役として関連する財務および業務経験を有し、(C) 会社方針（以下に定義）に定める要件を満たし、いずれの場合も、本契約の日付時点で有効であるか、または当社のすべての取締役もしくは非雇用取締役に適用される、取締役会によって承認された追加もしくは修正ガイドラインおよび方針に従っている場合、または (D) その選任が連邦電力法第 305 条に準拠し、クレイトン法第 8 条の要件と矛盾しないことを書面で確認すること（(A) 項から (D) 項を総称して「取締役基準」とする）；ただし、(i) Icahn 被指名人が本契約の日付時点で取締役になることを妨げるような新たな取締役基準は採用されず、(ii) Icahn Group および Icahn 被指名人が提供した情報に基づき、会社は Gary 氏が第 8 項の要件を満たしていることを認めるものとする。Gary 氏は第 1 項 (a) (x) (B) の要件を満たしています。

(xi)(1)2024年定時株主総会以降の定時株主総会について、当社は、当社の細則に定める事前通知期限の35暦日前までに、Icahn Designeeを当該定時株主総会における取締役として当社が指名するかどうかをIcahn Groupに書面で通知すること、および(2)Icahn Designeeが指名される場合、当社が指名したIcahn Designeeが選出されるよう合理的な最善の努力を払うこと、(2) Icahn Designee が指名された場合、会社によって指名された Icahn Designee が選出されるよう合理的な最善の努力を払うこと（(x) 会社の株主が Icahn Designee の選出に賛成票を投じるよう推奨することを含む）、(y) 当該年次総会の当社の委任状および委任状カードに Icahn 被指名人を含める、(z) その他、当社が他の被指名人を全体として支持する方法に劣らない厳格かつ有利な方法で、Icahn 被指名人の選出を支持する、）また、アイカーン・グループは、当社がアイカーン被指名人を指名し、アイカーン被指名人が当該年次総会に関する委任状に名前を記載されることに同意し、名前を記載された当該年次総会に関して、取締役の選出を含むいかなる事項に関しても、委任状争奪戦を行わないこと、または委任状の勧誘に関与しないことに同意するものとします。

(xii)本契約の日付現在、当社は、(y)取締役会がIcahn被指名人および新独立取締役を取締役として任命する前は、取締役会は12名の取締役で構成され、取締役会に欠員はなく、(z)取締役会がIcahn被指名人および新独立取締役を取締役として任命した直後は、取締役会は14名の取締役で構成され、取締役会に欠員はないことを表明し、保証する。

(xiii)本契約の日付以降、Icahn Designee が取締役会のメンバーであり、該当する規制当局の承認が得られている限り、取締役会の Icahn Designee の承認（かかる承認は不合理に保留、遅延、または条件付けされないものとする）がない限り、取締役会は新たな委員会（Icahn Designee と会社の間に実際の利益相反が存在する事項に関して設置される委員会を除く）を設置しないものとする、ただし、Icahn Designee に当該委員会の委員となる機会を提供することを条件とする（規制当局の承認を得る前に当該委員会が新設された場合、Icahn Designee は議決権を持たない立場で当該委員会の通知とすべての会議に出席する権利を受け取るものとする）。本契約に反対の規定があっても、該当する規制当局の承認が得られれば、取締役会は社長兼最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）の任命および解雇、合併、重要資産の買収、または重要資産の処分、または同様の重要な企業結合取引を検討する、これらの事項に関する議決は、取締役会全体または Icahn 被指名人が委員を務める取締役会の委員会でのみ行われるものとします（規制当局の承認を得る前に委員会でこのような事項が検討される場合、Icahn 被指名人は、議決権を持たない立場で委員会のすべての通知と出席の権利を受け取るものとすることが理解され、同意されるものとします）；ただし、誤解を避けるため、本契約のいかなる条項も、取締役会の人事委員会の権限、義務、および義務を変更、修正、または修正するものではありません。

(xiv)Icahn 被指名人は、当社と Icahn Group との間で実際に対立が生じる取締役会または委員会の会議がある場合は、その部分から退くことに同意する。指名書類の受領後速やかに、取締役会は、本契約の第 7 項において Icahn Group が提供した表明、および指名書類において Icahn 被指名人および新独立取締役が取締役会に提供した情報のみに基づいて、Icahn 被指名人および新独立取締役が取締役会の独立性基準において独立しているかどうかを判断するものとします、は、取締役会の独立性ガイドライン、ナスダックの独立性要件（以下、「ナスダック規則」）、および 1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）に基づく規則 S-K 第 407 条第 (a) 項 (1) に基づき当社に適用される独立性基準に基づき独立しています。該当する場合、アイカーン被指名人、新独立取締役（および後任の被指名人）は、監査委員会を含む特定の委員会に関する連邦証券法の追加要件を遵守します。

(xv)(a)Icahn被指名人および新独立取締役が取締役会のメンバーとなった時点以降、Icahn被指名人および新独立取締役は、現在当社の取締役である個人に適用されるのと同様の補償、経費の立替え、保険規定および補償の対象となること、および(b)Icahn被指名人が取締役会のメンバーでなくなった時点以降、Icahn被指名人は当社の元取締役に適用されるのと同様の補償、経費の立替え、保険規定および補償の対象となること。

(xvi)取締役会は、第 1 項(a)(i)に従い取締役に任命されると同時に、すべての証券取引所規則および連邦証券法の要件を遵守することを条件として、他の取締役候補者の任命と同様に、Icahn 被指名人および新独立取締役の該当する取締役会委員会への適切な任命を検討する。上記にかかわらず、Icahn 被指名人が取締役会のメンバーである限り（誤解を避けるため、規制当局の承認取得前を含む）、Icahn 被指名人は、取締役が委員会のメンバーであるかどうかにかかわらず、取締役会の委員会に（オブザーバーとして、議決権なしで）出席することに関して、当社の他の取締役と同じ権利を有することを、当社は認めます、ただし、特権事項が議論または検討される場合（ただし、Icahn 被指名人が守秘義務契約を締結し、それを遵守することを条件とする）、検討事項が当社と Icahn グループまたはその関連会社もしくはアソシエイツとの間に実際の利害の対立がある場合、または当社の社外弁護士の助言により Icahn 被指名人の出席が法的特権を危険にさらす場合を除く。

(b)本契約の日付から取締役としての任務が終了するまでの間、アイカーン被指名人および新独立取締役の各々は、すべての非雇用取締役に適用され、アイカーン被指名人および新独立取締役が事前に書面のコピーを提供された（または米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出されたか、当社のウェブサイトに掲載された）、当社の業務行動原則を含む、すべての書面による方針、手続き、プロセス、規範、規則、基準、およびガイドラインを遵守するものとします、また、取締役会または取締役会委員会の会議での議論や検討事項を含め、会社の業務および情報の機密性を保持するものとします（ただし、本契約の第5項に従って締結される機密保持契約（以下に定義）で許可される範囲を除きます）。さらに、アイカーン被指名人および新独立取締役はそれぞれ、当社およびその株主に対する受託者としての義務を認識し、これに従って行動するものとします。疑義を避けるため、両当事者は、いかなる会社方針の条項にもかかわらず、いかなる場合においても、取締役会のメンバーとしての資格における Icahn 被指名人以外の Icahn グループにはいかなる会社方針も適用されないことに同意する。

(c)本契約のいかなる規定にもかかわらず、本契約の日以降、アイカーン・グループがアイカーン関連会社（以下に定義）とともに、集団的に受益者所有（本契約のすべての目的、受益的所有」および「受益的所有権」という用語は、取引所法に基づき SEC により公布された規則 13d-3（随時施行される）に定義される当該用語の意味を有するものとする）、少なくとも 2,675,000 株の普通株式（1 株当たり額面 6.50 米ドル）のネット・ロング・ポジションの合計がなくなった場合。50 額面）（株式配当、合併、分割、資本再編、および類似のイベントにより調整される）のネット・ロング・ポジションの合計が2,675,000株以上である場合、(1) Icahn 被指名人（または、該当する場合はその代替被指名人）は、Icahn グループが指定する普通株式を取得し、Icahn グループが指定する普通株式を取得し、Icahn グループが指定する普通株式を取得する、(2) Icahn Group は当該 Icahn Designee を交代させる権利を持たないものとする。

アイカーン・グループは、要求があった場合、アイカーン・グループおよびアイカーン関連会社のネット・ロング・ポジションを、当該ポジションがアイカーン・グループのSchedule 13Dおよびその修正版（SECに提出された場合）において公に報告された所有ポジションと同一でない限り、当該要求から5日以内に当社に通知するものとします。

本契約において、「ネット・ロング・ポジション」とは、以下のものをいう：ただし、「ネット・ロング・ポジション」には、デリバティブまたはその他の契約、取決めまたは了解を締結している株式は含まれないものとし、そのような株式の所有の経済的結果の全部または一部を直接または間接的にヘッジまたは移転するもの；また、「個人」または「人」という用語は、個人、法人（非営利を含む）、総合パートナーシップまたは有限パートナーシップ、有限責任会社または無限責任会社、合弁事業、不動産、信託、団体、組織、または種類や性質を問わずその他の事業体を意味するものとする。

Icahn 被指名人は取締役会（後任の被指名人を含む）に任命される前に、また Icahn グループの各メンバーは Icahn 被指名人（後任の被指名人を含む）に、本契約に別紙 A として添付されている書式で、取消不能の辞表を提出させるものとする。

(d)本契約の日付以降、アイカーン・グループが取締役会にアイカーン被指名人（または後任の被指名人（以下に定義）を含む）を置かなくなるまでの間、秘密保持契約の締結と引渡し、およびその遵守を条件として、アンドリュー J. テノは、本契約の条項に従って取締役会のオブザーバーを務める権利を有するものとする。本項の他の規定に従って、テノ氏は、取締役会に配布されたすべての文書の写しを、取締役会に配布されたのと同時に受領するものとする。これには、取締役会のすべての会合の通知、取締役会のすべての書面による同意、取締役会で検討するために作成されたすべての資料、および取締役会の各会合に関連するすべての議事録が含まれる。本項の他の規定に従って、テノ氏は、取締役会のすべての会合（かかる会合が直接、電話、またはその他の方法で開催されるか否かを問わない）に出席し、合理的に参加することは認められるが、投票権は持たないものとするが、取締役会の他のメンバーの権利は持たないものとする。テノ氏は、かかる会合の通知を受領した後、可能な限り速やかに（いかなる場合も、会合の少なくとも3営業日前までに）、かかる会合への出席を確認するものとする。上記にかかわらず、当社は天野氏の文書や資料へのアクセスを排除する権利を留保する。Teno from access to any document, material or meeting or portion thereof if, and only to the extent that, (i) the Company reasonably determines that (x) such exclusion is necessary to preserve any attorney-client privilege or in order to comply with (or to not reasonably be expected to violate) any law, rule or regulation (including any rule or regulation of the Nasdaq) applicable to the Company or its subsidiaries or (y) such document,(y)当該文書、資料、会議またはその一部が、当社の企業戦略、財務および経営実績、または合併その他の重要な資産の取得、重要な資産の処分、または類似の重要な企業結合取引に関するものではない場合、(ii)取締役会が、ガバナンスの観点から、天野氏の出席なしに執行役会を開催することがより適切であると合理的に判断する場合、または(iii)取締役会が、取締役会が、天野氏の出席なしに執行役会を開催することがより適切であると合理的に判断する場合。または(iii)アイカーン被指名人が当該文書や資料を受領したり、当該会議に出席したりする権利を有しない場合（第1項(a)(xiv)に従った忌避の結果を含む）。

(e)アイカーン・グループが、アイカーン関連会社とともに、少なくとも5,350,000普通株式（株式配当、合併、分割、資本再編、または類似の種類のイベントにより調整される）の合計ネット・ロング・ポジションを受益的に保有している限り、当社は、「取得者」の受益的所有の閾値がその時点の発行済普通株式の10.0%を下回るライツプランを採用しないものとする。ただし、当該ライツプランの「取得者」の定義により、アイカーン・グループの受益所有権がその時点の普通株式の9.99%まで免除される場合を除く。ライツプラン」とは、一般的に「ライツプラン」、「株主ライツプラン」、「株主ライツプラン」、または「ポイズンピル」と呼ばれる種類のプランまたはアレンジメントを意味し、厳しい償還条項、有利な買取条項、またはその他の条項が付された新しい権利、普通株式、または優先株式（または当社の株主に対して発行される可能性のあるその他の証券またはデバイス）の発行を通じて、該当する所有権の基準値を超える潜在的買収者のコストを増加させるように設計されています。

2.追加契約。

(a)会社または取締役会が本契約の重要な条項に違反し、アイカーン・グループからかかる違反を明記した書面による通知を受領してから5営業日以内にかかる違反を是正しなかった場合を除き、2024年の年次総会にのみ関連する、アイカーン・グループの各メンバーは、(1) 記録上所有しているすべての議決権付き有価証券（以下に定義）の場合は、記録所有者に、(2) 利害上所有しているが記録上所有していないすべての議決権付き有価証券の場合は、自己またはアイカーン関連会社が、直接的または間接的に、記録所有者に指示し、させるものとする、2024 年年次総会の基準日時点、またはアイカーン・グループのメンバーが議決権を有する、または議決権を指図する権限を有する、いずれの場合も 2024 年年次総会で議決権を有する議決権証券の場合は、定足数の観点から出席し、議決権を行使すること、2024 年の年次株主総会またはその延会もしくは延期において、(A) 2024 年の年次株主総会で選任されるよう取締役会が推薦する各候補者、(B) 2024 年の年次株主総会で選任されるよう取締役会が推薦しない候補者に対する反対、および (C) 会社の監査役の批准に対する賛成。前述の文および第 2 項(b)に規定されている場合を除き、アイカーン・グループは 2024 年の年次総会におけるその他の議案に対して「賛成」、「反対」、または「棄権」の投票を制限されないものとする。

(b)会社または取締役会が本契約の重要な条項に違反し、アイカーン・グループからかかる違反を明記した書面による通知を受領してから5営業日以内にかかる違反を是正しなかった場合を除き、2024年の年次株主総会以降の年次株主総会または臨時株主総会、取締役会が、当該年次株主総会または臨時株主総会において、その時点で取締役を務めているアイカーン被指名人（または代替被指名人）を選挙に指名することに同意し、アイカーン被指名人が当該年次株主総会または臨時株主総会で指名されることに同意した場合、アイカーン・グループの各メンバーは、(1)記録上所有しているすべての議決権付き証券の場合はその議決権付き証券を、(2)記録上所有していないが受益的に所有しているすべての議決権付き証券の場合はその記録所有者に指示し、そのようにさせる、また、(2) 該当する年次総会または臨時総会の基準日において、またはアイカーン・グループのメンバーが議決権を有し、または議決権を行使する権限を有するアイカーン・グループの関連会社が、直接または間接的に所有している議決権付き証券のうち、当該年次総会または臨時総会で議決権を有するものについては、その議決権付き証券の基準所有者に指示し、議決権を行使させること、(A) 取締役会が当該年次株主総会または臨時株主総会で選任するよう推薦した各取締役、(B) 取締役会が当該年次株主総会または臨時株主総会で選任するよう推薦しなかった候補者に対する反対、および (C) 会社の監査役の承認に対する賛成。上記の文に規定されている場合を除き、アイカーン・グループは、2024年の年次株主総会以降の年次株主総会または臨時株主総会において、その他の議案に対する「賛成」、「反対」、「棄権」の投票を制限されないものとする。

本契約において、「議決権証券」という用語は、当該者が議決権を有する、または議決権を指図する権利を有する普通株式を意味するものとする。本第 2 項の適用上、当社の取締役が受益的に所有する有価証券のうち、当該取締役が当社の取締役を務めるための取締役報酬として、または取締役報酬に従って当社から直接取得したものについては、いかなる者もその「受益的所有者」とならず、また「受益的所有者」とみなされないものとする。本契約において、(A) 「関連会社」という用語は、米国証券取引法に基づき SEC によって公布された規則 12b-2 に規定された意味を持つものとし、「アイカーン関連会社」という用語は、アイカーン・グループのメンバーによって支配されている関連会社を意味するものとします、(B)「関連会社」という用語は、(A)その人物が実質的な受益権を有する、またはその人物が受託者もしくは同様の受託者資格を有する信託またはその他の財産、および(B)その人物と同じ家を持つ、またはその人物もしくはその親会社もしくは子会社の取締役もしくは役員である、その人物の親族もしくは配偶者、またはその配偶者の親族を意味します。

3.アイカーン・グループの制限

(a)本契約の日付以降、(x)2024年の年次総会の後の年次総会の候補者を株主が指名するための指名期限の最終日の30日前と、(y)アイカーン被指名人が取締役会におらず、アイカーン・グループが後任の被指名人を指名する権利を有さない日（アイカーン・グループがかかる権利を書面で取消不能な形で放棄した場合を含む）の30日後のいずれか遅い日まで（以下、「停止期間」）、ただし、当社が本契約の重要な条項に違反し、アイカーン・グループからかかる違反を明記した書面による通知を受領してから5営業日以内にかかる違反を是正しない限り、アイカーン・グループのいかなるメンバーも、直接的または間接的に、かかる違反を是正しないものとする、また、アイカーン・グループの各メンバーは、アイカーン関連会社およびアソシエイツの各メンバーに、直接的または間接的に、そのようなことをさせないようにするものとする（上記は、アイカーン被指名人が取締役の立場で他の取締役会メンバーと以下に記載する事項について話し合うことを制限するものではないことを理解されたい）：

(i)普通株式（またはその受益的所有権）、または普通株式（またはその受益的所有権）を取得する権利もしくはオプションの取得、申し出、または取得を提案する行為で、当該行為を行った直後に、アイカーン・グループがそれぞれのアイカーン関連会社と合計して、その時点の発行済普通株式の4.9%を超える受益的所有権を有する場合。ただし、本第 3 項(a)(i)において、当社の取締役が受益的に所有する有価証券の「受益所有者」または「受益所有者」とみなされる者は、当該有価証券が当社の取締役としての職務に対する報酬として、または報酬に基づき、当該取締役が当社から直接取得したものである場合はこの限りではない；

(ii)当社の有価証券に関して、パートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、シンジケート、または取引所法第13条(d)に定義される「グループ」を形成または参加する；

(iii)年次株主総会または臨時株主総会において、株主による措置の検討を求める議案を提示する（または提示を要求する）、委任状または同意の勧誘に関与する、または委任状または同意の「勧誘」（取引所法の規制14Aで定義される用語）の「参加者」になる（臨時株主総会の招集を求める同意の勧誘を含むがこれに限定されない）、臨時株主総会の招集を求める同意の勧誘を含むがこれに限定されない）、または、本契約に規定されている場合を除き、取締役会の選出候補者を公的に提案する（または公的に提案するよう要請する）、または取締役会の代表権を求める、または取締役会のメンバーの解任を求める；

(iv)第2条(a)または(b)に定める議決権行使義務を除き、（年次株主総会または臨時株主総会の会社の委任状に記載されている指定代理人を除き）あらゆる事項に関して議決権を行使する委任状、同意、またはその他の権限を付与する、または普通株式を議決権信託に預託する、または議決権行使契約または同様の効果を持つその他の取り決め（慣習的な証券取引口座、信用取引口座、プライムブローカー口座などを除く）の対象とする；

(v)会社の臨時株主総会または同意決議による行動を招集する、または招集を求める；

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