Document
Exhibit 1(a)
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー（aec）。
Underwriting Agreement
Dated December 6, 2023
AMERICAN ELECTRIC POWER COMPANY, INC.は、ニューヨーク州法に基づき組織され現存する会社（当社）であり、本契約の別紙1に記載された複数の個人、会社および法人（引受人）との間で締結された契約である。
WITNESSETH:
当社は、当社と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で 2001 年 5 月 1 日付で締結された債券証書（以下、本債券証書という）に基づき、2029 年満期、元本総額 100 万ドルの 5.20%シニア債券シリーズ R（以下、本債券という）を発行・販売することを提案している。
引受人は、本契約に署名する者（以下、総称して「代表者」という。）を指名し、各引受人を代表して本契約を締結し、本契約に定める方法により各引受人のために行動するものとする。
当社は、1933 年米国証券法（同法）の規定に従い、米国証券取引委員会（SEC）に対し、S-3 フォーム（ファイル番号 333-275345）による登録届出書を作成・提出した。
財務諸表、参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書、および添付書類を 含む登録届出書（以下、総称して登録届出書といいます）、および参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれ たとみなされる文書を含み、登録届出書の一部を構成する目論見書（以下、目論見書といいます）、基本目論見書 本契約の効力発生前に最終的に修正または補足された目論見書（ただし、債券以外の証券にのみ関 連する修正または補足を除く）（以下、基本目論見書と総称する）、および修正および補足された基本目 論見書（参照によりそこに組み込まれる文書を含む）（12 月 6 日付の目論見書予備補完書類と一緒 に）（以下、基本目論見書と総称する）、2023 年 12 月 6 日付の目論見書予備補完書類（以下「発行目論見書予備補完書類」と いう）、および登録届出書に含まれる基本目論見書（以下「発行目論見書予備補完書類」と いう）には、引受人の名称、発行価格、募集条件などの債券に関する情報が含まれます、この目論見書は、欧州委員会規則第 424 条(b)に従って欧州委員会に提出されるものであり、その際、 参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれたとみなされるすべての文書を含み、ここでは目論見書と呼 ぶ。
本契約において、適用時間は本契約の日付の午後3時(ニューヨーク時間)であり、別紙2に記載された書類を総称して価格開示パッケージと呼ぶ。
よって、本契約に含まれる前提条件および相互の特約を考慮し、当事者間で以下のとおり合意する：
1. 売買：当社は、保証および表明に基づき、ここに定める条件に従い、本書の別紙 1 に記載する各引受 人に、連帯して、または共同してではなく、売却することに同意し、各引受人は、連帯して、ま た共同してではなく、当社から、本書の別紙 1 にその氏名の反対側に記載する各債券の元本額 （合計で全債券額）を、その元本額の 99.241%に相当する価格で購入することに同意する。
2. 支払いと引渡し支払および引渡： 債券の支払は、引受人の各口座に宛てて、代表者が自己および他の引受人のために署名した領収 書を添えて代表者に債券を引渡した後、直ちに入手可能な資金による電信送金または当社と代表者が 書面で相互に合意したその他の方法で当社に支払うものとする。当該引渡しは、本第 9 項の規定に従って延期されない限り、2023 年 12 月 8 日午前 10 時（ま たは、当社および引受人が相互に合意した、同日から 5 営業日以内の後の営業日）に、Hunton Andrews Kurth LLP の事務所（200 Park Avenue, New York, New York 10166）ま たは当社および代表者が書面で相互に合意したその他の場所において行われるものとする。支払いおよび引渡しが行われる時点は、本書において「購入時点」と呼ばれる。
債券の引渡しは、CEDE & CO 名義の完全記名式でニューヨーク州ニューヨークのデポジトリー・トラ スト・カンパニーの事務所に行い、代表者が自らおよび他の引受人を代表して引渡しを受領する。
3. 引受人の義務の条件：引受人の義務：引受人の本契約上の義務は、本書の日付、適用時及び買付時における当社の保証及び表明が正確であること、並びに以下のその他の条件に従うことを条件とする：
(1)当債券の発行および販売に関連して講じられるすべての法的手続および提示される法的 意見は、引受人の顧問弁護士であるハントン・アンドリュース・カース LLP が形式および内容ともに満足す るものであること。
(2)買付け等の価格時点において、代表取締役は、買付け等の価格時点の日付が付された以下の意見書（他の引受人のためにその正本または署名された副本が提出されるものとし、引受人の代理人であるHunton Andrews Kurth LLPの承認を得て、当社および代表取締役が合意する変更が加えられるものとする：
i.会社の顧問弁護士であるデビッド・C・ハウス（David C. House, Esq.）またはウィリアム・E・ジョンソン（William E. Johnson, Esq.）の意見書；
ii.当社の特別税務顧問である Simpson Thacher & Bartlett LLP の意見書。
iii.引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPの意見書および関連する否定的保証書。
(3)代表者は、プライスウォーターハウスクーパース LLP から、(i) 本書の日付および (ii) 買付時点の日付で、それぞれ代表者が満足する形式および内容の書簡（代表者に事前に交付された書簡を参照することができる）を、本書の日付で受領し、かつ買付時点で受領するものとする、(x)当社に関して、同社が独立登録会計事務所であり、同法および同法に基づき米国委員会および米国公開会社会計監視委員会（PACOB）の適用される公表済みの規則および規制の意味における独立登録会計事務所であることを確認すること、(y) 彼らの意見では、彼らが監査し、登録届出書、発行目論見書、および目論見書にそれぞれ含まれ、または参照により組み込まれた連結財務諸表は、すべての重要な点において、その時点で適用される委員会の会計要件（委員会の適用される公表規則および規制を含む）に準拠していること、および (z) 代表者が合理的に要求するその他の事項について、該当する場合、各書簡の日付の3営業日以内の日付でカバーしていること。
(4)本契約第6条(b)で意図されている価格決定タームシート（本契約第6条(a)で定義）および本法律第433条(d)に従って要求されるその他の資料は、本法律第433条が定める適用期間内に当社から欧州委員会に提出されているものとする。
(5)登録目論見書の修正および発行目論見書または目論見書の補足（発行目論見書または目論見書の 補正を除く、また、本書の日付以降買入時期までに提出された、参照により発行目論見書ま たは目論見書に組み込まれたとみなされる文書には、発行目論見書に記載されたものと実質的に異な る重要な情報が含まれておらず、代表者が実質的に満足できないもの、または引受人の顧問弁護士であ るハントン・アンドリュース・カース LLP が形式的に満足できないものでないこと。
(6)買付時点以前に、登録届出書の効力に関する停止命令が委員会により同法に基づいて出されていないか、またはそのための手続が開始されていないこと。
(7)本書の日付から買付時点まで、当社の事業、財産または財務状況に価格設定目論見書に記載されたものから重大な不利な変更がないこと（価格設定目論見書に記載された変更または価格設定目論見書によって企図された変更を除く）、および当社が買付時点で、その知識、情報および信念の及ぶ限りにおいてかかる変更がない旨の当社執行役員の証明書を代表者に交付していること。
(8)当社が、本契約に基づき、本契約の条項により買付時点までに履行すべき義務を履行していること。
4. 当社の一定の契約条項：本契約に含まれる引受人の合意のさらなる対価として、当社は以下のとおり誓約する：
(1)実務上可能な限り速やかに、またいかなる場合であっても同法に基づく規則424の定める期間内に、目論見書を委員会に提出し、同法に基づく規則433に従ってその他の必要な提出を行うこと；登録届出書、価格設定目論見書、目論見書の修正、またはこれらに関する追加情報を求める委員会の要請、または登録届出書の効力を一時停止する命令、価格設定目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令の発令、またはそのための訴訟の開始またはそのおそれがあった場合、当社はその通知を受け次第、代表者に通知し、書面による助言を確認すること。
(2)引受人に対し、実務上可能な限り速やかに（いかなる場合でも本書の日付後 24 時間以内に）、 および本書の日付後、法令により目論見書の交付が義務付けられている期間（9 か月を超えない）内は随時 （または法令に基づく規則第 172 条の適用がない限り交付が義務付けられている期間内は随時）、目論見書（当 社が補足または修正を行った場合はその補足または修正後のもの）を無償で交付すること、代表者が合理的に要求する部数の目論見書（当社が債券以外の証券に関する補足または修正以外 の補足または修正を行った場合は、その補足または修正後のもの）；また、本書の日付から 9 カ月を経過した後に目論見書の交付が必要となった場合、引受人の要 請に応じて、当該引受人の費用負担で、法第 10 条(a)(3)に準拠した目論見書の補足または追補を合理的な数 量提供すること。
(3)当社の秘書役または秘書役補佐の証明付きで、欧州委員会に最初に提出した登録届出書および債券 以外の証券に関する修正以外のすべての修正届出書の写し（別紙を除く）を代表者に交付し、要請があ れば、他の引受人に配布するために十分な数の無地の写し（別紙を除く）を代表者に交付すること。
(4)発行価格等決定目論見書または目論見書が購入者に交付される時点の状況に照らして、発行価格等決定目 論見書または目論見書に虚偽の重要事実の記載がないか、または記載が要求される重要事実の記載を省略し ないこと、発行価格等決定目論見書または目論見書が購入者に交付される時点の状況に照らして、 重要な事実の虚偽の記載がないこと、またはそこに記載されることが要求される重要な 事実の記載が省略されていないこと、もしくはそこに記載される内容が誤解を招かないようにす るために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、引受人および代表者が引受人の勘定で債券の元本を売却したディーラー（その氏名および住所は当 社が代表者に通知する）、および要求があればその他のディーラーに対して、発行目論見書または目 論見書の修正または発行目論見書または目論見書の補足の写しを直ちに作成し、自費で提供すること。
(5)当社は、可能な限り速やかに、当社およびその子会社の決算報告書または財務諸表であって、会社法第11条(a)および会社法第158条の規定を満たすものを、当社株主および引受人に対して一般に提供する。
(6)代表者が指定する法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく債券の募集および販売に 適格となるよう最善の努力を払い、債券の募集および販売に必要な限りその資格を本書の発効後 6 カ月以内に維持すること、ただし、当社は、外国法人としての資格取得、送達同意書の提出、年次報告書の提出、その他当 社が不当に負担が大きいと判断する要件の遵守を要求されないものとする。
(7)当債券の発行および引渡しに係るすべての費用、手数料および税金（各引受人による当債券の転 売に係る譲渡税を除く、ただし、引受人は、本第 4 項第(h)号および第 8 項第(a)号および第(c)号に定める場合に限り、引受人に対する弁護 士の報酬および費用（本第 4 項第(f)号に定める費用を除く。
(8)当社が本条第 3 項に定める条件に従わなかったために引受人が債券の引受けおよび払込みを行わな かった場合、または本契約が本条第 9 項もしくは第 10 項の規定に従って終了した場合、引受人に対する弁護 士の報酬および費用を支払うこと、当社が本契約第 3 項に定める条件に従わなかったために引受人が債券の引受けおよび代金の支 払いを行わなかった場合、本契約に企図された資金調達に関連して発生した引受人の合理的な自 己負担費用（総額 10,000 ドルを上限とする）を弁済する。
(9)本書の日付以降、(i) 代表者が独自の裁量で決定する債券の流通が停止する買入時期以降の日、および (ii) 買入時期から 30 日後の日のいずれか早い日まで、当会社は、代表者の同意なしに当会社の債券または当会社の実質的に類似する証券の募集、売 却、売却契約、その他の処分を行わないことに同意する。
(10)債券が引受人により売れ残った時点で、当社が委員会から法規則 401(g)(2)に基づく 通知を受けた場合、または自動発行登録書の様式を使用する資格がなくなった場合、当社は (i) 速やかに代表者に通知する、(iii) かかる登録届出書または効力発生後修正届出書の効力が宣言されるよう合理的な最 善努力を払い、(iv) かかる効力発生後修正届出書を速やかに代理人に通知する。当社は、規則 401(g)(2)の通知の対象となった登録届出書または当社が不適格となった登録届出書に記 載されている債券の公募および販売を継続するために必要または適切なその他の合理的措置をすべて講 じます。ここでいう登録届出書とは、新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。
5. 当社の保証：当社は、以下の通り表明し、保証し、お客様と合意します：
(1)登録届出書は、その効力発生日において、法および規則の適用される規定を遵守しており、効力発生日および適用時点における登録届出書は、虚偽の重要事実の記載を含んでおらず、また、購入時点においても、虚偽の重要事実の記載を含んでいない、また、適用時点における価格開示パッケージには、虚偽の重要事実の記載、またはそこに記載されることが要求された重要事実の記載もしくはその記載を誤解のないものとするために必要な重要事実の記載漏れはなく、適用時点における価格開示パッケージには、虚偽の重要事実の記載、またはそこに記載されることが要求された重要事実の記載もしくはその記載を誤解のないものとするために必要な重要事実の記載漏れはない、また、本契約の日付における基本目論見書およびその日付における目論見書は、同法および改正後の1939年信託証書法（信託証書法）、ならびに欧州委員会の規則および規制の適用条項に準拠しており、購入時点においても準拠する予定であるが、それぞれの日付における基本目論見書および目論見書は準拠していない、ただし、当社は、登録届出書、基本目論見書、価格設定目論見書における記載または記載漏れに関して、引受人に対して保証または表明を行うものではありません、ただし、当社は、登録届出書、基本目論見書、価格決定目論見書、許可された無償ライティング目論見書、または目論見書において使用するために明示的に引受人から、もしくは引受人の代理人として代表者を通じて当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って作成された記述または不作為、または本新株予約権付社債に基づく受託者の信託契約法に基づく適格性の表明を構成する登録届出書の部分における記述または不作為に関して、引受人に対していかなる保証または表明も行わない。
(2)購入時点において、本債券は会社によって正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされ、 受託者および会社によって執行、交付された時点で、その条項に従って会社に対して執行可能な合法的、 有効かつ拘束力のある証書となり、債券は正式に認可、執行、認証され、購入者によって支払われた時点で、 合法的かつ拘束力のある債券となる、ただし、破産法、倒産法、その他債権者の権利行使に一般的に影響する類似の法律により強制力 が制限される場合、および特定履行の救済が衡平法の一般原則（衡平法上の訴訟手続で求められるか、法 律上の訴訟手続で求められるかを問わない）および誠実かつ公正な取引に関する黙示の約定に従う場合を 除く。
(3)登録目論見書または発行目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが米国委員会に提出された時点で、1934年証券取引所法（1934年改正法）および同法に基づく米国委員会の規則および規制の適用条項にすべての重要な点において準拠しており、また、当該提出時点では、1934年証券取引所法（1934年改正法）および同法に基づく米国委員会の規則および規制に準拠していました、価格設定目論見書、許可された無償交付目論見書および目論見書と合わせて読むと、これらの文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れはありませんでした。別紙2に記載された許可された自由記述目論見書に含まれる情報は、登録届出書、価格設定目論見書または目論見書に含まれる情報と抵触せず、かかる許可された自由記述目論見書は、適用時点における価格開示パッケージの残りの部分とともに考慮しても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。
(4)登録届出書に関して、(i)登録届出書は「自動発行登録届出書」（法規則405に定義）であり、(ii)当社は、法規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の使用に異議を唱える通知を委員会から受領しておらず、(iii)フォームS-3の一般的説明書に記載されているフォームS-3の使用条件が満たされている。
(5)(A）登録届出書の提出時、（B）法第10条(a)(3)に準拠するための登録届出書の直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正であるか否かを問わない、1934 年法第 13 条または第 15 条(d)に従って提出された組込報告書または目論見書の書式によるも の）、および(C)当社または当社を代理する者（この条項に限り、法規則第 163 条(c)の意 味を含む）が法規則第 163 条の適用除外に依拠して債券の募集を行った時点で、当社が（法 規則第 405 条に定義される）「著名なベテラン発行体」であったこと。
(6)登録届出書および発行目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに言及または意図されているものを除き、当社の事業、財産、財務状況に重大な不利な変化はない。
(7)本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。
(8)当社が本契約で企図された取引を完了することは、当社の定款または細則に違反するものではなく、当社または当社の資産を管轄する政府、政府機関、裁判所の適用法、制定法、規則、規制、判決、命令、令状、判決に違反するものではなく、当社の契約条件または規定に抵触したり、違反したり、債務不履行となったり、先取特権の設定または賦課につながったりすることはありません、当社が当事者となる、または拘束される可能性のある契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他の契約や文書、または当社の財産が対象となる可能性のある文書に基づき、当社の財産または資産に抵当権、請求権、または担保を設定または付与することにならないこと（ただし、個別または全体として当社に重大な不利益をもたらす、または本契約によって企図される取引に重大な不利益をもたらさない抵触、違反、または不履行は除く）。
(9)当 社による債券の発行および販売、または本契約に企図された当会社による取引の実行に関連し て、裁判所または政府当局または機関の承認、認可、同意または命令は必要ありません。ただし、 (A) 法令または規則に基づき要求されるもの、(B) 信託証書法に基づく本契約の資格、および (C) 州の証券法または「ブルースカイ」法に基づき要求される同意、承認、認可、登録ま たは資格は除きます。
(10)発行価格等決定目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、当社および連結子会社の連結財 務諸表およびその注記は、記載された日付または期間における当社の財政状態を適正に表示しており、当該連結財務諸 表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています；また、発行価格等決定目論見書および目論見書に含まれる当社の選択連結財務情報は、そこに示された情報を公正に表示し、発行価格等決定目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の監査済み財務諸表と一貫した基準に基づいて、そこに開示された組替を除き、作成されたものである。
(11)当社の事業、財産、財務状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い、裁判所、政府機関または仲裁において当社に影響を及ぼす訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続き（環境訴訟を含むがこれらに限定されない）は、発行目論見書に開示されているものを除き、現在係属中ではありません。
(12)法規則 164(h)に定める債券の判定日において、当社は法規則 405 に定める「不適格発行体」 ではありませんでした。
(13)当社は、適用時刻の直前 24 時間以内に 1934 年法または同法に基づく規則に基づく届出を行っていない。
(14)当社およびその子会社は、当社の知る限り、当社およびその子会社の取締役、役員、代理人または従業員のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（OFAC）により管理されている米国の制裁措置の対象にはなっておらず、当社は、本募集の資金を直接的または間接的に、いかなる子会社、合弁事業パートナーまたはその他の個人もしくは団体に対しても、貸付け、出資またはその他の方法で利用可能にすることはありません。当社は、OFACが管理する米国制裁の対象となる人物の活動資金を調達する目的で、直接または間接を問わず、本募集の資金を使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、その他の方法で当該資金を利用可能にしたりすることはありません。
本契約に含まれる当社の誓約、保証および表明は、いかなる者による、またはいかなる者のための調査 にかかわらず、完全な効力を有し、本契約に基づく債券の交付および支払後も存続するものとする。
6.フリーライティングの目論見書：
(1)当社は、代表者の事前の同意がない限り、許可された自由記載目論見書以外の、法 令第 405 条に定義される「自由記載目論見書」に該当する債券の募集は行っておらず、今後も行 わないことを表明し、同意します；各引受人は、会社および代表者の事前の同意がない限り、法第 405 規則に定義される「自由 書込み目論見書」に該当する債券の募集は行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意する、ただし、許可された自由記載目論見書、債券の仮条件または最終条件（同等の発行体の債券の 価格を含む場合がある）のみを記載し、会社による法規則 433 に基づく提出が義務付けられていない 1 通以上の自由記載目論見書、または、債券に関連して法規則 433(d)に基づき提出された本書日付の自由記載目論見書（価格決定タームシート）に記載された情報と実質的に同一の情報を含む 1 通以上の自由記載目論見書を除きます；当社および代表者の同意が得られた自由記載目論見書（第 6 項(b)に記載の価格設定ター ムシートを含む）は別紙 2 に記載し、ここでは「許可された自由記載目論見書」と呼ぶ。"
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