アメリカンエレクトリックパワーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法


報告日（最も古い事象が報告された日)			November 16, 2023


アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー（aec）。

(登録者の正確な名称)


ニューヨーク	1-3525	13-4922640
(の州またはその他の管轄区域	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification
Incorporation)		No.)


1 Riverside Plaza,	Columbus,	OH	43215
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)


(登録者の電話番号（市外局番を含む)	(614)	716-1000

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面6.50ドル	AEP	the nasdaq stock market llc


登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。
			□

Item 8.01.Other Events

2023年11月16日、アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー・インク（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、みずほセキュリティーズUSA LLC、MUFGセキュリティーズ・アメリカズ・インク、スコシア・キャピタル（USA）・インク、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCを販売代理人（各々を「販売代理人」、総称して「販売代理人」）、バークレイズ・バンクPLC、バンク・オブ・アメリカ、N.A、を販売代理人とし、Barclays Bank PLC、Bank of America, N.A.、Citibank, N.A.、Mizuho Markets Americas LLC、MUFG Securities EMEA plc、The Bank of Nova ScotiaおよびWells Fargo Bank, National Associationを前方買付者（各々を「前方買付者」、総称して「前方買付者」）とし、当社が販売代理人を通じて1株当たり額面6.50米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）を販売価額の合計17億米ドルを上限として随時販売することができる新株予約権。販売契約に基づく普通株式の販売は、当社普通株式の既存の取引市場であるナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの直接販売、マーケット・メーカーへの販売、電子通信網を通じた販売、または当社と販売代理店が書面で合意した相対取引（ブロック取引を含む）を含むその他の方法による販売など、証券法の規則415に定義される「市場募集」で行われる場合があります。実際の販売は、市場の状況、普通株式の取引価格、資金需要、当社の適切な資金調達手段の決定など、当社が適宜決定する様々な要因によって異なります。売却される株式は、2023年11月6日に米国証券取引委員会に提出されたフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-275345）に従って募集・販売されます。

販売代理店を通じての当社による普通株式の発行および販売に加え、当社は、交付契約の別紙Bとして添付されている書式（それぞれを「フォワード契約」といいます）に定めるとおり、フォワード購入者との間で株式先渡取引（それぞれを「フォワード取引」といいます）を締結することがあります。各フォワード契約に関連して、該当するフォワード購入者は第三者から借入れを行い、販売代理店を通じて、当該フォワード契約の基礎となる株式数と同数の普通株式を売却し、当該フォワード契約をヘッジする。

各先渡契約に基づく1株当たりの当初先渡売渡価格は、(1)適用される先渡売渡手数料を差し引いた金額と、(2)当該先渡契約の価格調整条項に従い、販売代理店により普通株式が販売され決済される1株当たりの出来高加重平均価格との積に等しくなります。当社が普通株式を交付してフォワード契約を物理的に決済することを選択した場合、当社は、フォワード契約の価格調整条項およびその他の条項に従い、フォワード購入者から、当該フォワード契約に基づく1株当たりの当初先渡販売価格と当該フォワード契約の基礎となる株式数との積に相当する金額の現金を受け取る。各先渡契約は、最初の先渡売出価格と、最初の先渡売出価格を計算するために使用される売出価格は、オーバーナイト銀行調達金利からスプレッドを差し引いたものに等しい変動金利係数に基づいて調整されることを規定する。さらに、当初の先渡売価格は、当該先渡契約に指定された特定の日に、当社が当該先渡契約の期間中に宣言すると予想される四半期配当の1株当たりの金額だけ減少することがあります。銀行夜間調達金利がスプレッドを下回る日がある場合、金利要因によって先渡売価格は毎日引き下げられる。

次の文に記載されている状況を除き、当社は、フォワード・アグリーメントの物理的決済の代わりに、現金決済またはネット・シェア決済を選択する権利を有します。各フォワード購入者は、フォワード契約を前倒しし、フォワード契約に記載された条件のもと、フォワード購入者が指定した日に物理的に決済することを当社に要求する権利を有します。

ディストリビューション契約のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 1.1 として、デビッド C. ハウスの意見書は別紙 5.1 として、デビッド C. ハウスの同意書は別紙 23.1 として提出されています。このForm 8-Kによる有価証券報告書は、いかなる有価証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘または買付けが、かかる州または法域の証券法に基づく登録または資格付与以前に違法となるような州または法域において、これらの有価証券の売付けが行われることはありません。

項目 9.01.財務諸表および別紙


1.1			Distribution Agreement, dated November 16, 2023, by and among American Electric Power Company, Inc. and Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Mizuho Securities USA LLC, MUFG Securities Americas Inc.,スコシア・キャピタル（USA）・インク、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー、バークレイズ・バンクPLC、バンク・オブ・アメリカ、シティバンク、みずほマーケッツ・アメリカズ・エルエルシー、MUFGセキュリティーズEMEA plc、バンク・オブ・ノヴァ・スコシア、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション。

5.1			デビッド・C・ハウス弁護士の意見書。

23.1			デビッド・C・ハウス（David C. House, Esq.(別紙5.1に含まれる）。

104			表紙インタラクティブデータファイル - 表紙ixbrlタグは、インラインxbrl文書内に埋め込まれています。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー（aec）。


			By:			/s/ David C. House
			Name:			David C. House
			Title			Assistant Secretary

November 17, 2023

EX-1.1 2 aepatm8kex1111-2023.htm EX-1.1 Document

Exhibit 1.1

DISTRIBUTION AGREEMENT

November 16, 2023


バークレイズ・キャピタル株式会社745 セブンス・アベニューニューヨーク 10019			バークレイズ・バンク PLC 745 セブンス・アベニューニューヨーク 10019
bofa securities, inc.one bryant park new york, new york 10036			バンク・オブ・アメリカ・タワー・アット・ワン・ブライアント・パーク・ニューヨーク・ニューヨーク10036
citigroup global markets inc.388 greenwich street new york, new york 10013			Citibank, N.A. 390 Greenwich Street New York, New York 10013
みずほ証券USA LLC 1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ3階ニューヨーク州ニューヨーク市 10020			Mizuho Markets Americas LLC1271 Avenue of the Americas, 3rd Floorニューヨーク、ニューヨーク州10020
mufg securities americas inc.1221 avenue of the americas, 6th floor new york, new york 10020			MUFG Securities EMEA plc
スコシア・キャピタル（usa）inc. 250 vesey street new york, new york 10281			ザ・バンク・オブ・ノヴァ・スコシア44キング・ストリート・ウェストトロント（カナダ、オンタリオ州）M5H 1H1

Wells Fargo Securities, LLC			ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション
500 西33丁目、14階			500 西33丁目、14階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001			ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001

Ladies and Gentlemen:

ニューヨーク州法人である American Electric Power Company, Inc.（以下「当社」）は、Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、Scotia Capital (USA) Inc.みずほ証券USA LLC、MUFGセキュリティーズ・アメリカズInc.、スコシア・キャピタル（USA）Inc.およびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCの各代理人および/または本人（各々を「代理人」、総称して「代理人」）、ならびにバークレイズ・バンクPLC、バンク・オブ・アメリカ、シティバンク、N.A、みずほマーケッツアメリカズLLC、MUFGセキュリティーズEMEA plc、ザ・バンク・オブ・ノヴァ・スコシアおよびウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションを前方買付者（各々を「前方買付者」、総称して「前方買付者」）とし、本分配契約（以下「本契約」）において以下に記載される方法および条件に従い、当社による普通株式（以下「本株式」）の発行および販売に関して、6.1株当たり額面$6.50の当社普通株式（以下、「普通株式」）を、本契約に定める条件に従い、販売総額（下記セクション2(b)に定義）が最高$1,700,000,000（以下、「最高額」）を上限とする当社普通株式の株式（以下、「普通株式」）を、本契約に定める方法および条件に従い、当社が購入する。以下、かかる株式を総称して「株式」といい、後述の目論見書に記載されています。

当社は、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に対し、1933年証券法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「同法」）に基づき、当社の株式およびその他の証券の登録のためのフォームS-3（第333-275345号）による登録届出書（以下、「登録届出書」）を提出しており、かかる登録届出書には、株式の募集、販売および分配計画の条件が記載されており、当社およびその事業に関する追加情報が含まれるか、参照により組み込まれています。本書で使用する「登録届出書」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、代理人に適用される同法第11条の目的上、当該登録届出書の効力発生時に修正された登録届出書を意味する、(1)その一部として提出された、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての文書、および(2)法の規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた情報であって、当該情報が法の規則430Bまたは規則430Cに従って、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる範囲のものを含む。

#3140906v5

「基本目論見書」とは、登録届出書の一部として提出された2023年11月6日付の目論見書を意味し、当該目論見書の日付現在、参照によりそこに組み込まれた文書を含む；「目論見書補足書類」とは、本株式に関する最新の目論見書補足書類であって、本契約に基づく株式の公募または売出しに関連して最初に使用された日から2営業日目（または本法に基づき要求される場合はそれ以前）までに、本株式に関する規則424(b)に従い、会社から代理人に提出されるものを意味する；「目論見書」とは、目論見書補完書類（および本契約第4条(h)の規定に従って作成され、本契約の規則第424条(b)の規定に従って提出される追加目論見書補完書類）および目論見書補完書類に添付または使用される基本目論見書を意味し、「許可された自由記載目論見書」とは、本契約第3条(b)に規定される意味を有する。登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書、または許可された無償割当目論見書への本明細書における言及は、別段の記載がない限り、参照により組み込まれる、または参照により組み込まれるとみなされる文書（以下「付属文書」）があれば、当該付属文書の添付書類として提出された文書があれば、当該文書を含むものとみなされる。本書において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書、または許可されたフリーライティング目論見書に関して、「修正」、「補正」、または「補足」という用語が言及された場合は、別段の記載がない限り、1934年証券取引法に基づく書類の提出を意味し、またそれを含むものとみなされるものとします、(以下、総称して「取引所法」といいます。)に基づく文書の提出を意味し、かつその提出を含むものとみなされます。本契約において、登録目論見書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書、または許可された無償ライティング目論見書に「含まれる」、「含まれる」、「記載される」、「記載される」、または「提供される」財務諸表またはその他の情報への言及、および同様の言及は、別段の記載がない限り、参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる情報を含むものとする。

当社、各代理人および各先行買付者は、以下のとおり合意する：

1.発行と販売。

(a)表明、保証、同意に基づき、ここに定める条件に従い、かつ、当社が該当する代理人に対し、当該代理人がデューデリジェンス義務を果たすために必要な、当該代理人またはその顧問弁護士が合理的に要求するデューデリジェンス資料および情報を提供することを条件とする、当社が選択した取引所営業日（以下に定義する）に、当社と当該代理人は、代理人として当該代理人により売出しが行われる株式数、および当該売出しが行われる方法およびその他の条件について、本第 2 項に従って契約を締結するものとします（かかる各取引を「代理人取引」といいます）。当社はまた、(i)本株式を本人である代理人に直接販売することを申し出ることができ、その場合、かかる当事者は、実質的に別紙Aの形式（追加の引受人を含む取引に対応するため、当社とかかる代理人との間で合意される変更を含む）の別個の契約（以下、それぞれを「条件合意書」という、）本契約の第 2 条(g)項に従って、当該売出しに関連する取引（以下、かかる各取引を「主要取引」といいます）を行うか、または(ii)本契約の別紙 B に書式を添付する別個のレター・アグリーメント（以下、それぞれを「確認書」といい、これらを総称して「確認書」といいます）に定めるとおり、フォワード買付者との間で 1 つまたは複数の株式先渡取引（以下、それぞれを「先渡取引」といいます）を行う。本書において、(i)「期間」とは、本書の日付に始まり、(x)本契約、取引条件合意書、及び確認書に従って発行及び売却された株式の売却価額の総額が上限金額と等しくなる日、及び(y)本書の第 8 項に従って本契約が終了する日のうち、いずれか早い日に終了する期間とする、(iii) 「取引所」とは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを意味し、(iv) 「フォワード決済日」とは、該当するフォワード買付者がコンファメーションに基づく最初のヘッジを確立するための売付については、別段の定めがない限り、当該売付が行われた日の翌々取引所営業日（または通常の取引所取引における業界慣行としてそれよりも早い日）を意味する。

(b)以下に定める条件に従い、当社は各代理人を、本契約に基づき締結される代理人取引における株式の募集および販売に関連する代理人として任命します。各代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、本契約および該当する取引受諾（以下に定義）の条件に従い、かかる株式を販売するために商業上合理的な努力を払うものとします。当社及びいかなる代理人も、代理人取引を締結する義務を負わない。当社は、代理店を通じて株式を発行し、販売する義務を負うものとし、各代理店は、当社が当該代理店に対して、当該代理店取引に関連する取引提案（以下に定義）を行い、かつ、当該代理店取引に関連する取引引受書が、下記第 2 項に定めるところに従い、当社に対して交付された場合に限り、通常の取引及び販売慣行に合致し、かつ、本書及び該当する取引引受書に定めるところに従い、それぞれの商業上合理的な努力を尽くして株式を置く義務を負うものとする。また、当社は、本規定に定める条件に従い、先渡買付者及び該当する代理人と協議の上、当該先渡買付者に対し、先渡売付者として、当該代理人を通じて株式の借入れ、募集及び売付けを行うよう指示し、当該株式に関して1回以上の確認書を締結することがあります。これに関連して、当社および当該先方買付者は、当該先方買付者が、先方売主および販売代理人として、当該代理人を通じて、本契約に定める条件で株式の販売を行うことを理解します。本契約のいかなる規定も、前方買付者による本株式の借入れ、売出しもしくは売却、またはいかなる前方取引の締結のコミットメントを構成するものではありません。そのようなコミットメントがある場合は、当該フォワード取引に関する確認書に記載され、その条件に従うことになります。

(c)各代理人は、代理人取引における代理人として、本契約により、連帯して、または共同してではなく、誓約し、同意する、(A)取引所会員間における通常のブローカー取引であって、会社法規則153条に基づく目論見書の交付が適格であり、かつ会社法規則415条(a)(4)に基づく「アット・マーケット・オファリング」の定義に該当するもの（以下、かかる取引を「アット・マーケット・オファリング」という。また、(B)その他、当社と各代理人との間で書面により合意された、当社の代理人として当社に代わって行う本株式の販売。各代理人は、適用される先方買付者のための先方売付者として、本契約に基づき、当該先方買付者のために、取引所会員間における通常のブローカー取引であって、法令に定める規則153に従って目論見書を交付する適格性を有するものを除き、本株式の販売を行わないことを誓約し、これに同意します。

(d)市場募集における代理人取引により株式を売却する場合、該当する代理人は、翌取引所営業日の取引開始時までに、各取引所営業日に売却された株式数、関連する売却総額及び売却価格（これらの用語はそれぞれ下記2(b)において定義される）を当社に対して書面により確認する。

(e)当社が、代理店取引または取引条件の条項に従って代理人に株式を交付する義務を怠った場合、当社は、(i)当社によるかかる不履行から生じる、またはその結果として生じるあらゆる損失、請求、損害、負債および費用から、かかる代理人およびその後継者および譲受人を補償し、損害を与えないものとし、(ii)かかる不履行にかかわらず、下記第2項(b)に従って、かかる売却に関連して本来であれば権利を有する手数料をかかる代理人に支払うものとします。

(f)当社は、(i)代理人が本株式の売却に成功する保証はないこと、(ii)代理人が本契約の条項に従って当該株式を売却するために、通常の取引および販売慣行ならびに適用される法令に合致した商業上合理的な努力を払わなかったこと以外のいかなる理由によっても、当該代理人が株式を売却しなかった場合にも、当社またはその他の個人もしくは団体に対していかなる責任または義務も負わないことを認め、これに同意します、(iii) いかなる代理人も、本契約に従って元本ベースで株式を購入する義務を負わないものとします。ただし、かかる代理人と当社との間で条件合意書において特に合意された場合はこの限りではありません。

2.取引の承諾と条件合意。

(a) 当社は、本取引期間中、指定された取引所営業日または指定された取引所営業日にわたる代理店取引の締結を代理人に提案することができる。かかる代理人に対する代理店取引の提案は、本書別表 A に当社の権限のある代理人として記載されている者から電子メールまたは電話により行われるものとし、以下に定める情報（以下、それぞれを「取引提案」という。）当該代理人が当該代理店取引の条件に同意した場合、又は当社と当該代理人が当該代理店取引の条件を変更することに合意した場合には、当該代理人は、当社に対し、速やかに、当該取引提案書に記載された当該代理店取引の条件を確認する、又は当社と当該代理人が合意した当該代理店取引の条件を変更する旨の通知（以下、それぞれ「取引承諾書」といいます）を電子メールにて送付するものとし、当該代理店取引は、当社と当該代理人との間の拘束力のある契約となるものとします。各取引提案書には、以下を明記するものとする：

(i)当該代理人取引の対象となる株式が売却される予定の取引所営業日（以下、それぞれを「買取日」という；

(ii)当該買付日において又は当該買付日の間において当該代理人により売却される株式の最大数（以下「指定株式数」といいます；

(iii) 各買付日において当社が本株式を売却する意思がある最低価格（もしあれば）又は当該最低価格を決定するための算式（以下、それぞれを「フロアプライス」といいます。

(iv)販売総額の2%以外の場合は、代理店の割引または手数料。

取引提案には、特定株式数の販売総代金に、本取引及び取引条件合意書に従って既に買付けられた株式及びこれから買付けられる株式の販売総代金の合計額を加えると、販売総代金の合計額が上限金額を超過する、又は超過するおそれのある特定株式数を記載してはならない、また、フロアプライスは、当社の取締役会、または適用法および当社の定款および付属定款で認められている場合には、当社の取締役会および付属定款の正当な権限を有する委員会が随時承認する最低価格を下回るものであってはならない。当社は、販売された株式の総販売価格に関する記録を管理し、登録届出書に基づく株式の販売可能性を監視し、募集および販売された株式の総販売価格が上限額を超えないようにし、株式の募集または販売価格が、当社の取締役会または適用法および当社の定款で認められている場合は、当社の定款で正式に承認された委員会によって随時承認される最低価格を下回らないようにする責任を負うものとします。ある買付日に係る複数の取引受諾書が該当する代理人から当社に交付された場合、当該買付日に係る株式の売却については、最新の取引受諾書が適用されるものとします。ただし、従前の取引受諾書に従って行われた行為で、最新の取引受諾書が当社に交付される前に行われたものについてはこの限りではありません。但し、かかる停止又は終了は、かかる通知を行う前に本契約に基づき販売された株式に関する当事者のそれぞれの義務又は取引条件契約上のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりするものではありません。上記にかかわらず、代理店取引の条件が複数の購入日に株式を売却することを想定している場合、当社および該当する代理店は、かかる複数の購入日に関して合理的に必要と考えられる追加条件に相互に合意するものとし、かかる追加条件は、場合により、関連する取引受諾書に記載または確認され、当該取引受諾書に含まれる他の条件と同程度に拘束力を有するものとする。

(b)取引受諾書に従って交付される株式に関する購入日は、場合により、該当する取引受諾書に記載または確認されるものとします。当社と代理人との間で別段の合意がある場合を除き、本契約に基づき代理人を通じて販売される株式に対する代理人の手数料は、当該株式の実際の販売価格（以下「販売総額」といいます）の2％を超えない割合とし、当該手数料は、場合により、該当する取引受諾書に記載または確認されるものとします。当社と該当する代理人との間で別段の合意がない限り、かかる手数料は、代理人が当社に対する販売総代金の支払から控除するものとする。上記にかかわらず、取引所法レギュレーション M のルール 100 の意味における「ディストリビューション」に該当するような代理人取引において、当社が株式の売却のために代理人を起用する場合、当社は、当該代理人の要請があり、かつ、当社への合理的な事前通知があれば、当該代理人に対し、以下のとおり提供します、また、当社と当該代理人は、当該取引に関して当該代理人にとって慣例的な報酬に合意する。販売総額から該当するエージェントの手数料を差し引き、該当する株式の売却に関して政府、規制機関、自主規制機関によって課される取引手数料、譲渡税、または同様の税金や手数料を差し引いたものを、本書では "正味売却価額" と呼ぶ。

(c)取引受諾に基づき購入日に当社が売却した株式の正味売却価額の当社への支払いは、当該株式の当該代理人の口座への引渡しと引き換えに、直ちに利用可能な資金を当社の口座（当社は、該当する代理人に対して、該当する代理人決済日（以下に定義します）の3取引所営業日前までに提供するものとします）に電信送金することにより行われるものとします、または当該代理人の被指名人の口座に、Depository Trust CompanyのDeposit and Withdrawal at Custodian System(DWAC)を通じて、または当社と当該代理人が合意する他の引渡手段によって、当該株式を引き渡します。かかる支払いと引渡しは、各買付日の翌々取引所営業日（または、かかる証券発行の決済のための標準的な業界慣行となりうるその他の日、または当社とかかる代理人が合意した日）の午前 10 時（ニューヨーク市時間）頃に行われるものとする（以下、それぞれを「代理決済日」という。）確認書に基づいて該当する先渡買付者の最初のヘッジを設定する各先渡決済日において、当該株式は、当該先渡買付者が指定する口座に交付される同日資金による当該株式の売却による正味売却価額の当該代理人による支払いと引き換えに、当該先渡買付者から当該代理人の Depository Trust Company の口座に振替形式で交付されるものとします。

((d)関連する取引受諾書に記載又は確認されたとおり、買付日に関してフロアプライスが当社及び該当する代理人により合意された場合であって、当該代理人が、その後、当該代理人取引に係る販売総額が少なくとも当該フロアプライスに等しくならないと判断し、当社に通知した場合、ただし、当社と当該代理人との間で書面により別段の合意がなされた場合を除く。

(e)当社または代理人が、本株式に関して、取引所法レギュレーションMの規則101(c)(1)に定める適用除外規定が充足されないと信じるに足る理由を有する場合、速やかに相手方当事者および該当する先方買付者に通知するものとし、本契約、取引受諾書、条件合意書または確認書に基づく本株式の販売は、当該当事者および先方買付者の判断において当該適用除外規定またはその他の適用除外規定が充足されるまで停止されるものとします。当社は、本株式の募集または売出しに関連して要求される目論見書（物理的なものであるか、または本法に基づく規則 172 または類似の規則の遵守を通じたものであるかを問わない）の交付時または交付前に、Bloomberg L.P.または当社と該当する代理人が合意したその他の情報源から提供される市場データに基づき、普通株式の一日平均売買高（本取引所法に基づく規則 M の規則 100 で定義される「ADTV」による）を算出するものとする。

(f)(i) 当社が、本契約に基づき、本契約の第 2 項(a)に定める場合を除き、またはフォワード取引に関連して、本株式を発行し、販売することを希望する場合、当社は、該当する代理人に対し、提案された主幹事取引の条件を通知する。当該代理人が本人として、当該提案された条件を受諾することを希望する場合（当該代理人は、その単独の裁量により、理由の如何を問わず受諾を拒否することができる）、または当社との協議の結果、修正された条件を受諾することを希望する場合、当社と当該代理人は、当該元本取引の条件を定める条件合意書を締結するものとする。

(ii) 条件契約に記載された条件は、当社および代理人がそれぞれ当該条件契約のすべての条件を受諾して当該条件契約を締結・交付しない限り、当社または代理人を拘束しないものとします。本契約の条項と利用規約の条項が矛盾する場合は、当該利用規約の条項が優先するものとする。

(g) 主幹事取引における代理人への本株式の売却は、本契約および取引条件合意書の条項に従って行われるものとし、当該取引条件合意書は、当該代理人への当該株式の売却および当該代理人による当該株式の購入について規定するものとする。取引条件合意書には、当該代理人による当該株式の再提供に関する一定の条項も明記される場合がある。条件合意書に従って代理人が本株式を購入するコミットメントは、本契約および条件合意書に記載された当社の表明、保証および合意に基づいて行われたものとみなされ、本契約および条件合意書に記載された条件に従うものとします。当該条件合意書には、当該条件合意書に従って該当する代理人が購入する株式の数、当該株式の対価として当社に支払われる価格、当該株式の再募集において当該代理人とともに行動する引受人の権利および債務不履行に関する規定、ならびに当該株式の引渡しおよび代金の支払いの日時および場所（当該日時はそれぞれ本書において「元本決済日」といい、代理決済日および先渡決済日と合わせて「決済日」という。

(h)本契約の他の規定にかかわらず、当社は、本契約に基づく本株式の募集、売出し、引渡し又は募集若しくは売出しの依頼を行ってはならず、また、本株式の借入れ、募集若しくは売出しの指示（代理人取引、本人取引又は先渡取引に係るものを問わない、また、各代理店は、(i)当社が経営不振に陥っている期間中、またはその可能性がある期間中、(ii)電話による各代理店への通知（電子メールによる速やかな確認）により、株式の借入れ、売出しまたは売却の指示を取り消すものとし、いずれの代理人も株式の売出しまたは売却の義務を負わないものとします、また、代理人は、(i)当社が重要な未公開情報を保有している、または保有しているとみなされる可能性がある期間中、または(ii)当社が業績、収益、またはその他の経営成績を含むプレスリリースを発行する、またはその他の方法で公表する日（以下「決算発表」といいます）から、当社が当該決算発表の対象期間と同じ期間の連結財務諸表を含むForm 10-Q四半期報告書またはForm 10-K年次報告書を提出する時刻の24時間後の時刻を含む期間中、いかなる株式の募集または売出しを行う義務も負わないものとします。

(i) 当会社は、当会社による株式の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘又は売却は、取引所営業日に1つの代理人によってのみ又は1つの代理人を通じてのみ行われることに同意します。

(j)本契約のいかなる規定にもかかわらず、当社は、発行および販売を許可せず、販売代理人または先売人として、いかなる代理人も、通常の取引および販売慣行と一致して、商業上合理的な努力を払って販売する義務を負わないものとする、本契約、条件合意書、および確認書に基づいて随時発行および売却が許可される、最低価格を下回る価格での、または上限額を上回る数または総額での株式の発行および売却、適用法および当社の定款および付属定款で許可されている場合は、正式に権限を付与された委員会により、または取引所への上場が承認された株式数を超える数で、または登録届出書で発行可能な株式の最大募集価格を超える総販売価格で、または当社が適用される登録料を支払った場合、かかる制限の遵守は当社のみの責任であることが本契約の当事者により理解され、合意されるものとする。

(k)本規定に別段の定めがある場合を除き、商業上合理的な努力を行ったにもかかわらず、(i)先方買付者が本契約に基づく売渡株式の借入れおよび交付を行うことができない場合、または(ii)当該先方買付者の誠実な判断に基づき、本契約に基づく売渡株式の借入れおよび交付を行うことが現実的でない場合、または当該先方買付者がかかる借入れおよび交付を行うために年200ベーシスポイント以上の貸株料が発生する場合、商業上合理的な努力を行った結果、(i)本契約に基づく売渡株式の借入れができない場合、または、(ii)本契約に基づく売渡株式の借入れが実行不可能である場合、または、本契約に基づく売渡株式の借入れを行うために年200ベーシス・ポイント以上の貸株料が発生する場合、該当するエージェントは、商業上合理的な努力を行った先方買付者が借入れを行うことが可能であり、かつ、かかる借入れを行うことが実行可能である株式総数のみを、当該先方買付者のために売却するものとします。

3.当社の表明、保証および同意。当社は、(i)本書の日付、(ii)当社が取引の受諾を受領した各日（以下「受諾時」といいます）、(iii)当社が条件合意書を締結し交付した各日において、各代理店およびフォワード購入者に対して表明し保証します、(iv) 各売却時（以下に定義）、(v) 各決済日、および (vi) 本契約第 6 条(b)に従って証明書の交付が要求される各持参受渡日（以下に定義）（(i)から (vi)に記載される各日を「表明日」とする）：

(a)(1)登録届出書の提出時、(2)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時(当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない)、(3)当社または当社を代理する者(本項においてのみ意味する、)が本株式に関連して本法令第 163 条(c)の適用除外に依拠したオファーを行った場合、または（本法令第 164 条(h)(2)の意味における）善意のオファーを行った場合、および(4)本書の日付現在において、当社またはその代理人（本項においてのみ、本法令第 163 条(c)の意味における）が本株式に関連するオファーを行った場合、当社は、同法に基づく規則405（以下、「規則405」）に定義される「著名な季節発行体」として、本株式を登録および発行する資格を有しており、また、同規則405に定義される「不適格発行体」であったこともなく、また、同規則405に定義される「不適格発行体」であったこともありません。登録届出書は規則405で定義される「自動発行登録届出書」であり、株式は登録届出書に登録されて以来、当社による規則405の「自動発行登録届出書」による登録が可能であり、現在も可能である。当社は、同法に基づく規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受け取っていない。

(b)登録届出書は、2023年11月6日に同法に基づく規則462(e)に基づいて提出された時点で有効となり、効力発生後の修正も同法に基づく規則462(e)に基づいて提出された時点で有効となった。登録届出書の有効性を一時停止する命令および/または登録届出書の使用に反対する通知は、同法に基づき発行されておらず、そのための手続は、当社の知る限り、同委員会により開始されておらず、係属中でもなく、また、同委員会からの追加情報の要求はすべて遵守されている。

当社または当社に代わって行動する者（この段落においてのみ、法の規則163(c)の意味において）が登録届出書の提出前に行った株式に関する書面によるコミュニケーションであるオファーは、法の規則163（「規則163」）が規定する免除に従って委員会に提出され、また、規則163が規定する法第5条(c)の免除の対象となるために、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則163の要件を遵守している。

登録届出書およびその各補正が有効になった時点、法の規則430B(f)(2)に基づく代理人およびフォワード購入者に関する各みなし発効日(以下、それぞれを「みなし発効日」という。)、(i)本契約に基づく株式の各募集に関しては、代理人が投資家と当該株式の販売に関する契約を最初に締結した時点、または(ii)関連する条件契約に基づく株式の各募集に関しては、それぞれの時点(以下、それぞれを「みなし発効日」という。)において、登録届出書は法の要件をすべて遵守しており、今後も遵守するものとする、また、各決済日の時点で、登録届出書はすべての重要な点において同法の要件を遵守しており、また今後も遵守する予定であり、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載を省略したり、その記載が誤解を招かないようにするために必要な記載を省略することはありません。

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Portfolio Data: Dealer: MarginServicesPortRec@barclays.com

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Dispute Notice: Dealer: EMIRdisputenotices@barclays.com

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