ﾊﾞｰﾝｽﾞｱﾝﾄﾞﾉｰﾌﾞﾙｴﾃﾞｭｹｰｼｮﾝの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月24日

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションinc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-37499

46-0599018

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

180 パーク・アベニュー、スイート301、フローラム・パーク、ニュージャージー州

07932

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(908) 991-2665

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション。

取引所法の規則 13e-4(c)（17CFR240.13e-4(c)）に基づく開始前コミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

BNED

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company □

Item 2.02 営業成績および財務状況

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。2025年11月25日、Barnes & Noble Education, Inc.（以下「当社」）は、2025年5月3日に終了した会計年度（以下「FY25」）および2025年11月1日に終了した6ヶ月間に関する未監査の仮決算（変更される可能性があります）を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表しました。プレスリリースのコピーおよびNon-GAAP調整表は別紙99.1として添付されている。さらに、下記項目4.02に記載されたFY25の予想業績に関連する情報は、参照することにより本項目2.02に組み込まれる。

本フォーム 8-K および添付の別紙に記載された当社の決算に関する情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出」とはみなされず、また 1933 年証券取引所法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

項目4.02 過去に発行された財務諸表、関連する監査報告書、または完了した中間レビューへの不依存。

Barnes & Noble Education, Inc.（以下「当社」）が2025年7月18日および2025年8月29日に提出したForm 8-KのCurrent Reportで既に報告したとおり、デジタル売上原価の計上に関する特定の情報が2025年7月に経営陣にもたらされ、当社の監査委員会は外部の弁護士およびアドバイザーの支援を得て内部調査を開始しました。その結果、既報の通り、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、以下の期間に関する四半期報告書（Form 10-Q）および年次報告書（Form 10-K）に含まれる、過去に発行された当社の財務諸表、ならびに当該財務諸表に関連する開示（当該期間に関して当社が発行した、または当社を代表して発行された報告書、決算発表資料、投資家向けプレゼンテーション、および関連するコミュニケーションを含む）は、もはや依拠すべきではないと判断しました：

-2025年1月25日に終了した第3四半期および9ヶ月間；

-2024年10月26日に終了する第2四半期および6ヶ月間；

-2024年7月27日に終了した第1四半期；

-2024年1月27日に終了する第3四半期および9ヶ月間。

-2024年4月27日に終了した会計年度。

上記の調査とは関係なく、2025年3月期の監査に関連して、当社は、店舗運営契約に関する会計処理のうち、(i)店舗運営契約に含まれる年間最低手数料保証、(ii)店舗運営契約に基づき支払われる手数料の各年度内における費用計上のタイミング、に関する会計処理に誤りがあり、会計基準編纂書トピック842「リース」に準拠していないとの結論に至りました。この結論に基づき、2025年11月24日、取締役会は、当社が以前に発行した2023年10月28日に終了する第2四半期および6ヶ月間ならびに2023年7月29日に終了する第1四半期の未監査の要約連結財務諸表、およびこれらの財務諸表に関連する開示（これらの期間に関して当社が発行した、または当社のために発行された報告書、決算発表資料、投資家向けプレゼンテーション、関連するコミュニケーションを含む）は、もはや依拠すべきでないと決定しました。

既報の通り、当社は、2025年5月3日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）を提出する際に、当初の非準拠期間の財務諸表を修正再表示する予定であり、その修正再表示（以下「修正再表示」）には、これらのリース会計に関する事項の訂正を含める予定である。

当社は、上記のすべての非依存期間（以下「非依存期間」）に係る修正再表示において、これらのリース会計事項を修正することにより、以下の暫定的な調整が行われることを報告する見込みです：

2024年度（通年で310万ドルの粗利益減少）:

-第1四半期：売上総利益が240万ドル減少。

-第2四半期：売上総利益が450万ドル増加。

-第3四半期：売上総利益が0.8百万ドル減少。

-第4四半期：売上総利益が440万ドル減少。

2025年度（通年で480万ドルの粗利益減少）:

-第1四半期：売上総利益が310万ドル減少。

-第2四半期：売上総利益が380万ドル増加。

-第3四半期：売上総利益が110万ドル減少。

-Q4：売上総利益が440万ドル減少。

また、2023年以前の会計年度および2023年を含む会計年度のリース会計の変更による影響は、合計で2,310万ドルであり、利益剰余金の増加として2024年度の期首貸借対照表に含まれている。

リース会計に関する会計処理の変更は、主に原契約である店舗運営契約の期間にわたる費用認識のタイミングに関連するものであり、費用認識の総額、個々の店舗運営契約の収益性、および契約期間にわたる純利益やEBITDAを含む当社全体の収益性に影響を与えるものではありません。また、この調整は当社の2025年度末の現金および現金同等物や負債総額に影響を与えることはありません。さらに、当社は、2025年8月29日に提出したForm 8-KのCurrent Reportで報告した、調査の結果予想される売上原価および関連項目への影響に変更はないと見込んでいますが、修正再表示に関連して、関連性のない重要でない誤謬の修正を行う可能性があります。

監査委員会は、2025年5月3日に終了する事業年度について、当社の独立登録会計事務所であるBDO USA, P.C.と、2024年4月27日に終了する事業年度について、当社の独立登録会計事務所であるErnst & Young LLPと、本Current Report on Form 8-Kの項目4.02で開示されている事項について協議しました。

Item 8.01 Other Events

2025年7月18日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 8-Kの最新報告書で既に報告したとおり、デジタル売上原価の計上に関する特定の情報が取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）の注意を引きました。監査委員会は外部の弁護士およびアドバイザーの支援を得て、これらの事項の調査を開始し、財務報告に係る内部統制の有効性に影響を及ぼす可能性の程度を評価しました（以下「調査」）。

調査は完了し、調査に基づき、監査委員会は、2024年4月27日に終了した会計年度および2025年5月3日に終了した会計年度において、支払処理の元従業員（当社は解雇しました）が、売上原価を不適切に減額する、裏付けのない手動の仕訳を行ったと結論付けました。調査の結果、この従業員は単独で行動し、現在当社に関連する他のいかなる個人からも、故意に支援、サポート、または指示を受けることなく行動したことが明らかになりました。調査はさらに、この従業員が、裏付けがなく不適切であることを知っていながら、これらの仕訳を行うために、当社の内部会計統制を故意に回避したことを明らかにしました。調査により、この従業員がその行為により直接的または間接的に金銭的利益を得たという証拠は見つかりませんでした。調査により、この従業員が2024年度以前に行った裏付けのない手作業による仕訳も特定されましたが、2024年度以前のこれらの仕訳が当社の業績に与える影響は軽微でした。さらに、調査に関連して、監査委員会は、一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠していることを確認するために必要な裏付け文書や検証を行わずに、2025年1月25日に終了する第3四半期において、初日完全オプトアウトの仮定に基づいて収益を認識していたことを決定しました。監査委員会は、この収益の認識に関連する故意または意図的な不正行為を確認しなかったため、2025年5月3日に終了した第4四半期に、実際のオプトアウトに基づく業績を計上した時点で、収益は自動戻入されました。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

Exhibit No. Description

99.1 2025年11月25日付バーンズ＆ノーブルエデュケーション社のプレスリリース。

104 表紙ページインタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内への埋め込み）

将来の見通しに関する記述についての注意：

このForm 8-Kによる最新報告書には、連邦証券法で定義される「将来の見通し」に関する記述が含まれています。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。当社は、将来予想に関する記述に依拠する際には注意を払うよう勧告します。将来予想に関する記述には、2024年度および2025年度の予想業績ならびにこれらの年度に含まれる四半期業績、2025年5月3日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）の提出計画、当社の計画、目標、意図などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および内部調査に関連する追加情報の発見を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述によって暗示されるものと実際の結果が大きく異なる原因となるその他の要因が含まれています。また、2024年4月27日に終了する会計年度についてSECに提出した年次報告書（フォーム10-K）およびSECに提出したその後の報告書など、当社がSECに提出した書類の「リスク要因」に記載されているその他のリスクも参照してください。本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、本書提出日現在において当社が入手可能な情報に基づいています。

当社は、新たな情報、将来の出来事、その他を問わず、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を明示的に否認します。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションinc.


Date: November 25, 2025	By:	/s/ Jason Snagusky
	Name:	Jason Snagusky
	Title:	Chief Financial Officer

EX-99.01 2 fy25fy26ytdpre-release.htm EX-99.01 Document

バーンズ＆ノーブルエデュケーション社、2025年度通期および2026年度通期決算速報（未監査）を発表

社内調査の結論と調査結果について

2025年3月期および2026年上半期決算速報を発表

2025年秋の初日完全入学者数は24％増加の見込み*

取締役会、収益の伸びと営業成績および貸借対照表の力強い改善を喜ぶ

ニュージャージー州フローラム・パーク、2025年11月25日 - 教育業界向けの大手ソリューション・プロバイダーであるBarnes & Noble Education, Inc. (NYSE:BNED)(以下、Barnes & Noble Education、「BNED」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」)は本日、先に開示した内部調査を完了し、2025年5月3日に終了した会計年度の未監査の暫定決算および2026年度上半期の未監査の暫定決算を発表しました。また、2024年4月27日に終了した会計年度の比較可能期間についても、未監査の修正再表示された財務情報を暫定的に提供する。

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションの事業は季節性が強く、売上高および営業利益の大部分は第2および第3四半期に実現する。BNEDの会計年度は52週または53週で構成され、4月末日に最も近い土曜日に終了する。2025年度は53週、2024年度は52週である。

調査の結論と過年度修正再表示の状況

すでに開示されているとおり、デジタル売上原価の計上に関する特定の情報が2025年7月に取締役会の監査委員会の注意を引きました。監査委員会は外部の弁護士およびアドバイザーの助力を得て、これらの事項に関する調査（以下「調査」）を開始した。

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