ゼブラテクノロジーズ株式会社（2025 年 10 月 30 日付で修正されました。）

ARTICLE I.

Offices

第1.1項 登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置く。

第1.2項 当会社は、取締役会が随時決定する、または当会社の事業が必要とするデラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。

第2条 株主総会

第 2 項 株主総会 取締役を選出するための株主総会はすべて、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知に記載するデラウェア州内外の場所で開催するものとする。その他の目的の株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が招集通知に記載する日時および場所で開催することができる。

第2.2項 定時株主総会は、任期満了に伴う後任取締役の選任、および株主総会に付議されるその他の議案の処理のために、取締役会が毎年定める日時に、開催場所がある場合はその場所で開催されるものとする。

セクション2.3.法律で義務付けられている場合を除き、年次株主総会の開催場所、開催日時、株主および委任状所有者が直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（ある場合）を記載した年次株主総会招集通知書を各株主に送付するものとする、また、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において、株主総会の日の10日以上60日以内に、株主総会で投票権を有する各株主に通知されるものとする。

第2.4節

(1)(a) 会社の年次株主総会招集通知（またはその補足）に従い、(b) 取締役会またはその委員会の指示により、(c) 次項に定める通知を行った時点で当会社の登録株主（以下、「登録株主」）であり、株主総会で議決権を有し、本項 2.4 または (d) 本項第 2.15 項に定める手続きおよび要件に従った場合。疑念を避けるため、(c) 項は株主が指名または議案を提案するための唯一の手段とする（ただし、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）、およびその改正法に基づいて公布された規則および規制（以下、「取引所法」）に基づいて適用される規則または規制で明示的に規定されている場合を除く）。

(2)前項(c)に従い、記録株主が年次株主総会に指名または議案を適切に提出するには、(a) 記録株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない、(b) 当該議案（取締役会選出候補者の指名を除く）がデラウェア州法に基づく株主総会の適切な決議事項であり、かつ、(c) 当該議案または指名が行われた記録株主および受益権所有者がいる場合は、本付属定款で義務付けられている招集通知に記載されている表明に従って行動していること。適時であるためには、記録株主の通知は、会社が前年の年次株主総会の委任状資料を最初に郵送した日から 1 年が経過する日（以下、「記念日」）の 60 日以上 90 日以内に、会社の主たる執行事務所の書記役が受領するものとする；ただし、この段落の最後の文に従い、株主総会が前年の年次総会の記念日から 30 日以上前に招集された場合、または 60 日以上遅れて招集された場合、基準株主による通知が適時であるためには、(i) 当該年次総会の 90 日前、または (ii) 当該株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い方の営業終了時までに受領されなければならない。第 2 項第 (2) 項の定款の定めにかかわらず、年次総会で選出される取締役の人数が、本第 2 項第 (2) 項の定款の定めに基づいて指名されなければならない期間の後に増員された場合、その取締役を指名する公告が行われない場合は、第 2 項第 (2) 項の定款の定款の定めに反するものとする。第 2 項 (2) に基づいて指名が行われるはずだった期間以降に、年次株主総会で選出される取締役の人数が増員された場合、記録株主が前文に従って指名通知を行うことができる最終日の少なくとも 10 日前までに、増員される取締役の候補者を指名したり、増員される取締役会の人数を特定したりする公告が会社から行われていない場合、本付属定款が要求する記録株主の通知も適時とみなされるものとする、ただし、そのような増員によって新設される役職の候補者に関しては、会社によって最初に公示が行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、会社の最高経営責任者の秘書役が受領した場合に限る。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、延期、裁判上の延期、または再スケジュールは、記録株主の通知を行うための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(3)当該記録株主の通知には、以下の事項を記載するものとする：

(a）当該通知が取締役の指名に関するものである場合、（1）基準株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人について、取引所法の規制14Aに基づき、当該指名者の取締役選任のための委任状勧誘において開示が必要とされる当該人物に関するすべての情報、(2) 取引所法に基づき公布された規則 14a-19 に従い、記録株主が会社の指名候補者以外の指名候補者を支持する委任状を勧誘する意向があるかどうかに関する表明、(3) 当該候補者の経歴および資格に関する質問書、また、(4) 会社が要求する書式（通知を行う記録株主が書記役に対して書面で要求し、書記役がその要求を受けてから 10 日以内に当該記録株主に提供する書式）で当該指名候補者が記入した、当該指名候補者の経歴および資格に関する書面による質問書、および (4) 会社が要求する書式（通知を行う記録株主が書記役に対して書面で要求し、書記役がその要求を受けてから 10 日以内に当該記録株主に提供する書式）で当該指名候補者が記入した、当該指名候補者の経歴および資格に関する書面による表明および同意書：(i) 当該候補者が会社の取締役に選任された場合、どのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また当事者となる予定もなく、いかなる確約や保証も行っていないこと、(i) 会社の取締役に選任された場合、当該候補者が適用法の下で受託者としての義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある、会社に開示されていない問題（以下、「投票コミットメント」）に対して、当該候補者がどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体に対してもコミットメントまたは確約を与えていないこと；(ii) 取締役またはノミニーとしての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、当会社以外の個人または団体との間で、当会社に開示されていない合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと；(iii) 会社の取締役に選出された場合、会社の有価証券が上場されている証券取引所のすべての適用規則、会社の修正基本定款（随時修正、修正、修正されたものを「基本定款」）、修正修正付付則（随時修正、修正、修正されたものを「付則」）を遵守する、また、一般的に取締役に適用される会社のコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針、その他の指針および方針（これらの指針および方針は、書記役が指名候補者から書面による要請を受けてから 5 営業日以内に当該指名候補者に提供される）、および州法下で適用されるすべての受託者責任；(iv) 会社の委任状および株主総会の委任状にノミニーとして名前が記載されることに同意すること (v) 当選した場合、会社の取締役を全期務める意向があること (vi) 会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点において真実かつ正確であり、かつ重要な点において誤解を招かないような記述をするために必要な事実を記載せず、また記載を省略しない事実、記述およびその他の情報を提供すること。会社は、取締役候補者の取締役としての適格性または適性を判断するために、あるいは、取締役候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報を提供するために、会社が合理的に必要とするその他の情報の提供を、取締役候補者に求めることができるものとする。さらに、取締役会はノミニー候補者に対し、取締役会または取締役会の委員会との面談に応じるよう求めることができ、ノミニー候補者は取締役会または取締役会の委員会から合理的な要請があった後 10 日以内に面談に応じるものとする；

(b)記録株主が株主総会に提案する事業に関しては、当該事業の簡単な説明、提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該事業に会社付属定款の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）、株主総会で当該事業を行う理由、当該株主による当該事業の提案に関連して、当該株主および受益的所有者（もしあれば）とその他の人物（名前を含む）との間で交わされたすべての合意、取り決め、了解事項（もしあれば）の説明；および

(c)(1)通知を行う基準株主、および(2)指名または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者（それぞれを「当事者」という：）

(i)会社の帳簿に記載されている各当事者の氏名と住所；

(ii)(A)各当事者が直接または間接に、受益的かつ記録的に所有する会社の株式の種類、シリーズ、および数、(B)会社の種類またはシリーズの株式に関連する価格での行使または転換特権、または決済の支払いや仕組みを持つ、または会社の種類またはシリーズの株式の価値から全体的または部分的に派生する価値を持つ、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または同様の権利、このような商品または権利は、各当事者が直接または間接的に受益的に所有する、会社の原資本となる種類または系列の株式またはその他のもの（以下、「デリバティブ商品」）での決済の対象となるか否かを問わず、また、会社の株式の価値の増減から派生する利益または利益を共有するその他の直接的または間接的な機会、(C) 当事者のいずれかが、会社の証券の株式を直接または間接的に議決する権利を持つ、委任状、契約、取り決め、理解、または関係 (D) 当該当事者が保有する会社の証券の空売り（本第 2 項第 4 項では、個人とみなす。(E) 各当事者が直接または間接的に所有する会社の株式の配当金に対する権利で、会社の原株式から分離または分離可能なもの、(F) 当事者のいずれかがジェネラルパートナーであるか、またはジェネラルパートナーの持分を直接的もしくは間接的に所有しているジェネラルパートナーもしくはリミテッドパートナーシップが、直接的もしくは間接的に保有している会社の株式またはデリバティブ商品の持分の割合、(G) 当該当事者、それぞれの関連会社またはアソシエイトの間、またはそれらの間における、指名または提案に関する合意、取り決め、または理解の説明、(H)株主が当該株主総会で議決権を有する当会社の登録株主であり、当該事業または指名を提案するために株主総会に直接または代理人として出席する意向であること、および(I)当会社またはデリバティブ商品の株式価値の増減に基づいて各当事者が直接的または間接的に受け取る権利のある業績関連報酬（資産に基づく報酬を除く）、本項に記載された情報は、株主総会の基準日から 10 日以内に、当該株主または当該受益者により補足され、基準日時点の所有権が開示されるものとする；

(iii)取引所法の規則13d-1(a)に従って提出される別表13D、または取引所法の規則13d-2(a)に従って修正される別表13Dが、当該当事者またはその関係者によって当該企業に関して取引所法に基づき提出される必要がある場合、その中に記載される必要があるすべての情報（当該個人または団体が実際に別表13Dを提出する必要があるかどうかは問わない）；

(iv)各当事者に関するその他の情報であって、該当する場合、取引所法第14条に基づき、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされるもの。

(v)提案の場合は、その提案を実行するために適用法に基づいて必要とされる、または指名の場合は、その指名を実行するために適用法に基づいて必要とされる、会社のすべての資本株式の議決権の割合以上の議決権を有する株主に対して委任状および/または委任状を交付する意向があるかどうか、またはそのようなグループの一員であるかどうか、基準株主または受益権者が、基準株主によって指名される被指名者を選出するのに十分であると合理的に考えられる、会社の全株式に対する議決権の割合以上、および/または、かかる提案または指名を支持する株主からの委任状または投票を勧誘するための声明文（以下、「勧誘声明文」）。

(4)記録株主は、第2.4項(3)に従って提出された情報に不正確な点や変更があった場合、当該不正確な点や変更を認識してから2営業日以内に、当会社の最高経営責任者宛に書面で通知するものとし、当該通知には不正確な点や変更が明確に記載されていなければならない。

(5)本規定にこれと異なる規定があっても、以下の場合はこの限りではない、(A) 指名株主が指名候補者に関して取引所の規則 14a-19(b)に従って通知を行い、(B) (1) その後、当該株主が (x) 取引所の規則 14a-19(b)に従って当該指名候補者の選挙または再選を支持する委任状を勧誘する意思がなくなったことを会社に通知するか、または (y) 取引所の規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を満たさない場合。19(a)(3)の要件を満たしていない（または、当該指名株主が次の文に従って取引所の規則 14a-19(a)(3) の要件を満たしていることを会社が納得するのに十分な合理的な証拠を適時に提供しない）、(2) 当該指名候補者に関して取引所の規則 14a-19(b) に従って通知を提供した他の指名株主が、(x) 取引所の規則 14a-19 または本付属定款に従って提供された情報に基づき会社の知る限り、存在しない、(y) 取引所法の規則 14a-19(a)(2)および規則 14a-19(a)(3)の要件、ならびに次の文に定める要件を遵守している、その場合、当該ノミニー候補者の指名は無視され、当該ノミニー候補者の選出に関する投票は行われないものとする（当該投票に関する委任状が会社に届いていたとしても）。会社の要請により、指名株主が取引所法の規則 14a-19(b)に従って通知を行う場合、当該株主は、該当する株主総会の開催日の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19(a)(3)の要件が満たされていることを示す妥当な証拠を、会社の最高経営責任者に書面で提出するものとする。

(6)(i) その人物が第 2.4 項(1)(c) に従って基準株主によって指名された場合、(ii) その人物が取締役会またはその委員会によって指名された場合、またはその指示により指名された場合、(iii) その人物が第 2.15 項の手続きおよび要件に従って指名された場合。また、誤解を避けるため、第2.4条(2)項に規定された期間の経過後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利を持たないものとする。定時株主総会では、本第 2.4 項または第 2.15 項に定める手続きに従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。本第 2.4 項第(1)項～第(3)項の通知要件は、株主が年次株主総会で議案を提出する意向を証券取引法に基づき公布された規則に従って会社に通知し、当該株主の議案が当該年次株主総会の委任状勧誘のために会社が作成した委任状に記載されている場合、指名以外の議案に関して株主が満たしたものとみなされるものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提案された指名または議案が、本付属定款に規定された手続きに従って行われたかどうか（その指名または議案の代理人である株主または受益権所有者がいる場合は、その株主または受益権所有者の代理人であるかどうかを含む）を判断する権限と義務を有するものとする、指名または提案が行われた株主が、本第 2 項第(3)号(c)(iv)に定める当該株主の表明に従って、当該株主の指名または提案を支持する委任状または投票を勧誘したか（または勧誘したグループの一員であったか）、または勧誘しなかったか（場合によって）を含む）。4）また、提案された指名または議案が本付属定款に準拠していない場合、そのような欠陥のある議案または指名は株主総会で株主の意思決定のために提示されず、無視されるものと宣言すること。本第 2.4 項または第 2.15 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名または議案を提出しなかった場合、そのような議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、その指名は無視され、そのような議案は処理されないものとする。この第 2.4 項において、株主の代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーであるか、または、株主総会で代理人として行動することを、その株主が執行した書面、または、その株主が配信した電子送信によって承認されていなければならず、その株主は、株主総会でその書面または電子送信、または、その書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。

(7)本付属定款において、(1) 「系列会社」および「関連会社」はそれぞれ、取引所法の規則12b-2に規定されるそれぞれの意味を持つものとし、(2) 「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、PRニュースワイヤー、ビジネスワイヤー、または同等の全国ニュースサービスによって報道されるプレスリリースにおける開示、または取引所法第13条、第14条、第15条(d)に従って企業が証券取引委員会に公的に提出する文書における開示を意味するものとする。

(8)ただし、本付属定款で取引所法または取引所法に基づいて公布された規則や規制に言及することは、本第2.4項（本第2.4項(1)(c)を含む）に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を制限することを意図したものではなく、また制限するものでもないものとする。また、本第2.4項(1)(c)を遵守することが、株主が指名またはその他の議案（(i)第2.15項に定める手続きおよび要件、または(ii)第(4)項第3文に定めるとおり、取引所法の規則14a-8（適宜改正される）に基づき、それに従って適切に提出された指名以外の議案）を提出するための唯一の手段となるものとする。本第 2.4 項のいかなる規定も、(a) 第 2.15 項または取引所法の下で公布された適用規則に従って会社の委任状への議案または指名の記載を要求する株主の権利、または (b) 定款の適用規定に従って取締役を選出する優先株式の株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

第2.5項 法令で義務付けられているもの以外の臨時株主総会は、基本定款に規定されている方法で招集し、実施することができる。取締役会は、既に予定されている臨時株主総会を延期または再延期することができる。

臨時株主総会では、取締役会の指示により、または取締役会の指示により臨時株主総会に付議された議案、あるいは普通株式の株主が定款に従い招集した場合は、取締役選任のために一般投票権の 3 分の 2 以上（66-2/3%）を有する普通株式の株主が招集した議案のみを行うものとする。このような臨時株主総会の通知には、株主総会を招集する目的を記載するものとする。

第2.6項(a) 取締役会もしくはその委員会（または、基本定款第 5 条(a)に基づく株主）により、もしくはその指示により、または (b) 取締役会（または、基本定款第 5 条(a)に基づく株主）が当該株主総会で取締役を選出すると決定した場合、ただし、取締役会（または基本定款第 5 条(a)に基づく株主）が当該株主総会で取締役を選任すると決定した場合は、本項に規定する通知を行った時点における記録株主のうち、当該株主総会で投票権を有し、かつ第 2 項(3)(a)に規定する情報を記載した書面による通知を書記役宛に提出した株主によるものとする。第 4 項(3)(a) および第 2 項(4)(3)(c) に定める情報を記載した書面による通知を書記役宛に提出した株主は、株主総会で議決権を行使できるものとする（かかる通知は年次株主総会に関連して提出されるものとする）。さらに当該記録株主は、本条第 2.4 項(4)の規定（当該記録株主の通知が年次株主総会に関連して提出された場合）を遵守するものとする。臨時株主総会で行うその他の議案の株主による提案は、基本定款第5条(a)に従ってのみ行うことができる。臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選出される取締役候補者の人数は、臨時株主総会の 90 日前、または、臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選出される取締役候補者の人数が会社によって最初に公表された日の 10 日後の営業終了時までに、前文で規定された記録株主からの通知が会社の最高経営責任者の秘書役によって受領された場合に限り、臨時株主総会で取締役候補者の指名を行うことができるものとする。いかなる場合も、臨時株主総会の延会、休会、延期、裁判上の延期、または再スケジュールは、基準株主の通知を行うための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。取引所法に明示的に規定されている場合を除き、(i) 取締役会または (ii) 本第 2 条に定める通知手順に従って基準株主によって指名されない限り、その人物は臨時株主総会で取締役に選任または再選される資格はないものとする。株主が臨時株主総会で選出するために指名できる人数は、当該株主総会で選出される取締役の人数を超えてはならず、誤解を避けるため、本第 2.6 項に定める期間の経過後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利を有さないものとする。

法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、(a) 臨時株主総会に提案された指名が、本第 2 項に定める手続きに従って行われたか、提案されたかを判断する権限と義務を有するものとする。(a) 臨時株主総会に提案された指名が、本第 2 項に規定された手続きに従って行われたか、または提案されたかどうか（指名または提案が行われた株主または受益権所有者がいる場合は、その株主が第 2 項第 (3) 項(c)(iv)に規定された株主の表明に従って、当該株主の指名または提案を支持する委任状または投票を勧誘したか（または勧誘したグループの一員であるか）、または勧誘しなかったか）を判断すること。4) および (b) 提案された指名が本第 2.6 項に従って行われたものでも提案されたものでもない場合、その指名は無視されるものと宣言すること。本第 2.6 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が会社の臨時株主総会に出席して指名を提出しなかった場合、そのような投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、その指名は無視されるものとする。この第 2.6 項において、株主の代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーであること、または、株主総会で代理人として行動することを、その株主が執行した書面、または、その株主が配信した電子送信によって承認されている必要があり、そのような人物は、株主総会でその書面または電子送信、または、その書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。ただし、本付属定款における取引所法または同法に基づき公布された規則や規制への言及は、本第2.6項に従って検討される指名に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとし、本第2.6項を遵守することが、株主が臨時株主総会で指名を行うための唯一の手段となるものとする。

第 2.5 項および第 2.6 項のいかなる規定も、(a) 証券取引法に基づき会社の委任状への議案の記載を要求する株主の権利、または (b) 法人設立証書の該当する規定に従って取締役を選出する一連の優先株式の株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

第2.7項臨時株主総会の招集通知には、株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（ある場合）を記載した書面を添付するものとする、また、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会で投票権を有する各株主に通知されるものとする。

第 2 項 8.取締役会は、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するため、基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より前であってはならず、また、法律で別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めた場合、取締役会が基準日を定めた時点で、株主総会の開催日またはそれ以前の日を基準日とすることを決定していない限り、その日を株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日とする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の翌日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会で投票権を有する株主の基準日を新たに定めることができるものとし、その場合、延期された株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日も、延期された株主総会でこれに従って投票権を有する株主を定めるために定められた日と同じ日またはそれより早い日に定めるものとする。

第 2 項 基準日の設定 会社が配当金その他の分配金の支払いを受ける権利、または権利の割当を受ける権利、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため、あるいはその他の合法的な行為（株主総会を開催しない書面による同意による行為を除く）のために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。このような基準日が設定されていない場合、取締役会が当該決議に関する決議を採択した日の営業終了時が、当該目的における株主を決定するための基準日となる。

第2.9項 株主名簿第 2 項 株主名簿 当会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成し、作成するものとする（ただし、投票権を持つ株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前時点での投票権を持つ株主を反映したものとする）。当該株主名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の日の前日から少なくとも 10 日間、通常の営業時間内に、株主が閲覧できるものとする (i) 株主総会招集通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワークにアクセスする。

第2.10項 株主総会は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、発行済株式総数の過半数の議決権を有し、議決権を行使する権利を有する株主が直接または委任状によって出席した場合に成立する。ただし、定足数に満たない場合は、議決権を有する株主が直接または委任状によって出席し、その議決権の過半数をもって、株主総会を随時休会させることができるものとする。株主総会が他の場所、日時（遠隔通信を利用した会議の招集または継続に技術的な障害が発生した場合に対処するための休会を含む）に延期された場合、その場所、日時、および遠隔通信の手段（もしあれば）が記載されていれば、休会通知を行う必要はない、(i)株主および委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段が、(b)株主および委任状保有者が遠隔通信手段を使って株主総会に参加できるようにするために使用されているのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会が予定されている時間帯に表示されるか、(iii)本付属定款に従って株主総会招集通知に記載されている場合；ただし、休会が 30 日を超える場合、または取締役が新たな基準日を定めた場合は、新たな通知を株主に送付するものとする。ただし、休会期間が 30 日を超える場合、または取締役が新たな基準日を定める場合は、新たな通知を株主に送付するものとする。

第2.11項 会社定款に別段の定めがない限り、各株主は株主総会において、当該株主が保有する議決権を有する資本株式1株につき1票の議決権を直接または委任状によって有するものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会専用とする白以外の委任状の色を使用することができる。株主総会では、議決権を有するすべての株主が直接出席するか、株主総会で定められた手続きに従って提出された書面または法律で認められた送信手段によって委任された代理人によって議決権を行使することができる。本項に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりとして使用することができる。ただし、かかるコピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製物は、元の書面または送信全体を完全に複製したものでなければならない。法律で別段の定めがある場合を除き、すべての投票は音声投票による。

第 2 項 検査役の任命 当会社は、株主総会に先立ち、法律で義務付けられている範囲において、株主総会で行動し、報告書を作成する検査役を 1 名以上任命することができる。当会社は、行動できない検査役の代わりとして、1 名またはそれ以上の者を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会に出席できない場合、株主総会を主宰する者は、法律で義務付けられている範囲で、株主総会に出席する検査役を 1 名以上任命することができる。

各監査役は、その職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その能力の最善を尽くして監 査役の職務を忠実に遂行することを誓い、これに署名するものとする。投票によって行われるすべての票の集計は、会合の議長によって任命された検査官または検査員が行うものとする。

ただし、争議選挙（以下に定義）の場合は、（棄権票もブローカーによる反対票も投票としてカウントされない）複数の投票によって取締役が選出されるものとする。本付属定款において、「過半数の投票」とは、ある候補者に「賛成」した票数が、その候補者に「反対」した票数を上回らなければならないことを意味し（棄権票もブローカーによる反対票も投票数としてカウントされない）、「争議選挙」とは、(i) 会社の書記役が、第2.4項、第2.6項、または第2.3項に従って、株主が取締役候補者を指名したという通知を受け取った取締役の選挙を意味する。また、(ii) 当該株主総会の招集通知を最初に株主に郵送する日の少なくとも 5 日前までに、当該指名が撤回されていないこと。

取締役会の再選に指名されるためには、(x) 当該人物が、争議選挙を構成しない取締役選挙において過半数の賛成票を得られず、(y) 取締役会がそのような目的のために取締役会が採択した方針と手続きに従って辞任を受理することを条件に、当該人物が取締役候補となる株主総会に関する会社の委任状が郵送される前に、取消不能の辞任届を提出しなければならない。取締役会は、取締役会指名委員会の勧告に基づき、当該選挙に係る株主投票の認証結果を受け取ってから 90 日以内に、辞任を受理するかどうかを決定するものとする。取締役会が、そのノミニーが取締役として留まることが当会社にとって最善であると決定しない限り、そのような人物は取締役会によって取締役に選任されないものとし、取締役会はその人物の辞任を受理するものとする。取締役会が過半数の賛成を得られなかった取締役の辞任を受理した場合、取締役会は、本付属定款第 3.2 項および基本定款に従ってその結果生じた欠員を補充するか、または本付属定款第 3.1 項に従って取締役会の規模を縮小することができるものとする。

法律、基本定款、本付属定款、または当会社に適用される証券取引所の規則や規制、あるいは当会社またはその証券に適用される規制に従う別段の定めがある場合を除き、取締役の選任以外のすべての事項は、賛成票または反対票の過半数によって決定されるものとする。(x)取引所法第 14A 条(a)(1)およびその下で公布された規則と規制に従う、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票では過半数の賛成票を必要とし、(y)取引所法第 14A 条(a)(2)およびその下で公布された規則と規制に従う、拘束力のない諮問投票では過半数の賛成票を必要とする、(y)前項(x)の投票を1年ごと、2年ごと、3年ごとに行うかどうかの決定に関する、取引所法第14A条(a)(2)および同法に基づき公布された規則および規制に従った非拘束的諮問投票は、投票総数の過半数をもって決定されるものとし、この文に従い必要とされる投票においては、棄権票もブローカーによる反対票も投票数に算入されないものとする。

第2.12項 取締役会の議長は、すべての株主総会の議長を務めるものとする。取締役会長が欠席または代行できない場合は、副取締役会長、最高経営責任者、社長、または副社長（この順）が議長を務めるものとし、これらの者が欠席または代行できない場合は、これらの者が指名した別の者が議長を務めるものとする。第 2 項 株主総会の書記 当会社の書記役が各株主総会の書記を務めるものとする。書記役が欠席した場合または書記役を務めることができない場合は、株主総会の議長が、株主でなくてもよい者を書記役として指名するものとする。

第2.13項 株主総会で株主が投票する各案件の開票日および閉票時刻は、株主総会を主宰する者が株主総会で発表するものとする。第 11 項 株主総会の規則 取締役会は決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則および規定を採択することができる。取締役会が採択した規則と矛盾する場合を除き、株主総会を主宰する者は、株主総会を招集し、（定足数の有無にかかわらず）休会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該主宰者が判断する規則、規制、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規定、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、会合の主宰者が規定したものであれ、以下に限定されない：(i) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(ii) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き、(iii) 株主総会への出席または参加に関する、株主総会で投票権を有する株主、その正当な権限を有し構成された代理人、または株主総会の主宰者が定めるその他の人物に対する制限、(iv) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(v) 参加者による質問または意見に割り当てられる時間の制限。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切なその他の決定を下すことに加え、事実が正当であれば、株主総会に適切に付議されなかった事項や事業について決定し、株主総会に宣言するものとし、議長がそのように決定した場合、議長が株主総会にそのように宣言するものとし、株主総会に適切に付議されなかった事項や事業は処理または審議されないものとする。取締役会または株主総会を主宰する者の決定がない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

(a) 株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意する権利を有する株主を会社が決定できるようにするため、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より前であってはならず、また、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より10日以上後であってはならないものとする。株主の書面による同意によって会社の行動を承認または実行させようとする基準株主は、書記役への書面による通知によって、取締役会が基準日を定めるよう要請するものとする。取締役会は、かかる書面による通知を受領した日から速やかに、ただしいかなる場合も 10 日以内に、基準日を定める決議を採択するものとする（ただし、本第 2.14 項(a)の前段に従って取締役会によって基準日が以前に定められていた場合を除く）。本第 2 項第 14 項(a)前段に従って取締役会が基準日を定めなかった場合、またはその他の方法で 10 日以内に基準日を定める決議を採択する。14(a)項またはその他の方法で、書面による通知を受領した日から 10 日以内に基準日が定められなかった場合、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられていない場合は、株主総会を開催せずに書面で会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日が、取締役会の終了日の最初の日となる、ただし、取締役会による事前の決議が必要とされない場合は、かかる 10 日の期間が経過した後、デラウェア州の登録事務所、または会社の主たる事業所、あるいは株主総会の議事録が保管されている会社の役員または代理人に、当該決議または提案された決議を記載した署名入りの書面による同意が会社に届けられた日を基準日とする。

Section 2.15.Proxy Access

ARTICLE III.

Directors

ARTICLE IV.

Notices

ARTICLE V.

Officers

ARTICLE IX.

General Provisions

ARTICLE X.

Forum

ARTICLE XI.

Amendments