June 5, 2025

別表Iに記載の代表者宛

本書の別表Ⅱに記載された引受人のうち

Target Corporation（ミネソタ州法人、以下「当社」）は、本書に記載された条件に従い、本書の別表第IIに記載された引受人（以下「引受人」）に対して、本書の別表第Iに記載された元本金額の負債証券（以下「本証券」）を発行し、販売することを提案する、は、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（Bank of Bank Mellon Trust Company, N.A.の承継会社）との間で締結された、2000年8月4日付、2007年5月1日付の第1補足契約により補足され、さらに随時修正または補足される契約（以下「本契約」という。A.（バンク・ワン・トラスト・カンパニーN.A.の承継会社）（以下「受託者」という。）If the firm or firms listed in Schedule II hereto include only the firm or firms listed in Schedule I hereto, then the terms “Underwriters” and “Representatives” as used herein shall each be deemed to refer to such firm or firms.

1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) 1933 年証券法（「法」）の規則 405 で定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3）（File No.を米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という。）に提出し、当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に有効となった；当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部の効力を停止する停止命令は発せられておらず、そのための手続が証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれもなく、また、当該登録届出書またはその効力発生後の修正の使用に対する証券取引委員会の異議告知は、証券取引法の規則401(g)(2)に従って、当社は受領していない；当該登録届出書の各部は、そのすべての添付書類を含むが、フォームT-1による適格性および資格に関する説明書を除くものであり、法下の規則424(b)に従って委員会に提出され、法下の規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる、証券に関する目論見書の補足を含むものであり、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する；登録届出書の一部として提出された基本目論見書（本契約の日付以前または日付に直近で委員会に提出された形式）を以下「基本目論見書」といい、本証券に関する当該目論見書（基本目論見書を含む）の最終目論見書補足書類（本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された形式または提出される形式）を以下「目論見書」という；本証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、規則424(b)に従って委員会に提出されたまたは提出される書式で、以下「予備目論見書」といい、基本目論見書は、適用時期（本契約第1条(f)に定義する）の直前に修正または補足されたものであり、本証券に関する予備目論見書を含むがこれに限定されない）を以下「法定目論見書」という；「本契約における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書または目論見書への言及は、本契約の日付または当該目論見書の発行日以前に1934年証券取引所法（以下「取引所法」という；登録目論見書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書、または目論見書に関する「修正」、「補正」、「補足」、または類似の用語への言及は、本契約の日付または当該目論見書の発行日以降に取引所法または同法に基づいて提出され、参照することにより当該目論見書に組み込まれるとみなされる文書を指し、かつ当該文書を含むものとみなされます；また、本証券に関連する「発行体自由作成目論見書」（本法の規則433に定義される）のうち、(i)当社によって委員会に提出されることが要求されるもの、または(ii)本証券または募集の最終条件を反映しない説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものを、以下「発行体自由作成目論見書」という。

(b) 有価証券届出書、法定目論見書および目論見書において参照により組み込まれた文書（eXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データを含むが、これらに限定されず、参照によりそこに含まれる、または組み込まれる）は、それらが欧州委員会に提出された時点、または発効した時点（場合により）のすべての重要な点において、取引所法または同法、および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合していた；これらの書類のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載されている記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；また、登録届出書、法定目論見書および目論見書において参照により提出され組み込まれたその他の文書（eXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データが含まれ、または参照により組み込まれたものを含むが、これらに限定されない）は、かかる文書が欧州委員会に提出され、または効力が発生したときに、参照により組み込まれる、は、すべての重要な点において、取引所法または同法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；

(c) 欧州委員会は、予備目論見書、法定目論見書、発行体自由作成目論見書の使用を停止または阻止する命令を出していない；

(d）登録届出書、予備目論見書および法定目論見書は、すべての重要な点において、同法および1939年信託証書法（「信託証書法」）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、目論見書および登録届出書または目論見書の効力発生後の修正または補足は、すべての重要な点において、同法および1939年信託証書法（「信託証書法」）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合する；また、(i)本証券に関連する登録届出書およびその訂正は、それらの適用される発効日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、(ii)予備目論見書、法定目論見書、目論見書およびその訂正または補足は、それらの発行日において、いずれも重要な事実の虚偽の記載を含まず、また今後も含まれない、(iii)目論見書および修正または補足された目論見書、(iii)目論見書および交付時に修正または補足された目論見書（本第4条で定義）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または省略には適用されない；

(e) 当社は、登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が本証券の「善意の」募集（本法律164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点から、いずれの場合も、「著名なベ ースド発行体」（本法律405条に定義される）であり、また「不適格な発行体」（本法律405条に定義される）でなく、また引き続き「不適格な発行体」でないこと；

(f) 本契約で使用される「一般開示書類」とは、(i) 法定目論見書、(ii) 本契約第5条(a)に従って作成および提出された最終タームシート、(iii) 本契約の別表IIIで特定されるその他の発行体自由作成目論見書を総称して意味し、「適用時刻」とは本契約の日付の午後3時50分（ニューヨーク市時間）を意味する。適用時刻時点の一般開示書類には、重要事実の虚偽の記載はなく、またその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載も省略されていない；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して作成された記述または不作為には適用されません；

(g) 当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、当社が委員会に提出することが要求され、または当社が同法に基づく規則433に従って保持することが要求される「発行体自由作成目論見書」（同法に基づく規則433に定義される）に該当するような、本証券に関するいかなる申し出も行っておらず、また行う予定もない；ただし、本書の別表IIIに記載されている発行者自由記載目論見書については、代表者の書面による事前の同意があったものとみなされるものとし、当社はかかる発行者自由記載目論見書に適用される法の規則433の要件（委員会への適時提出、脚注、記録管理など）を遵守しており、今後も遵守するものとする；

(h) 会社およびその子会社は、法定目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、または労働争議、裁判所や政府の措置、命令、判決による重大な損失または事業の妨害を、一般開示パッケージおよび目論見書に記載または予定されている以外には受けていない；また、一般開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、資本株式の変更はなく、また引渡時以前にも変更はありません（当社の取締役会が採択したストックオプションおよびその他の報酬制度や取り決めに基づく普通株式の発行を除く）、また、連結長期債務（キャピタル・リースおよび長期クレジット・ファシリティに裏打ちされたコマーシャル・ペーパーを除く、当社またはその子会社の連結長期債務（キャピタル・リース、長期クレジット・ファシリティに裏付けられたコマーシャル・ペーパー、既存債務の割引増価、金利スワップに関する会計基準編纂書（ASC）815の規定による増加のみを除く）の増加、または当社およびその子会社の総務、経営、財務状況、株主の投資、経営成績に重大な不利益な変化が生じた場合、または重大な不利益な変化が予想される事態が発生した場合は、本一般開示書類および目論見書に記載または予定されている場合を除き、当社およびその子会社全体に影響を及ぼします；

(i) 当社およびその子会社は、保有するすべての不動産およびすべての動産について、優良かつ市場性のある所有権を有し、いずれの場合も、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、すべての抵当権、担保権および瑕疵がなく、良好かつ市場性のある所有権を有する；当社およびその子会社がリース契約に基づいて保有する不動産および建物は、有効で存続し、かつ強制力のあるリース契約に基づいて保有されている。ただし、(i) かかる不動産の価値、または当社およびその子会社がかかる不動産および建物を使用すること、および使用することが提案されていることに重大な支障や影響を及ぼさず、(ii) 個々または全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない例外を除く；

(j) 会社はミネソタ州法に基づき合法的に設立され、一般開示書類および目論見書に記載されている通り、財産を所有し事業を行う権限（法人およびその他）を有する優良企業として有効に存在している、ただし、そのような資格を有していない場合、良好な地位にない場合、またはそのような権限および権力を有していない場合であっても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りではありません；およびTarget Brands, Inc.,及びTarget General Merchandise, Inc.(及びTarget General Merchandise Inc.（以下、総称して「重要な子会社」といいます）は、その設立管轄地の法令に基づき、適法に設立され、優良な会社として有効に存続しており、また、事業の性質又は所有する財産に照らして、かかる適格性が必要とされる他の各法域の法令に基づき、適法に外国法人としての資格を取得し、優良な会社として存続しています（ただし、かかる適格性又は優良な会社であることの不履行が、個別に又は全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます）；

(k) 当社は、一般開示書類および目論見書に記載された授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能である；

(l) 本証券は正式に認可され、本契約に従って認証され、発行され、引渡されたとき、正式に執行、認証、発行、引渡され、その条項に従って当社に対して強制執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、強制執行に関しては、破産法、倒産法、モラトリアム法、組織再編法、および債権者の権利に関連または影響するその他の一般適用法、および一般衡平法（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）の原則に従うものとする；本新株予約権は信託証書法に基づき正式に認可され、正式に適格とされたものであり、本新株予約権の 日付現在において、破産法、倒産法、モラトリアム法、組織再編法、その他債権者の権利に関 連または影響を及ぼす一般適用法、および一般衡平法上の原則（衡平法上の手続きにおいて執行可能性が 考慮されるか否かを問わない）に従い、その条項に従い当社に対して執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力 のある証書である；また、本契約は、一般開示パッケージおよび目論見書に記載された説明に適合しており、本証券はこれに適合する；

(m) 本証券の発行および販売、当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行が、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、担保権、または抵当権、信託証書の条項のいずれにも抵触しないこと、またはそれらの条項のいずれにも違反しないこと、またはそれらの条項の不履行とならないこと、またはそれらの条項の不履行とならないこと、またはそれらの条項の不履行とならないこと、またはそれらの条項の不履行とならないこと、またはそれらの条項の不履行とならないこと、またはそれらの条項の不履行とならないこと、このような行為は、当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、当社またはその子会社の修正再定款または細則の条項、または当社またはその子会社またはその財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の制定法、命令、規則、規制の違反となることはありません；ただし、本証券の発行および販売、または当社による本契約もしくは本新株予約権付社債によって企図される取引の実行については、本法および信託証書法に基づき取得済みであるか、または引渡時以前に取得済みであったもの、ならびに米国の州証券法またはブルースカイ法、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。)の規制、または本証券が募集または販売される可能性のある米国外の法域において適用される外国証券法に基づいて必要とされる同意および承認または資格；

(n) 当社、その子会社、または当社の知る限り当社もしくは子会社の取締役、役員、代理人、従業員は、 1977年海外腐敗行為防止法（FCPA）、またはその他の関連法域の類似法に重大な違反となるような行為を、 直接的または間接的に一切行っていません、これには、FCPAに反して、「外国公務員」（FCPAで定義されている）に対する価値のあるものの申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されません。当社および子会社は、当社の知る限り、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、FCPAの適用条項を遵守して事業を行っています。当社は、FCPAに対応する合理的かつ適切なコンプライアンス方針を定めている；

(o) 当社および子会社は、その事業で使用される重要なソフトウェア、コード、システム、ネット ワーク、ウェブサイト、データベース、その他の情報技術資産および設備（およびそれらに 保存または処理されるデータ）のセキュリティ、完全性、および継続的な運用を保護するために、商 業上合理的な措置を講じている。個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反、違反、不正アクセスまたは停止を除き、これらに対する違反、違反、不正アクセスまたは停止はありません。当社および子会社の事業は現在、連邦法、州法、地方法、および米国以外の法律、規則、規制、指令に準拠して行われている。当社および子会社は、現在、当社および子会社に適用される範囲において、データのプライバシーまたはセキュリティに関する連邦法、州法、地方法、および米国以外の法律、規則、指令、判決、および政府命令（以下、総称して「情報プライバシーおよびセキュリティ関連法」）を実質的に遵守しており、裁判所または政府機関による訴訟、訴訟または手続きは一切行われていません、当社の知る限り、情報プライバシー・セキュリティー法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、または訴訟手続は、当社および子会社の総務、経営、財務状況、株主投資、または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を与えない限り、係争中であるか、またはその恐れがあります；

(p) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、該当するすべての司法管轄区域の該当するマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに該当する政府機関により発行または施行された関連または類似の規則またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、また常に遵守しています、適用される政府機関により発行、管理または施行される、関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、および当社またはその子会社が関与する、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する、マネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟、または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません；

(q) 当社、その子会社、および当社の知る限り当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（OFAC）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理する米国の制裁の対象または対象ではありません。また、当社は、制裁の対象となる国や地域に所在、組織、居住していません；また、当社は、当該資金調達の時点で制裁措置の対象となっている者の活動に資金を提供する目的で、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に対し、直接的または間接的に本募集の資金を使用したり、当該資金を貸し付けたり、拠出したり、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません；

(r) 一般開示書類および目論見書に記載されている以外に、当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社ま たは子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは政府手続きはなく、訴訟または政府手続きは、個 別または全体として当社および子会社の一般業務、経営、財務状況、株主投資、または経営成績に重大な悪影 響を及ぼすものではなく、また及ぼす見込みもない；また、当社の知る限り、政府当局により、または他者により、そのような手続が脅かされている、または企図されていることはない；

(s) 当社は、登録届出書、一般開示書類および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売、ならびにその代金の使途を考慮した結果、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配された」事業体には該当せず、また該当しない。

(t) 当社および子会社の財務諸表の一部を監査し、当社の財務報告に係る内部統制および経営陣の評価を監査したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、独立した登録監査法人である。

同法ならびに欧州委員会および公開会社会計監視委員会の規則および規制により義務付けられている公認会計事務所。

本第1項および本第7項において、「一般開示書類および目論見書」とは、一般開示書類および目論見書のそれぞれを、別個のまたは独立した書類として（一般開示書類および目論見書を合わせてではなく）意味するものであり、表明、保証、合意、条件および法的意見は、一般開示書類および目論見書のそれぞれに関して独立して行われ、付与され、または測定されます。

2. 当社は、本書記載の条件に従い、各引受人に対して有価証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、連帯してではなく、連帯して、本書別表第Ⅰに記載された買取価格で、本書別表第Ⅱの当該引受人の氏名の欄外に記載された元本金額の有価証券を当社から買い取ることに同意する。

3. 代表者による本証券の売出しが承認された場合、複数の引受人は、一般募集及び目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しの申込みを行う。

4. (a) 本契約に基づき各引受人が購入する証券は、当該引受人またはその代理人による購入代金のフェデラル（当日）資金による電信送金を条件として、当社が当該引受人の口座のために代表者に、2025年6月10日午前9時（ニューヨーク市時間）、または代表者と当社が書面により合意する他の日時（以下「引渡時」という。(ニューヨーク市時間)、または代表者と当社が書面により合意するその他の日時に、当該日時を以下「引渡時」という。本証券は、本証券の全部を表章する包括証券の形式で当社から代表者に交付され、代表者が引受人のためにデポジトリー・トラスト・カンパニーまたはその名義人に預託し、引受人の各口座に入金される。

(b) 各引受人は、共同ではなく、連帯して、当社に対し、当社およびその各関係会社が、本書の別表Vに記載される米国外の法域における当該証券の募集および売出しに適用される販売規制を遵守しており、今後も遵守することを表明し、保証し、同意する。米国外の法域における引受人による本証券の募集または売出しが、当該法域においてまたは当該法域に関して当社による何らかの措置を必要とする場合、当該引受人は、当社または当該引受人が認識する要件に関して、(i)当社が当該措置を講じる必要があることを、当該措置を講じる必要がある時点より前に当社に通知し、(ii)当社が当該要件を遵守することに協力し支援することを、当社に対して表明し保証し、かつ当社と合意する。各引受人は、自己および各関係会社を代表し、連帯ではなく単独で、当社に対し、自己および各関係会社が、自己または当該関係会社の知る限りにおいて適用される法令を遵守する結果となる状況を除き、米国外の法域において、直接または間接を問わず、本証券の募集、販売、購入または引渡しを行わず、また本証券に関連するいかなる募集資料の配布も行わないことを表明し、保証し、同意する。

(c) 各引受人は、共同ではなく連帯して、当社および代表者に対して、当社および代表者の事前の書面による承諾を得ない限り、「発行体自由作成目論見書」（同法に基づく規則433に定義される）に該当するような、または同委員会への提出が義務付けられている「自由作成目論見書」（同法に基づく規則405に定義される）に該当するような、本証券に関するいかなる募集も行っておらず、また行わないことを表明し、保証し、同意する；ただし、本書の別表 III に記載されている発行体のフリーライティング・プロスペクタスについては、当社の書面による事前の同意があったものとみなされます。当社は、かかる同意を得た発行体自由作成目論見書または自由作成目論見書を発行体自由作成目論見書として扱い、委員会への適時提出、脚注、記録管理など、これに適用される規則433の要件を遵守しており、今後も遵守することに同意することを表明する。

5. 当社は、各引受人と合意する：

(a) 代表者が承認した書式で目論見書を作成し、本契約日の翌々営業日の委員会営業終了時までに、または該当する場合は規則424(b)により要求されるそれ以前の時までに、同法に基づく規則424(b)に従って目論見書を提出すること；本契約の日以降、引渡しの時点まで、登録届出書、法定目論見書、または目論見書の修正または補足を行わないこと。ただし、当社の顧問弁護士の意見により、かかる修正または補足が法律で義務付けられている場合を除き、合理的な通知の後、速やかに代表者が不承認とするものとする；但し、当社は、取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って証券取引委員会に提出される当社の定期提出書類を、かかる提出書類が証券取引委員会に提出されるために送信される日の前営業日に、引受人の代理人として、引受人の弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPに提供することのみを要求されるものとする；当社と代表者との間で事前に合意した様式により、本証券の最終条件を反映した最終タームシート（以下「最終タームシート」という。）を作成し、当該最終タームシートを、本契約の締結日の2営業日後の営業終了時までに、本証券の発行者の自由記載目論見書（以下「発行者自由記載目論見書」という；本契約の第1条(g)に従い、発行体自由作成目論見書または本法に基づく規則433に従って当社が委員会に提出することが義務付けられているその他の資料を速やかに提出すること；目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、当社が取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること；また、同期間中、代表者がその通知を受領した後速やかに、(i)登録届出書の効力の発生後の訂正が提出された時点、もしくは効力が発生した時点、または目論見書もしくは訂正された目論見書の訂正もしくは補足が委員会に提出された時点（ただし、当社が第13条(a)に従って委員会に提出した文書で構成されるかかる訂正もしくは補足については、かかる通知を行う必要はない、ただし、引受人が本証券の配分を完了していないことを代表者が当社に通知した場合を除く、(ii) 登録届出書の効力を停止する停止命令、本有価証券に関する目論見書もしくは発行者自由記載目論見書の使用を停止もしくは防止する命令、または本有価証券に関する登録届出書もしくはその効力発生後の変更届出書の使用に対する、同法に基づく規則401(g)(2)に基づく委員会の異議通知、(iii) いかなる司法管轄区における本証券の募集または販売資格の停止、(iv) 上記のいずれかを目的とした手続の開始またはそのおそれ、(v) 登録届出書または目論見書の修正もしくは補足、または追加情報の提出を求める委員会の要請；また、このような停止命令、予備目論見書やその他の証券に関する目論見書、発行者自由記載目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、または資格を停止する命令が発行された場合、または同法の規則401(g)(2)に基づく異議告知が発行された場合は、速やかにこのような命令の撤回を得るために最善の努力を払うものとする；また、かかる異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を、自己の費用負担において速やかに講じること（本明細書において「登録届出書」という場合には、かかる修正または新たな登録届出書を含むものとする）；

(b) 代表者が要求する管轄区域の証券法に基づいて本証券を募集および販売するための資格を取得し、本証券の配布または販売を完了するために必要な期間、当該管轄区域における販売および取引の継続を許可するように当該法を遵守するために、代表者が合理的に要求する行動を随時速やかにとること；

(c) ニューヨーク市において、代表者が随時合理的に要請する数の一般募集の開示書類および目論見書の写しを引受人に交付すること；また、目論見書の発行時点から9ヶ月を経過する前に目論見書の交付（またはそれに代わるものとして、本法の規則173(a)にいう通知）が要求され、その時点で、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれるか、または目論見書の記載を真実とするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合は、その時点の状況に照らして、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれるか、または目論見書の記載を真実とするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生したものとみなされる、当該目論見書が交付されたときの状況に照らして、当該目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が欠けている場合、その他の理由により、同期間中に、同法、同取引所法、または信託証書法を遵守するために、目論見書を修正もしくは補足する必要がある場合、または参照により目論見書に組み込まれた文書を同取引所法に基づき提出する必要がある場合、代表者に通知し、代表者の要求があれば、当該文書を作成および提出し、代表者が合理的に要求する数の修正目論見書または目論見書の補足を各引受人および証券ディーラーに無償で提供すること；いずれかの引受人が目論見書発行時から9ヶ月以上経過した時点で、本証券の販売に関連して目論見書を交付する必要がある場合、代表者の要請があれば、当該引受人の費用負担で、法第10条(a)(3)に準拠した修正または補足された目論見書を、代表者が要求する部数作成し、当該引受人に交付すること；また、引渡時以前のいずれかの時点で、その時点で修正または補足された一般開示パッケージに重要事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、またはその他の理由で証券法を遵守するために一般開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、引渡時以前のいずれかの時点で、その時点で修正または補足された一般開示パッケージに重要事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、またはその他の理由で証券法を遵守するために一般開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、証券法、取引所法または信託証書法に準拠するために一般開示書類を修正または補足する必要がある場合、その旨を代表者に通知し、（必要とされる範囲で）一般開示書類を作成し、欧州委員会に提出し、引受人および代表者が合理的に要求するディーラーに、かかる記載または省略を修正し、またはかかる準拠を有効にする一般開示書類の修正または補足を提供すること；

(d) 登録届出書（法の規則158(c)に定義）の効力発生日から18ヶ月以内に、可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でも遅くとも18ヶ月以内に、法第11条(a)（当社の選択により規則158を含む）に準拠した当社およびその子会社の損益計算書（監査済みである必要はない）を、当社の株主が一般に入手できるようにすること；

(e) 本証券の発行日から(i)代表者が本証券の売買制限の解除を当社に通知した日及び(ii)引渡時期のうちいずれか遅い日までの間、本証券と実質的に類似する当社の証券（本証券の満期、利率その他の重要な条件を含むがこれに限定されない）を、代表者の事前の書面による同意なしに、本証券に定める場合を除き、募集、販売、販売契約その他の処分を行わないこと；

(f) 法に基づく規則456(b)(1)が要求する期間内に、同規則の但し書きに関係なく、またその他法に基づく規則456(b)および457(r)に従って、本証券に関する必要な提出手数料を委員会に支払うこと。

(g) 当法人の規則 430B(h)により義務付けられている場合は、代表者が承認した形式で目論見書を作成し、同規則により義務付けられている期日までに当法人の規則 424(b)に従って目論見書を提出すること。

6. 当社は、引受人各社との間で、当社が以下を支払うこと、または支払わせることを確約し、合意する：(i) 証券法に基づく証券の登録に関連する当社の弁護士および会計士の報酬、支出および費用、ならびに登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書および目論見書の作成および提出に関連するその他のすべての費用、(ii)登録目論見書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書、目論見書、および発行者自由記載目論見書の作成、提出、引受人およびディーラーへのこれらの写しの交付、ならびに引受人による投資家への電子交付に関連する自己負担費用；(ii) 本第5条(b)に規定する州証券法に基づく本証券の募集および販売の資格付与に関連する一切の費用（かかる資格付与に関連する引受人のための弁護士の報酬および費用ならびにブルースカイおよび法的投資覚書に関連する費用を含む；(iv) 本証券の準備費用、(v) 本契約および本証券に関連する、受託者および受託者の代理人の手数料および費用、ならびに受託者および代理人の弁護士の手数料および費用、(vi) 本第 6 項に別段の定めのない、本契約に基づく義務の履行に付随するその他のすべての費用および費用。ただし、本第6節ならびに本第8節および第11節に規定する場合を除き、引受人は、弁護士報酬、引受人による本証券の転売に係る譲渡税および引受人の募集に係る広告宣伝費を含む一切の費用および経費を自ら負担するものとする。

7. 本契約に基づく引受人の義務は、代表者の裁量に基づき、本契約に記載された当社の表明保証およびその他の表明が引渡時現在において全て真実かつ正確であること、当社が本契約に基づき履行すべき義務を全て履行していること、および以下の追加的条件に従うものとする：

((a) (i)予備的目論見書および目論見書は、本契約第5条(a)に従い、本法に基づく規則および規制によって規定された適用期間内に、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出されていること；(ii) 本契約第5条(a)に規定される最終タームシートおよび本証券に関連するその他の発行体自由作成目論見書が、本契約第5条(a)に従い、規則433によって規定される該当期間内に、法下の規則433に従って欧州委員会に提出されていること；(iii) 登録届出書またはその一部の効力を停止する停止命令、または目論見書または発行者自由作成目論見書の使用を停止または阻止する停止命令が発行されておらず、そのための手続が欧州委員会により開始されておらず、またはその恐れがなく、また、登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議告知を、同法の規則401(g)(2)に従って受領していないこと；(iv) 欧州委員会側からの追加情報の要求が、代表者の合理的な満足のいく範囲ですべて遵守されていること；

(b) 引受人の代理人弁護士である Simpson Thacher & Bartlett LLP は、引渡時をもって、会社の設立、本誓約書および本証券の有効性、登録届出書、一般開示書類、目論見書、その他お客様が合理的に要求する関連事項に関する意見書を代表者に提出し、かかる代理人は、かかる事項を判断するために合理的に要求する書類および情報を受領しているものとします；

New York:

In this section:

By:____________________________________

Name:

Title:

                                                      (Cust)                                                                (Minor)

_____________________________

(State)

_____________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

Dated: _________________________

                                                                                     ___________________________________

                                                                                     ___________________________________

____________________

____________________

By:____________________________________

Name:

Title:

____________________

____________________

1000 Nicollet Mall

Minneapolis, Minnesota 55403