Document
LOAN PORTFOLIO
PURCHASE AGREEMENT
Dated as of
September 5, 2025
Between
ファースト・インターネット・バンク・オブ・インディアナ
as Seller,
and
エバーレイク生命保険株式会社
ニューヨーク・ライフ・インシュアランス・アンド・アニュイティ・コーポレーション
セキュリティ・ライフ・オブ・デンバー保険会社
フィデリティ・アンド・ギャランティ・ライフ・インシュアランス・カンパニー
PROTECTIVE LIFE INSURANCE COMPANY
and
NNN CML BORROWER LLC
collectively, as Purchaser
LOAN PORTFOLIO PURCHASE AGREEMENT
本ローン・ポートフォリオ購入契約（「本契約」）は、2025 年 9 月 5 日付で、インディアナ州認可銀行 FIRST INTERNET BANK OF INDIANA（「売主」）と EVERLAKE LIFE INSURANCE COMPANY（「エバーレイク購入者」）、NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CORPORATION（「NY LIFE 購入者」）、デラウェア州法人イリノイ州法人 EVERLAKE LIFE INSURANCE COMPANY（以下「EVERLAKE 購入者」）、デラウェア州法人 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CORPORATION（以下「NY LIFE 購入者」）、コロラド州法人 SECURITY LIFE OF DENVER INSURANCE COMPANY（以下「SECURITY LIFE 購入者」）、アイオワ州法人 FIDELITY & GUARANTY LIFE INSURANCE COMPANY（以下「フィデリティ生命購入者」）、アラバマ州法人 PROTECTIVE LIFE INSURANCE COMPANY（以下「プロテクティブ生命購入者」）、デラウェア州有限責任会社 NNN CML BORROWER LLC（以下「NNN購入者」、また、Everlake 購入者、NY Life 購入者、Security Life 購入者、Fidelity 購入者、Protective Life 購入者と共に、文脈に応じて個々に、および/または総称して「購入者」）。
RECITAL:
A.売主は、ここに記載された特定の住宅ローンを販売することに同意し、買主は購入することに同意する。
B.購入者は、売主を住宅ローンのサービサーとして雇用することを希望し、売主は住宅ローンのサービサーとして行動することを希望する。
C.購入者および売主は、抵当貸付の売買を管理するために本契約を締結することを希望する。
従って、本契約の当事者は、本契約の前提条件および以下に定める相互の誓約と条件、ならびにその他 の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、法的に拘束されることを意図して、以下の通り合意 する：
AGREEMENT:
第1項 定義。本契約において、大文字で表記された用語は、本契約で別途定義されていない限り、別紙 1 に記載された意味を有する。
第2項 買収合意。
2.1売却および購入。売主は、（本契約に明示的に規定されている場合を除き）遡及することなく購入者に売却、譲渡、譲渡することに同意し、購入者は、本契約に規定されている条件で、購入価格（下記第2.2条(a)に定義）で、クロージング時点で売主が保有する、または売主のために保有する抵当ローン、抵当ファイル、および引当金に対する売主の権利、権原、および利益のすべてを、売主から購入、受諾、引き受けることに同意する。
2.2購入価格。
a.購入者が売主に支払う抵当ローンの購入価格（以下「購入価格」）は、決定日時点のすべての抵当ローンの購入価格ローン配分合計に等しい。
b.購入者はレキシントン・ナショナル・ランド・サービシズ（以下「エスクロー・エージェント」）に対し、クロージングまでに購入代金を電信送金で支払うものとする。クロージング時、エスクロー・エージェントは以下の送金指示に従い、購入代金を売主に支払う：
[Redacted.]
購入代金は、東部時間午後2時までに、クロージング日に売主に支払われるものとする。
第3項 抵当貸付の譲渡。
3.1ローン支払いの配分。
a.売主に帰属する支払い。売主は、決定日以前に売主が支払い、実際に受領した抵当ローンの元利金および期限前弁済手数料の支払いをすべて受ける権利がある。本契約は、決定日以前に抵当権者によって全額額面で支払われた抵当ローンに関しては終了するものとする。
b.購入者に帰属する支払い。購入者は、元本、利息、期限前返済手数料、遅延損害金、その他、決定日以降の抵当権付ローンの元本、利息、期限前返済手数料、遅延損害金、その他、抵当権付ローンを証明または担保する書類によって証明または担保される金額の支払いをすべて受ける権利がある。決定日以降に売主がかかる支払いを受領した場合、およびその範囲内で、売主は購入者の口座のためにかかる支払いを受領および保管し、売主は受領後2営業日以内に購入者に（またはサービシング契約に基づき）かかる金額を送金するものとする。本第3.1(b)項の規定は、クロージング後も存続するものとする。
3.2セール扱い。
a.所有権クロージング日に、各抵当権付ローン、抵当権付ファイル、および準備金の売主の権利、権原、および権益はすべて、譲渡書類に規定されているとおり、購入者に譲渡される。売主の記録には、各抵当ローン、抵当ファイル、および準備金の購入者への譲渡が、税務、貸借対照表、財務、およびその他の目的を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的のための売主による資産の売却として反映される。
セクション4.抵当権ファイルの調査およびデューディリジェンス・レビュー。
4.1資料の入手。
a.電子ファイルレビュー。購入者は本契約締結後5営業日以内に各モーゲージ・ファイルの電子コピーを提供されるものとする。購入者は、初回クロージング日より前に、自らの費用負担で抵当ローンに関するデューデリジェンスを実施する。売主は、抵当ファイル受領後2営業日以内に購入者から受けた質問に回答するなど、抵当ファイルのレビューに関して購入者に合理的に協力するものとする。
第5項 売主および買主の表明および保証。
5.1売主の表明。買主に本契約を締結させるため、売主は、本契約締結日現在、買主に対して以下の表明および保証を行う（かかる表明および保証は、本契約の条項に従い、本契約締結日現在、再度なされたものとみなされる）：
a.売主は、インディアナ州法に基づき正式に組織され、有効に存在し、かつ良好な状態にある州認可銀行であり、適用される法律により営業許可が必要とされる各州において営業を行う資格を有する。売主は、抵当貸付債権を所有し、抵当貸付債権を譲渡し、購入者に譲渡し、本契約およびクロージング書類を執行し、交付し、本契約およびクロージング書類が意図する取引に関与し、本契約およびクロージング書類の条件を履行し、遵守するために必要な権限および法的権利を有する。
b.b.本契約は、売主により正当にかつ有効に承認され、締結され、交付され、全てのクロージング書類は、クロージングにおいて売主により正当にかつ有効に承認され、締結され、交付されるものとし、売主による必要な全ての行為はこれに関連して行われた（及び行われる予定である）ものとし、（購入者による本契約の正当な承認、締結及び交付を前提として）本契約は、有効な（及びクロージング書類を構成するものとする）売主の法的かつ拘束力のある契約を構成するものとする、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、管財法、モラトリアム法、債権者の権利に関するその他の法律、および一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問わない）により制限される場合を除く。
c.c. 売主が本契約を締結、引渡し、履行するため、または遵守するために、政府当局、裁判所、その他いかなる者の同意、承認、認可、命令、登録、提出、通知は必要ありません、ただし、(1) 売主が買主に抵当貸付を売却する際に必要な譲渡証書およびその他類似書類の提出または記録、(2) 取得済みまたは作成済みで取り消し不能な同意、承認、認可、資格、登録、届出、または通知。
d.d. 買主への抵当貸付の譲渡、または売主による本契約の締結、引渡し、履行は、売主が設立された法令、定款または細則（または売主の同様の統治文書）の条項または規定に抵触する、または抵触する予定がない、違反になる、または違反になる予定がない、または不履行になる、または不履行になる予定がない、売主が当事者であるか、または売主または売主の資産のいずれかに適用される可能性のある契約、契約、文書または債券、または売主または売主の資産を管轄する裁判所や政府当局の法律、規則、規制、命令、判決、令状、差止命令または命令のいずれかの条件または条項の不履行を構成するか、または構成することになります。
e.裁判所、行政機関、またはその他の法廷において、売主に対する訴訟や手続き、または売主に対する調査が係属中であるか、または売主が知る限り、売主に対してその恐れがあり、抵当貸付の買主への譲渡、または売主による本契約の締結もしくは引渡し、または売主に対する執行可能性に悪影響を及ぼす可能性があるものはありません。
f.売主は、各抵当権ローンおよび抵当権ファイルに対して、すべての抵当権、担保権、その他の所有権または参加権から解放された、良好かつ市場性のある権原を有し、その唯一の所有者および名義人である。クロージング時に、売主は、質権、抵当権、担保権のない、各モーゲージローンのすべての法的および受益権を購入者に有効かつ効果的に譲渡する。抵当貸付の売却および譲渡は、いかなる参加権からも自由である。売主の知る限り、未払いメザニンローン、優先出資、その他抵当ローンに対する劣後債務はない。売主は、いかなる抵当ローンに関しても、インタークレディター契約またはコ・レンダー契約を締結していない。
g.売主は、買主に対し、パイパー・サンドラー（以下「ブローカー」）以外のブローカー、ファインダー、または手数料やその他の報酬を受ける権利を有するその他の当事者、または抵当貸付の売却を実現するために尽力した、または何らかの役割を果たした当事者と取引していないことを表明し、保証する。ブローカーに支払うべき手数料、コミッション、その他の報酬は、売主が単独で負担するものとする。
h.売主は、その義務および負債が弁済期を迎え、弁済するのに十分な資産を有し、売主に対して破産、支払不能、更生、清算、管財、保全または解散手続が存在しないか、またはその恐れがないこと。
i.売主、および売主の知る限り、売主を支配する、または売主もしくは売主を支配する者の25%以上の直接的もしくは間接的な法的もしくは受益的持分を所有する各人物は、(A)敵国との取引法、合衆国法典第12編第95条(a)他、および国際緊急経済権限法、合衆国法典第50編第1701条、他により付与された権限の下で公布された外国資産管理局の制裁および規制を遵守している、(B)そのような人物に適用される愛国者法および愛国者法の下で公布されたすべての規則および規制を遵守している、および(C)(1)そのような人物に適用される愛国者法および愛国者法の下で公布されたすべての規則および規制を遵守している、(B)愛国者法、および愛国者法に基づいて公布された、当該人物に適用されるすべての規則および規制を遵守しており、(C)(1)現在、または過去に、合衆国法律集第 18 編第 1956 条もしくは第 1957 条、または第 18 編第 1956 条もしくは第 1957 条に基づく犯罪について、政府当局による捜査を受けておらず、また起訴されたことも有罪判決を受けたこともない。§§ (3) マネーロンダリング防止法または同法に基づく犯罪に関連する訴訟で、資金が差し押さえ、 凍結、没収されたことはない；(4) 当該人物に適用される法律の下で要求される範囲において、当該人物が、意図的であるか否かを問わず、犯罪に由来する財産、または違法行為の収益であるか、違法行為を促進または助長するために使用されることが意図されている(またはそうであると売主が疑われるか、そう信じる理由がある)金銭もしくは金融商品の移転、預託、または引き出しを促進、助長、または助長していないことを保証するために合理的に必要な措置を講じ、そのような方針に従っていること；(5) 当該人物に適用される法律の下で要求される範囲において、当該人物が、投資家からの資金源および業務からの資金源の両方に関して、マネーロンダリングの防止およびテロ防止に関する法律および規制の遵守のため、当該業務に適用されるすべての法律および規制を確実に遵守するために合理的に必要な措置を講じ、当該方針に従っていること；そのような措置には、愛国者法第 352 条の意味におけるマネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムの開発および実施が含まれます。
j.売主、または売主の知る限り、売主を支配する者、または売主もしくは売主を支配する者の25%以上の直接的もしくは間接的な法的もしくは受益的持分を所有する者は、行政命令、愛国者法、またはそれに適用されるその他の重要な法的要件に違反していない。
k.売主、または売主の知る限り、売主を支配している、または売主の25%以上の直接的または間接的な法的または受益的持分を所有している人物は、禁止されている人物ではありません。
l.売主、または売主の知る限り、売主を支配する者、または売主もしくは売主を支配する者の25%以上の直接的もしくは間接的な法的または受益的持分を所有する者は、(A)禁止人物への、または禁止人物の利益のための、または禁止人物への資金提供の作成または受領を含む、禁止人物との取引または取引に従事した、(C)大統領令または愛国者法に定める禁止事項を回避もしくは回避する、または回避もしくは回避する目的を持つ、または違反しようとする取引に従事した、または従事することを共謀した。
m.別紙4の表明および保証は、参照により本書に組み込まれる。
5.2購入者の表明。売主に本契約を締結させるため、購入者は本契約により、本契約の日付（およびかかる表明および保証は、本契約の条項に従い、本契約のクロージング日に再度なされたものとみなされる）において、売主に対して以下の表明および保証を行う：
a.エバーレイク購入者はイリノイ州法人であり、イリノイ州法に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある。NY Life Purchaser はデラウェア州法人であり、デラウェア州法に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある。Security Life Purchaser はコロラド州法人であり、コロラド州法に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある。Fidelity Purchaserはアイオワ州法人で、アイオワ州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある。Protective Life Purchaser はアラバマ州の法人で、アラバマ州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある。NNN Purchaser はデラウェア州の有限責任会社であり、デラウェア州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある。
b.買受人は、抵当貸付債権を取得し、本契約を締結および交付し、本契約が企図するすべての取引を締結および完了するための完全な権限および権能を有する。購入者は本契約の締結、引渡し、履行を正式に承認し、本契約を正式に締結、引渡しました。本契約は、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利の行使に影響を与えるその他の類似の法律、および衡平法の一般原則によってそのような強制力が制限される場合を除き、その条項に従って購入者に対して執行可能な、購入者の有効な法的拘束力のある債務を構成します。
c.抵当ローンの購入、購入者による本契約の締結および引渡し、ならびに購入者による本契約の条項の履行および遵守は、購入者の組織文書に違反するものではなく、購入者が当事者である、または購入者や購入者の資産に適用される可能性のある重要な契約や文書の不履行（または通知もしくは時間の経過、またはその両方により不履行となる事象）を構成するものでもなく、違反となるものでもありません。
d.購入者は、ブローカー以外のいかなるブローカー、投資銀行家、代理人、または抵当貸付の販売や本契約で企図されているその他の行為の完了に関連して手数料や報酬を受け取る可能性のあるその他の人物とも取引していません。
e.購入者は、1933 年証券法（以下「証券法」）に基づくレギュレーション D のルール 501 で定義される「洗練された」投資家および／または「認定された」投資家、あるいは 1940 年投資会社法（以下「1940 年法」）のセクション 2(a)(51)で定義される「適格購入者」です。購入者は、本契約の条項に従って、購入者が住宅ローンを購入する意思決定に重要であると考えるすべての情報を確認する機会が与えられているか、または与えられる予定であることを認め、この情報の独自の確認に基づいて購入者が住宅ローンを購入する意思決定を行い、本契約またはクロージングドキュメントに明示的に記載されている以外の、売主またはその他の者によってなされた明示または黙示の表明または保証、および住宅ローンファイルに記載されている表明および保証に依存していないことを認めます。従って、購入者は、法律で認められる最大限の範囲において、売主、売主の取締役、役員、従業員、代理人、または代表者のいずれも、実際のものであるか、そうでないかを問わず、本契約またはクロージング書類に明示的に記載されている場合を除き、抵当ローンに関して明示的または黙示的な保証、約束、声明、誘導、または表明を行っていないことを認め、同意する。
f.購入者による本契約の締結、引渡し、履行、売主からの抵当権付ローンの購入、または本契約に企図された取引の実行のために、裁判所または政府機関または団体の同意、承認、認可または命令は必要なく、必要な場合は、そのような承認は、クロージング日前に取得されている。
g.購入者の知る限りにおいて、購入者または購入者の資産に重大な影響を与える訴訟、訴訟、規制、またはその他の手続きは一切進行中でなく、その恐れもない。
国内外を問わず、裁判所、政府の省庁、委員会、委員会、局、機関、または組織において、購入者に不利な判断が下された場合、本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
第6項 クロージング後、売主が表明および保証に違反した場合の救済。
6.1治癒の機会、買戻し。クロージング後366日以内（以下「締切日」）に、(a)売主が添付の別紙4に記載した表明および保証（以下「別紙4の表明」）のいずれかに違反があった場合（例外リストに記載された別紙4の表明の例外を除く）、および(b)当該違反に対する購入者の請求の総額が25万ドルを超えた場合（以下「重大な違反」）、ただし、責任または損失がかかる金額を超える場合、購入者はかかる責任または損失の全額を回収することができる）、購入者は、重要な違反について、速やかに売主に書面で通知するものとします。かかる通知は、締切日までに行わなければならず、主張された重大な違反を合理的に詳細に記述しなければなりません。売主は、影響を受ける抵当ローンに関して解約事由が発生していない限り、売主の単独かつ絶対的な裁量で、買主の通知を受領してから10営業日以内に買主に書面で通知することにより、買主が合理的に満足するように、適用される許可された治癒期間内にすべての重要な点で、そのような主張された重大な違反に関連する根本的な事実または状況を修復することを選択することができます。売主が(x)適時に回答通知を購入者に届けなかった場合、または(y)適時に治癒を選択したが、そのような重大な違反を適時に治癒しなかった場合、影響を受ける抵当ローンに関して解約事由が発生していない限り、購入者の選択により、独自の裁量で、そのような重大な違反を治癒することができる、購入者は、(1)そのような違反により購入者が被ったすべての実際の損失、損害、費用、および経費を補償し、購入者を免責するか、または(2)影響を受けた抵当ローンを購入者から買い戻し価格で、償還請求権なしに、現状有姿のまま買い戻すことを選択する権利を有するものとします。解除事由が発生した場合、売主はその後、かかる重大な違反の疑いに関して、買主に対していかなる責任または義務も負わないが（上記のような治癒または買戻しの義務を含むがこれに限定されない）、かかる治癒を実施するために買主に全面的かつ適時に協力するものとする。
上記の目的のため、また本項に従い、抵当ローンに関する重大な違反に適用される「許可された治癒期間」は、売主がかかる重大な違反の書面による通知を受領した直後の45日間とする。そのような重大な違反が、そのような45日間の期間内にすべての重要な点において治癒できないが、そのような重大な違反を治癒できる可能性が合理的に高く、売主がそのような治癒を真摯に試みている場合、許可された治癒期間は、重大な違反を治癒するために合理的に必要な追加時間だけ延長されるが、そのような追加時間は、いかなる場合においても、最初の45日間の期間から45日間を超えてはならない。上記の目的上、売主が買い取る抵当ローンの「買戻し価格」は、買戻し日における当該抵当ローンの未払い元本残高に当該抵当ローンの買戻し価格配分比率を乗じた金額に、当該抵当ローンの未払い利息の総額、およびクロージング日以降に当該抵当ローンの下で行われた立替金のうち未払い分を加えた金額と等しくなる。上記の目的上、(i)重大な違反が存在するかどうかを判断するのに十分な取引に関する知識を有する購入者の従業員は、マイケル・ヴィーボルトおよびその地位の後継者（以下「購入者知識関係者」）であり、(ii)購入者は、購入者知識関係者がかかる重大な違反について（照会する義務を負うことなく）最初に実際に知ったときと同時に、重大な違反を最初に知ったものとみなされるものとします。
6.2排他的救済。購入者は、第6.1条に定める別紙4の表明の違反に関する売主の義務が、重大な違反に関する購入者の唯一かつ排他的な救済を構成することを認める。この制限は、本契約またはクロージング書類（別紙4の表明を除く）において売主が行ったその他の表明、保証、または誓約に違反した場合の購入者の権利または救済を制限するものではありません。ただし、かかる制限は、第 24 条に従って与えられる弁護士費用を除くものとする。ただし、かかる限度額には、第 24 項に従って裁定される弁護士費用は含まれないものとする。 誤解を避けるために、第 5.1 項またはクロージング書類（別紙 4 の表明を除く）で売主が行った表明および保証のいずれかに違反があった場合、購入者はいつでも、法律上および衡平法上、かかる違反に関するすべての権利および救済手段を有するものとする。
6.3書類の返却。売主が本第 6 項に従って抵当貸付を買い戻した場合、買主は、買主が買戻し価格を受領した後、速やかに、抵当ファイルの一部を構成するすべての文書または証書（クロージング日以降に抵当ファイルに追加された文書または証書を含む）、すべてのクレジットファイルおよび引受書類を含む、当該抵当貸付に関するすべての抵当貸付書類を売主に引き渡すか、引き渡させるが、買主および/またはその弁護士、会計士および/またはアドバイザー間の機密通信は除く。抵当権ファイルの一部を構成する各文書で、購入者に譲渡、裏書、またはその他の方法で伝達されたものは、売主に遡及することなく、現状有姿のまま譲渡されます。さらに、購入者は、買戻し日以降に購入者が受領した抵当ローンの支払いを速やかに売主に支払うことに同意します。
6.4存続。本第 6 項の規定は、クロージング後も存続するものとする。
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