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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月4日
Modine Manufacturing Company
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ウィスコンシン |
001-01373 |
39-0482000 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
1500 ウィスコンシン州ラシーン市、デコーベン通り |
|
53403 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む: |
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(262) 636-1200 |
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(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。) |
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N/A |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
|
Trading Symbol(s) |
|
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.625ドル |
|
MOD |
|
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
報告書に記載される情報
Item 2.02R 営業成績および財務状況
2025年2月4日、モディン・マニュファクチャリング・カンパニー（以下「当社」）は、2024年12月31日に終了した第3四半期の業績および財務状況を発表するプレスリリースを発表した。
2025年2月5日午前11時（米国東部時間）に開催予定の電話会議では、当社の社長兼最高経営責任者（CEO）ニール・D・ブリンカーと取締役副社長兼最高財務責任者（CFO）マイケル・B・ルカレリが、2024年12月期第3四半期の業績について説明します。
別紙99.1および99.2として、それぞれ本フォーム8-Kカレント・レポートに添付されているのは、この発表に関連する当社のプレスリリースのコピーと、第3四半期の決算説明会に関連して当社が使用する予定のプレゼンテーションのコピーです。本項目2.02の情報は、別紙99.1および99.2を含め、項目2.02に従って提供されるものであり、1934年証券取引法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものではなく、1933年証券法または1934年証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に具体的な参照として記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01F inancial Statements and Exhibits
(d) |
Exhibits |
以下の証拠書類をここに提出する：
|
2025年2月4日付プレスリリース：2024年12月31日に終了した第3四半期の経営成績および財務状況を発表。 |
|
|
2025年2月5日決算説明会。 |
|
104 |
|
カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
2
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Modine Manufacturing Company |
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By: |
/s/ Neil D. Brinker |
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Neil D. Brinker |
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|
社長兼最高経営責任者 |
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Date: February 4, 2025 |
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||
3
Exhibit 99.1
NEWS RELEASE
FOR IMMEDIATE RELEASE
モディーン社、2025年度第3四半期決算を発表
スコット・スプリングフィールド社買収による利益を含め、好調なデータセンター売上に牽引され、売上高および売上総利益率が伸びた。
ウィスコンシン州ラシーン-2025年2月4日-熱管理技術とソリューションで多角的な世界的リーダーであるモディーン（NYSE：MOD）は本日、2024年12月31日締めの四半期決算を発表した。
Third Quarter Highlights:
| ● | 売上高は前年比10％増の6億1,680万ドル |
| ● | 純利益は4,120万ドルで、前年比390万ドル（9％）減少した。 |
| ● | 調整後EBITDAは8,730万ドルで、前年から1,340万ドル（18％）増加した。 |
| ● | 1株当たり利益は前年比0.07ドル（8％）減の0.76ドル。 |
| ● | 調整後1株当たり利益は0.92ドルで、前年から0.18ドル（24％）増加した。 |
「モダイン社長兼最高経営責任者（CEO）のニール・D・ブリンカーは、次のように述べています。「第3四半期の業績はほぼ予想通りで、前四半期に説明した傾向を引き継いでいます。「スコット・スプリングフィールド社の買収は引き続き非常に好調で、当社の成長を加速させ、多くのクロスセリング機会とともに収益シナジーをもたらしています。スコット・スプリングフィールドの買収は、当社の成長を加速させるとともに、多くのクロスセリング機会を提供し、収益シナジーをもたらしています。これは、有機的なデータセンターの力強い成長とともに、他の事業分野における販売量の減少を補って余りあります。全体として、パフォーマンス・テクノロジーズの多くのエンド・マーケットにおけるダウン・サイクルをうまく切り抜けながら、成長と好調な業績を続けている当社の業績に満足しています。"
第3四半期決算説明会
売上高は前年の5億6,140万ドルから10％増の6億1,680万ドルとなった。売上高の伸びは主にデータセンター向け冷却およびHVAC・冷凍（以下「HVAC&R」）製品の売上増によるもので、熱伝導製品の売上減および自動車・商用車・オフハイウェイ顧客向けの売上減により一部相殺された。
売上総利益は18%増の1億4,960万ドル、売上総利益率は160bp改善し24.3%となったが、これは主に最近買収したスコット・スプリングフィールド製造事業の売上や有機的なデータセンターの売上増を含む売上構成が好調だったことによる。
販売費および一般管理費（以下「販管費」）は1,400万ドル増の8,200万ドルとなりました。これは主に、業績改善によるインセンティブ報酬の増額を含む報酬関連費用の増加、および買収したスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング事業の販管費（買収した無形資産の償却費460万ドルを含む）によるものです。
営業利益は前年度の6,170万ドルに対して5,930万ドルとなり、4％減少した。この減益は、販売費および一般管理費と構造改革費用が前年度に比べて増加したこと、および2024年度にドイツにおける3つの自動車関連事業の売却益400万ドルを計上しなかったことによるものである。これらの減少は、販売台数の増加に伴う売上総利益の増加により一部相殺された。2025年度第3四半期には、主にパフォーマンス・テクノロジー部門における退職関連費用として830万ドルの構造改革費用を計上しました。純利益は4,120万ドルで、前年同期の4,510万ドルから390万ドル（9％）減少した。リストラ費用、その他費用、支払利息、法人税等、減価償却費を除いた調整後EBITDAは8,730万ドルで、前年同期の7,390万ドルから1,340万ドル（18％）増加した。
1
1株当たり利益は前年度の0.83ドルに対し0.76ドル。調整後1株当たり利益は前年度の0.74ドルに対し0.92ドルであった。
Third Quarter Segment Review
| ● | クライメート・ソリューション部門の売上高は3億6,080万ドル（前年同期は2億5,400万ドル）で、買収したスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング事業の売上高7,360万ドルを含め42%増加した。この増収は、データセンター冷却およびHVAC&R製品の増収によるもので、熱伝導製品の減収により一部相殺された。当セグメントの売上総利益率は28.6%で、主に販売数量の増加と良好な売上構成により、前年度を100ベーシスポイント上回った。営業利益は前年比54％増の6,240万ドルであった。調整後EBITDAは7,570万ドルで、前年から2,750万ドル（57％）増加した。 |
| ● | パフォーマンス・テクノロジーズ部門の売上高は、前年同期の3億1,090万ドルに対し2億6,220万ドルと、16％の減少となった。この減少は主に、自動車、オフハイウェイ、商用車顧客に対する市場関連の減少、および前年の売却の影響によるものです。当セグメントの売上総利益率は17.8％で、主に販売台数の減少により50ベーシスポイント減少したが、営業効率の改善により一部相殺された。営業利益は前年比1,370万ドル減の1,580万ドルとなったが、これは主に売上総利益の減少と構造改革費用の増加によるものである。調整後EBITDAは2,840万ドルで、前年より800万ドル（22％）減少した。 |
Balance Sheet & Liquidity
2024年12月31日に終了した9ヶ月間の営業活動から得た純キャッシュは1億5,850万ドルで、前年同期に比べ1,650万ドル減少した。2024年12月31日に終了した9ヶ月間のフリー・キャッシュ・フローは1億220万ドルで、前年より2,900万ドル減少した。当年度の営業利益の増加は、在庫リードタイムの長い販売契約に伴う顧客預り金の減少や、長短期の成長を支えるための資本支出の増加により相殺された。また、2024年12月31日に終了した9ヶ月間におけるリストラ活動、買収・統合費用、環境対策費用の現金支払いは前年から1,580万ドル増加し、2,550万ドルとなった。
2024年12月31日現在の負債総額は3億7,080万ドルであった。2024年12月31日現在の現金および現金同等物は8,380万ドル。2024年12月31日現在の純負債は2億8,700万ドルで、2024年度末から8,450万ドル減少した。
Outlook
「ブリンカー社長は、「3年連続で過去最高業績を更新する2025年度の業績見通しについて、すでに発表したガイダンスを再確認している。「データセンター事業の見通しは、有機的成長とスコット・スプリングフィールド社の買収の両方により、引き続き堅調です。技術提供の拡大、新製品開発の加速、製造能力の増強のために行った投資はすべて、市場を上回る成長に寄与しています。パフォーマンス・テクノロジーズ部門では、車両用最終市場が依然として厳しい状況にあることから、積極的なコスト削減策を講じてきました。80/20重視の姿勢とともに、これによって利益率と収益の向上を実現できると引き続き確信している。"
Conference Call and Webcast
モディーン社は、2025年2月5日（水）午前10時（米国中部時間、東部時間午前11時）より、第3四半期決算に関する電話会議およびライブ・ウェブキャストを実施し、スライドプレゼンテーションを行います。ウェブキャストとそれに伴うスライドは、モディーン社ウェブサイトの投資家向け情報セクション（www.modine.com）でご覧いただけます。参加者はイベント開始の約10分前にウェブキャストおよび電話会議にログインすることをお勧めします。音声とスライドのリプレイは、2025年2月5日以降、モディーン社ウェブサイトの投資家向け情報セクション（www.modine.com）に掲載されます。電話によるリプレイは、2025年2月12日午前0時まで、877-660-6853（国際リプレイは201-612-7415）（会議ID# 13750330）にてご利用いただけます。電話会議の記録は2025年2月7日以降に当社ウェブサイトに掲載する。
About Modine
Modineは、よりクリーンで健康的な世界を目指しています。100年以上にわたる優れた熱管理技術を基盤に、空気の質を改善し、天然資源を保護する信頼性の高いシステムとソリューションを提供しています。11,000人以上の従業員が世界中のあらゆる場所で働き、お客様が必要とするソリューションを必要な場所で提供しています。当社のクライメート・ソリューション部門とパフォーマンス・テクノロジー部門は、空気の質を改善し、エネルギーと水の消費量を削減し、有害な排出物を低減し、よりクリーンな走行と環境に優しい冷媒を使用する車両を実現することで、当社の目的をサポートしています。モディンは米国ウィスコンシン州ラシーンに本社を置き、北米、南米、ヨーロッパ、アジアで事業を展開するグローバル企業です。モディーン社についての詳細は、www.modine.com。
2
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義されているとおり、「確信する」、「推定する」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、その他類似の「将来予想に関する」記述を伴う、将来の財務実績や市場状況に関する情報を含む記述が含まれています。これには、2024年3月31日に終了した年度に関する当社の年次報告書Form 10-KのパートIの項目1Aの「リスク要因」、同報告書のパートIIの項目7の「将来予想に関する記述」、および2024年6月30日および9月30日に終了した四半期に関する当社の四半期報告書Form 10-Qに記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。その他のリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：世界経済および金融市場における潜在的な不利な展開または混乱の影響（インフレ、エネルギーコスト、政府奨励金または資金調達プログラム、サプライチェーンの課題またはサプライヤーの制約、物流の混乱、関税、制裁措置、その他の貿易問題または国境を越えた貿易制限に関連する影響を含む）；外国為替レートの変動、金利の変動、信用市場の引き締め、景気後退またはその回復、輸出入および外国人所有に関連する制限、公衆衛生危機、米国で実施された、または実施される可能性のある規制および/または政策変更から当社製品および当社がサービスを提供する市場に対する需要への影響を含む一般的な不確実性。S.米国内外で実施された、または実施される可能性のある税制・貿易、気候変動、公衆衛生上の脅威、ウクライナや中東での紛争や紅海での緊張を含む軍事紛争に関連するものを含む規制や政策の変更による需要や市場への影響、当社顧客の全般的な健康状態や価格重視の姿勢、当社顧客の市場成長見通しに対する変化や脅威、当社の戦略的イニシアティブや事業全体にわたる80/20原則の適用から、利益率やキャッシュフローの改善を含む期待される利益を成功裏に実現する当社の能力；技術進歩の最前線に立ち、売上成長を促進すると期待される技術の採用率が変化した場合の影響、有機的および買収による成長を加速し、買収した事業をうまく統合する能力、成長事業の需要を満たす適切な生産能力を維持する一方で、事業再編活動を完了し、その利益を実現することを含め、販売量の変化に対応して効果的かつ効率的に事業を管理する能力、グローバルな流動性要件を効率的に調達し、クレジット契約の財務制限条項を遵守する能力；製品またはプログラムの立ち上げ、予期せぬ数量の増減、製品の移管、保証クレームの結果としての業務上の非効率性、商品価格、特にアルミニウム、銅、鉄鋼、ステンレス鋼（ニッケル）、その他の購入部品および関連コストの大幅な上昇がモディーン社に与える影響、およびそのような上昇に対応して製品価格を調整する当社の能力、管理職、指導職、業務管理職の人材を採用し維持する能力、および人件費の上昇を緩和する当社の能力；当社の専有情報および知的財産を盗難や攻撃から保護する能力、当社の情報技術（IT）システムの大幅な中断または重大な違反が及ぼす影響、欧州のITシステムへのアクセスに関連する当社の内部統制で確認された重大な欠陥が財務報告プロセスに及ぼす影響、環境調査、修復、訴訟のコストおよびその他の影響、環境、社会、およびコーポレート・ガバナンス問題の重視の高まり、繰延税金資産の便益を実現する能力、および米国証券取引委員会への提出書類で確認されたその他のリスクおよび不確実性。また、米国証券取引委員会への提出書類に記載されているその他のリスクや不確実性も含まれます。将来予想に関する記述は本プレスリリースの日付現在のものであり、当社は将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。
Non-GAAP Financial Disclosures
本プレスリリースで使用されている調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後1株当たり利益、純負債、フリーキャッシュフロー、有機的売上高および有機的売上高成長率（以下で定義）は、一般に認められた会計原則（GAAP）で定義されている指標ではありません。これらの非GAAP指標は、経営陣が当社の全体的な財務実績と流動性を評価するための業績指標として使用しています。これらの指標は、該当するGAAP指標の代替ではなく、また代替と見なすべきではなく、他社が使用する同様の名称の指標とは異なる場合があります。
定義 - 調整後ebitdaおよび調整後ebitdaマージン
当社は調整後EBITDAを、支払利息、法人税等、減価償却費および償却費、その他の収益および費用、構造改革費用、買収および統合費用、その他特定の利益または費用を除いた純利益と定義している。調整後EBITDAマージンは、売上高に対する調整後EBITDAの割合を示す。当社は、調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンが収益性と収益力を示す適切な指標になると考えています。当社はこれらの財務指標を、中核事業を代表するものではないと考える特定の項目を除外することにより、期間ごとの営業成績を評価するのに有用であると考えています。調整後EBITDAは、事業セグメントについて算出される場合、減価償却費および償却費、構造改革費用、その他特定の利益または費用を除いた営業利益と定義される。
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SOURCE: Modine
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