イーベイの適時開示・その他・総会結果

8-K 1 e25248_ebay-8k.htm

米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月25日

eBay Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	001-37713	77-0430924
(State or other jurisdiction	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer
of incorporation)		Identification No.)

2025 Hamilton Avenue

San Jose, California 95125

(主要経営陣の住所)

(408) 376-7108

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

o	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

o	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

o	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

o	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている取引所の名称
普通株式	EBAY	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company o

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す o 項目5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬取り決め。

本Current Report on Form 8-K（以下、「本報告書」）のItem 5.07に詳しく記載されているとおり、2025年6月25日に開催されたeBay Inc.（以下、「当社」）の2025年年次株主総会（以下、「2025年年次株主総会」）において、当社の取締役会（以下、「取締役会」）の推奨に基づき、当社の株主は、本プランに基づき発行される当社の普通株式の総数を20,000,000株増やすことを含む、eBay Inc.エクイティ・インセンティブ・アワード・プラン（以下、「本プラン」）の修正および修正条項（本プランに基づき発行が予約されている当社普通株式の総数を20,000,000株増やすことを含む）を承認しました。

修正再修正された本プランの説明は、2025年4月30日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに基づく当社の確定委任状（以下「委任状」）の「第4号議案：当社株式インセンティブ・プランの修正再修正の承認」の項に記載されており、この説明は参照することにより本書に組み込まれます。この説明の全文は、本報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれている、修正および修正後の本プランの全文を参照することにより、修飾されます。

項目5.07.証券保有者の投票への案件の提出。

2025年の年次総会において、当社の株主は以下の6つの議案について投票を行った：

委任状で指名された11名の取締役候補者の選任（各取締役候補者は当社の2026年年次株主総会まで取締役会のメンバーとして務める）（第1号議案;

プライスウォーターハウスクーパースLLPを2025年12月31日に終了する会計年度の会計監査人として選任することの承認（第2号議案）;

当社の指名する執行役の報酬を諮問ベースで承認する件（第3号議案）。;

本プランの修正および修正条項の承認（第4号議案）;

会社の臨時株主総会の基準に関する株主提案（第5号議案）；および

当社の取締役選任辞任ガバナンス方針に関する株主提案（第6号議案）。

以下は、同総会における議決事項の概要である。

第1号議案取締役の選任委任状で指名された11名の取締役候補者はそれぞれ、当社の2026年年次株主総会までの任期を務める取締役に選任された。投票結果は以下の通りであった。:

Director Name	賛成票	反対票	棄権票	Broker Non-Votes
Adriane M. Brown	358,981,781	23,109,834	250,078	38,712,920
Aparna Chennapragada	381,707,204	386,458	248,031	38,712,920
Logan D. Green	374,853,249	7,240,102	248,342	38,712,920
E. Carol Hayles	371,631,620	10,465,378	244,695	38,712,920
Jamie Iannone	381,148,906	953,897	238,890	38,712,920
Shripriya Mahesh	381,664,917	413,627	263,149	38,712,920
William D. Nash	380,133,681	1,957,419	250,593	38,712,920
Paul S. Pressler	373,274,105	8,818,386	249,202	38,712,920
Zane Rowe	380,917,659	968,803	455,231	38,712,920
Mohak Shroff	381,121,040	966,206	254,447	38,712,920
Perry M. Traquina	379,519,962	2,563,232	258,499	38,712,920

第2号議案独立監査人選任の承認。当社の株主は、プライスウォーターハウスクーパースLLPを当社の2025年12月31日に終了する会計年度の会計監査人として選任することを承認した。投票結果は以下の通り。:

賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
362,464,853		58,313,212		276,548		N/A

第3号議案 - 指名執行役員の報酬承認のための諮問投票。当カンパニーの株主は、当カンパニーの指名執行役員の報酬を諮問ベースで承認した。投票結果は以下の通りであった。:

賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
331,814,746		49,572,811		954,136		38,712,920

第4号議案 eBay Equity Incentive Award Planの修正および修正条項の承認。当社の株主はeBay Inc.エクイティ・インセンティブ・アワード・プランの修正および修正再表示を承認した。投票結果は以下の通りです。:

賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
208,616,937		173,387,036		337,720		38,712,920

第5号議案当社の臨時株主総会招集基準に関する株主提案。当社の株主は、臨時株主総会を招集するための株主保有要件に関する株主提案を承認しなかった。投票結果は以下の通りであった。:

賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
187,218,891		194,524,451		598,351		38,712,920

第6号議案当社の取締役選任辞任ガバナンス・ポリシーに関する株主提案。当社の取締役選任辞任ガバナンス方針に関する株主提案は承認されなかった。議決権行使の結果は以下のとおりです。:

賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
65,834,171		315,979,380		710,142		38,712,920

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

以下の資料は本フォーム 8-K の添付資料として添付されています：

Exhibit No.		Description
10.1		eBay Inc.株式インセンティブ賞与プラン（修正後
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	eBay Inc.
	(Registrant)

Date: June 30, 2025	/s/ Samantha Wellington
	Name: Samantha Wellington
	役職名上級副社長兼最高法務責任者兼秘書役

EX-10.1 2 e25248_ex10-1.htm

Exhibit 10.1

EBAY INC.株式報奨制度

2008年6月19日付で株主により承認 2009年3月4日付で取締役会により承認 2009年4月29日付で報酬委員会（取締役会からの権限委譲に基づく）により承認 2010年4月29日付で株主により承認 2010年3月6日付で取締役会により承認 2012年4月26日付で取締役会により承認 2014年2月28日付で取締役会により承認 2014年2月28日付で取締役会により承認2010 年 3 月 6 日に取締役会により承認された修正および修正条項 2012 年 4 月 26 日に取締役会により承認された修正および修正条項 2014 年 2 月 28 日に株主により承認された修正および修正条項 2014 年 5 月 13 日に取締役会により承認された修正および修正条項 2016 年 3 月 15 日に取締役会により承認された修正および修正条項 2016 年 4 月 27 日に株主により承認された修正および修正条項

報酬・人的資本委員会が採択した修正と修正条項

(2023年3月30日、取締役会からの権限委譲に基づく） 2023年6月21日、修正および修正条項の株主承認

報酬・人的資本委員会が採択した修正と修正条項

(取締役会からの権限委譲に基づく) 2025年3月24日

2025年6月25日の修正および修正条項の株主承認について

ARTICLE 1.
PURPOSE

本書で修正・改訂されたeBay Inc.エクイティ・インセンティブ・アワード・プラン（以下、「本プラン」）は、取締役会メンバー、従業員、およびコンサルタント（それぞれ以下に定義）の個人的な利益を会社の株主の利益とリンクさせ、会社の株主に優れたリターンをもたらす優れた業績に対するインセンティブをこれらの個人に提供することにより、eBay Inc.（以下、「会社」）の成功を促進し、価値を高めることを目的としています。本プランはさらに、当社の経営の成功がその判断、関心、特別な努力に大きく依存する取締役、従業員、コンサルタントの意欲を高め、そのサービスを引き付け、維持する能力において、当社に柔軟性を提供することを意図しています。

第2条定義および構造

本プランにおいて以下の用語が使用される場合、文脈上別段の定めがある場合を除き、それらの用語は以下に定める意味を有するものとする。単数形の代名詞は、文脈上、複数形を含むものとする。

2.1 「褒賞」とは、本プランに従って参加者に付与されるオプション、譲渡制限付株式褒賞、新株予約権褒賞、業績株式褒賞、業績単元株式褒賞、配当相当額褒賞、株式払込褒賞、繰延株式単元褒賞、譲渡制限付株式単元褒賞、または業績賞与褒賞を意味する。

2.2 「アワード合意書」とは、書面による合意書、契約書、または電子媒体を含むアワードを証明するその他の文書または書類をいう。

2.3 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

2.4 「支配権の変更」とは、以下の各号を意味し、これらを含む：

(a) 米国証券取引委員会に提出された登録届出書を通じた一般大衆への株式売出し以外の取引。米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission）に提出された登録届出書による一般募集を除く）において、「個人」または関連する「グループ」（取引所法第13条(d)項および第14条(d)(2)項においてこのような用語が使用されている場合）が、当社、その子会社、当社またはその子会社が維持する従業員福利厚生制度、または当該取引以前に当社を直接的または間接的に支配し、当社に支配され、当社と共通支配関係にある「個人」を除く、当社または当社の子会社、当社または当社の子会社が維持する従業員給付プラン、または当該取引以前に当社を直接的または間接的に支配している、当社に支配されている、または当社と共通の支配下にある「個人」）を除く）が、当該取得直後に当社の発行済証券の総議決権の50%超を保有する当社の証券の受益所有権（取引所法の規則13d-3の意味における）を直接的または間接的に取得する場合；または

(b) 連続する2年間のいずれかの期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成していた個人と、取締役会による選任または当会社の株主による指名が、2年間の期間の開始時に取締役であったその時点で在任中の取締役の3分の2以上の投票によって承認されていた新取締役（第2.4項(a)または第2.4項(c)に記載された取引を行うために当会社と契約を締結した人物によって指名された取締役を除く）。4(c)）で、取締役会による選任または株主による指名が、2年間の期間の開始時に取締役であった、または過去に選任または指名が承認されていた、在任中の取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された者が、何らかの理由で取締役会の過半数を占めなくなった場合、または (c) 取締役会の選任または株主による指名が、2年間の期間の開始時に取締役であった、または過去に選任または指名が承認されていた、在任中の取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された者が、何らかの理由で取締役会の過半数を占めなくなった場合；(c) (x)合併、統合、組織再編、または企業結合、(y)単一取引または一連の関連取引における当社資産の全部または実質的に全部の売却またはその他の処分、または(z)他の事業体の資産または株式の取得が、当社によって完了すること（当社が直接関与するか、または1つ以上の仲介者を通じて当社が間接的に関与するかを問わない）：

(i) 当該取引の直前に発行済であった当社の議決権証券が、（発行済のまま、または当該取引の結果として当社または当社を直接もしくは間接に支配し、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部を直接もしくは間接に所有し、または当社の事業を直接もしくは間接に承継する者の議決権証券に転換されることにより）当社の議決権証券を直接または間接に表示し続ける結果となるもの、当社の資産の全部または実質的に全部を直接または間接に支配し、または当社の事業を直接または間接に承継する者（当社またはかかる者を「承継事業体」という。

(ii）その後、いかなる個人またはグループも、承継事業体の総議決権の50％以上を表わす議決権証券を受益的に所有しないこと。ただし、いかなる個人またはグループも、本第2.4項(c)(ii)の適用上、取引完了前に当社が所有していた議決権のみにより、承継事業体の総議決権の50％以上を受益的に所有しているものとして扱われないこと。

(d) 会社の株主が会社の清算または解散を承認する。

さらに、支配権の変更が報酬の繰延べを規定し、法典第409A条の対象となるアワードに関する支払い事由となる場合、必要な範囲で、当該アワードに関する第(a)項、第(b)項、第(c)項、または第(d)項に記載された取引または事象も、財務省規則第1.409A-3条(i)(5)に定義される「支配権の変更事由」に該当しなければならない。委員会は、上記の定義に従って会社の支配権の変更が発生したかどうか、およびかかる支配権の変更の発生日、およびそれに関連する付随事項を決定的に決定する完全かつ最終的な権限を有し、その裁量で行使するものとする。

2.5 「法典」とは、1986年米国内国歳入法（改正後）を意味する。

2.6 「委員会」とは、第13条に記載されている取締役会の委員会を意味する。

2.7 「コンサルタント」とは、以下の条件を満たすコンサルタントまたはアドバイザーを指します：(a) コンサルタントまたはアドバイザーが当社または子会社に善意のサービスを提供する場合、(b) コンサルタントまたはアドバイザーが提供するサービスは、資本調達取引における有価証券の募集または販売に関連するものではなく、当社の有価証券の市場を直接的または間接的に促進または維持するものではない場合、(c) コンサルタントまたはアドバイザーが自然人である場合。

2.8 「繰延ストックユニット」とは、第8.5条に従い、指定された期間に指定された数の株式を受け取る権利を意味する。

2.9 「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味する。

2.10 「障害」とは、参加者が当社の長期障害保険プログラム（随時修正される）の下で長期障害手当金を受け取る資格がある場合、または参加者が当社の長期障害保険プログラムに参加する資格がない場合、または米国外に居住していてそのようなプログラムが存在しない場合を意味します、とは、参加者が、当社が認める医師によって判断された、医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、当社またはその子会社での職務を遂行することができなくなったことを意味し、その障害は永続的なものであるか、6カ月以上継続すると予想される。

2.11 「配当相当額」とは、第8.3項に従って参加者に付与された、株式に支払われる配当金の相当額（現金または株式）を受け取る権利を意味する。

2.12 「DRO」とは、1974 年米国従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第 I 章（随時改正される）またはその規則により定義される家庭内関係命令を意味する。

2.13 「発効日」は第 14.1 項に定める意味を持つものとする。

2.14 「適格個人」とは、委員会が決定する従業員、コンサルタント、または独立取締役を意味する。

2.15 「従業員」とは、当社または子会社の給与記録に記載され、従業員として積極的にサービスを提供する者を意味する。取締役としての職務、または取締役としての職務のみに対する当社または子会社による報酬は、当社または子会社による「雇用」を構成するには不十分であるものとする。

2.16 「株式再編」とは、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または多額の非経常的な現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非対価取引で、株式（または会社のその他の証券）または株式（またはその他の証券）の株価に影響を与え、未処理のアワードの基礎となる株式の 1 株当たりの価値に変化をもたらすものを意味する。

2.17 「取引所法」とは、改正された1934年米国証券取引法を意味する。

2.18 「公正市場価値」とは、任意の日付において、(a) 本株式が確立された証券取引所で取引されている場合は、ウォールストリート・ジャーナル紙（または当社が当該目的のために信頼できるとみなすその他の情報源）で報告された当該日の本株式の終値、または当該日に売却が行われなかった場合は、売却が行われた当該日の直前の最初の取引日を意味する；または、(b) 株式が取引所で取引されていないが全国市場またはその他の相場システムで取引されている場合は、ウォール・ストリート・ジャーナル紙（または、会社が当該目的のために信頼できるとみなすその他の情報源）で報告された当該日の最終売買価格、または、当該日に売却が行われなかった場合は、売却価格が報告された当該日の直前の売買価格、または、(c) 株式が公開取引されていない場合は、委員会が誠実に行動して設定した株式1株の公正市場価値。

2.19 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、法典第 422 条またはその後継規定の要件を満たすことを意図したオプションを意味する。

2.20 「独立取締役」とは、従業員ではない当社の取締役をいう。

2.21 「非雇用取締役」とは、取引所法の規則 16b-3(b)(3)、またはその後継規則に定義される「非雇用取締役」に該当する当社の取締役を意味する。

2.22 「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションとなることを意図していないオプションを意味する。

2.23 「オプション」とは、本プランの第 5 条に従って参加者に付与される、特定期間に特定数の株式を特定価格で購入する権利をいう。オプションは、インセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストック・オプションのいずれかである。

2.24 「参加者」とは、取締役、コンサルタント、または従業員として、本プランに従ってアワードを付与された適格個人を意味する。

2.25 「業績賞与」は第 8.7 項に定める意味を持つ。

2.26 「パフォーマンス基準」とは、パフォーマンス期間の参加者のパフォーマンス目標またはパフォーマンス目標を設定する目的で委員会が選択する基準を意味し、以下のように決定される：

(a) パフォーマンス目標の設定に使用されるパフォーマンス基準には、以下、または委員会が選択できるその他のパフォーマンス基準が含まれる：売上高、営業利益、EBITDAおよび/または純利益（金利、税金、減価償却費および償却費控除前または控除後のいずれか）、純利益（税金控除前または控除後のいずれか）、1株当たり利益、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定された以外の利益、株価収益倍率、株価/利益成長率倍率、純資産利益率、総資産利益率、自己資本利益率、投下資本利益率、株価、キャッシュフロー（営業キャッシュフローおよびフリーキャッシュフローを含むが、これらに限定されない）、純利益または営業利益率、経済的利益、株価上昇率、総株主利益、従業員生産性、市場シェア、数量、顧客満足度指標、従業員エンゲージメント/満足度指標。

(b) 委員会は、その裁量により、1つ以上の客観的に決定可能な調整を1つ以上のパフォーマンス目標に対して行うことを規定することができる。このような調整には、以下の1つ以上を含めることができる：(i) 会計原則の変更に関連する項目、(ii) 財務活動に関連する項目、(iii) リストラクチャリングまたは生産性イニシアチブの費用、(iv) その他の営業外項目、(v) 買収に関連する項目、(vi) パフォーマンス期間中に会社が買収した事業体の事業運営に起因する項目、(vii) 事業または事業のセグメントの処分に関連する項目、(viii) GAAPの下で事業のセグメントとして適格でない非継続事業に関連する項目；(ix) 業績対象期間中に発生した株式配当、株式分割、株式の結合または交換に起因する項目 (x) その他、適切な調整と判断される重要な収益または費用の項目 (xi) 異常または臨時の企業取引、事象、または開発に関する項目 (xii) 買収した無形資産の償却に関する項目 (xiii) 当社の中核的かつ継続的な事業活動の範囲外の項目 (xiv) その他、異常または非経常的な事象、または適用される法律、会計原則、または事業環境の変化に関する項目。

2.27 「パフォーマンス目標」とは、パフォーマンス期間について、パフォーマンス基準に基づいて委員会が設定したパフォーマンス期間の目標を意味する。このようなパフォーマンス目標を設定するために使用されるパフォーマンス基準に応じて、パフォーマンス目標は会社全体のパフォーマンス、または部門、ビジネスユニット、または個人のパフォーマンスで表現される場合がある。委員会は、その裁量において、(a)異常または特別な企業項目、取引、イベント、または開発が発生した場合、またはそれを予期した場合、または(b)会社または会社の財務諸表に影響を与えるその他の異常または非経常的なイベントを認識した場合、またはそれを予期した場合、または適用される法律、規制、会計原則、またはビジネス状況の変化に対応した場合、またはそれを予期した場合、参加者の権利の希釈化または拡大を防止するために、当該パフォーマンス期間のパフォーマンス目標の計算を調整または修正することができる。

2.28 「業績期間」とは、1つ以上の業績目標の達成が、業績ベースの報奨を受ける参加者の権利と支払いを決定する目的で測定される、委員会が選択する1つ以上の期間を意味する。

2.29 「パフォーマンス・シェア」とは、第8.1項に従って参加者に付与される株式を受け取る権利を意味し、その支払いは特定のパフォーマンス目標または委員会が設定したその他のパフォーマンスベースの目標の達成を条件とする。

2.30 「パフォーマンス・ストック・ユニット」とは、第8.2項に従って参加者に付与される、委員会が設定した一定のパフォーマンス目標またはその他のパフォーマンスベースの目標の達成を支払条件とする株式を受け取る権利を意味する。

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ARTICLE 13.
ADMINISTRATION

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ARTICLE 16.
GENERAL PROVISIONS

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