UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年2月13日
| ALLIANCE ENTERTAINMENT HOLDING CORPORATION |
| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
| デラウェア | 001-40014 | 85-2373325 | ||
| (State or Other Jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
8201ピーターズ・ロード、スイート1000
Plantation, FL, 33324
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
(954) 255-4000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e 4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | AENT | the nasdaq stock market llc | ||
| 1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスaの普通株式に対して行使可能な償還可能ワラント | AENTW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02.経営成績および財政状態。
2025年2月13日、デラウェア州法人アライアンス・エンターテインメント・ホールディング・コーポレーション(以下「当社」または「アライアンス」)は、2024年12月31日を期末とする第1四半期および6ヶ月間のアライアンスの決算に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。
本項目2.02に記載された情報は、本書に添付された証拠書類を含め、1934年証券取引所法(「取引所法」)改正法第18条に基づき提出されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、1933年証券取引所法(「証券法」)改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。
項目7.01.FD規制の開示。
当社の投資家向けプレゼンテーションの最新版は、本フォーム 8-K の別紙 99.2 として添付されています。同プレゼンテーションは、当社ウェブサイトir.aent.comの投資家情報セクションの "最新プレゼンテーション "からオンラインでアクセスできます。当社ウェブサイト上の情報は本Form 8-Kの一部ではありません。
本項目7.01に記載された情報は、本書に添付された証拠書類を含め、証券取引法第18条に基づき提出されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(PSER Act of 1995)のセーフ・ハーバー条項に基づき、過去の事実ではなく将来の見通しに関する記述(forward-looking statements)が含まれています。これらの記述は、本Form 8-Kに記載されているか否かを問わず、さまざまな仮定および当社経営陣の現在の予想に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なることがあります。これらの将来予想に関する記述は、2024年9月19日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された当社の年次報告書(フォーム10-K)において「リスク要因」の見出しで説明されている要因、2023年4月10日にSECに提出された当社の登録届出書(フォームS-1)において「リスク要因」の見出しで説明されている要因、およびSECに提出された、または提出される予定の当社のその他の文書(当社ウェブサイトir.aent.comの投資家向け情報セクションからアクセス可能)に記載されている要因を含む、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます。リスクが現実化した場合、または仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述に暗示された結果とは大きく異なる可能性があります。当社は、いかなる将来予想に関する記述も更新する義務を負いません。
項目 9.01.財務諸表および別紙。
| (d) | Exhibits. |
| Exhibit No. | Exhibit | |
| 99.1 | 2025年2月13日付プレスリリース。 | |
| 99.2 | Investor Presentation. | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: February 13, 2025 | ALLIANCE ENTERTAINMENT HOLDING CORPORATION | |
| By: | /s/ Bruce Ogilvie | |
| Name: | Bruce Ogilvie | |
| Title: | Executive Chairman | |
Exhibit 99.1
アライアンス・エンターテインメント、2025年度第2四半期決算を発表
戦略的投資とパートナーシップにより好調な下半期の見通し
リボルバー債務を31%削減し、バランスシートと流動性を強化した。
利益率の高い消費者向け直接販売が売上総利益の42%に達する
フロリダ州プランテーション、2025年2月13日(GLOBE NEWSWIRE) - 音楽、映画、ビデオゲーム、電子機器、ゲームセンター、コレクターズアイテムを専門とする世界的な流通・卸売業者であるアライアンス・エンターテインメント・ホールディング・コーポレーション(Nasdaq: AENT)は、2024年12月31日を期末とする第2四半期および6カ月間の財務・経営成績を発表した。
2025年3月期第2四半期以降のハイライト
| ● | 手編みのぬいぐるみの外観を再現したユニークなビニール製フィギュアで知られる急成長コレクティブル・ブランド、ハンドメイド・バイ・ロボッツの買収を完了。この戦略的買収により、DCコミックス、ハリー・ポッター、ジュラシック・ワールド、ピーナッツ、ディズニー、ソニック・ザ・ヘッジホッグ、ハローキティ、スポンジ・ボブ、スタートレックなどの象徴的なフランチャイズをポートフォリオに加え、需要の高いライセンス・コレクティブル市場でのアライアンス・エンターテイメントのプレゼンスが強化された。 | |
| ● | パラマウント・ピクチャーズと独占ホームエンタテインメント・ライセンス契約を締結し、アライアンスはパラマウントのDVD、ブルーレイ、4K、UHDなどのフィジカルメディアを米国およびカナダ全域で独占販売する。この戦略的パートナーシップにより、アライアンスはホームエンターテインメント流通におけるリーダーシップを強化し、パラマウントの大ヒット映画や象徴的なTVシリーズの豊富なライブラリーへの直接アクセスを提供するとともに、大手小売業者やコレクターとの関係を強化する。 | |
| ● | 量販店および専門店への商品配置を拡大するための戦略的小売パートナーシップを締結し、エンターテインメント流通におけるアライアンスの市場リーダーシップを強化。 | |
| ● | 利益率の高いコンシューマー・ダイレクト・フルフィルメント(CDF)の売上高は売上総利益の42%を占めた。 | |
| ● | レコード売上は、消費者需要の増加と平均販売価格の7%上昇により、前年同期の9,700万ドルから1億900万ドルへと12%増加した。 | |
| ● | プレミアム4K UHD版とコレクタブルSteelBook版が牽引し、物理的映画売上は前年同期の7,000万ドルから8,600万ドルへと23%急増した。 | |
| ● | 自動化への取り組みと倉庫業務の統合により、物流およびフルフィルメント経費が18%減少し、営業総費用を前年比で13%削減。 | |
| ● | 支払利息は、リボルビング・クレジット残高の減少と財務効率の改善を反映し、前年同期比で15%減少した。 | |
| ● | 純利益は、前年同期の890万ドル(希薄化後1株当たり0.18ドル)に対し、710万ドル(希薄化後1株当たり0.14ドル)。業績には、新株予約権付社債に関連する250万ドルの非現金費用が含まれており、これにより1株当たりEPSが0.05ドル減少した。この影響を除くと、規律あるコスト管理と業務効率化を反映して、純利益は前年同期比で増加したことになる。 | |
| ● | 調整後EBITDAは1,610万ドルで、コスト効率と戦略的成長イニシアティブによる継続的な収益性を支えた。 |
「アライアンス・エンターテインメント会長のブルース・オギルビーは、「2025年度第2四半期は、主要なエンタテインメント・カテゴリーにおけるリーダーシップを強化し、独占的なコンテンツ提供を拡大し、経営効率を高めるという戦略を成功させることができました。
「事業面では、主要製品カテゴリーにおける旺盛な需要に対応しつつ、引き続き効率性の向上に注力した。コンシューマー・ダイレクト・フルフィルメント(CDF)は売上総利益の42%を占め、規模を拡大して消費者に直接商品を届ける当社の能力を強化した。高品質で収集可能なエンタテインメント・フォーマットへの継続的な熱狂を反映し、レコードと物理的な映画の売上は前年比で2桁の伸びを記録した。同時に、自動化への取り組みと倉庫の統合により、流通およびフルフィルメントにかかる経費を18%削減し、今後の収益性改善に向けた態勢を整えました。
「今日行っている戦略的投資は、株主の皆様に有意義な価値をもたらすと確信しています。私たちの焦点は、コンテンツ・パートナーシップの強化、独占的な製品提供の拡大、そして利益率と収益性を高めるための規模の活用にあります。今後の展望として、アライアンス・エンターテインメントを長期的な成功に導く成長のための複数の触媒があると考えています」とオギルビーは締めくくった。
アライアンス・エンターテインメントのジェフ・ウォーカー最高経営責任者(CEO)は、「アライアンスにとって第2四半期は重要な時期でした。当社のポートフォリオ・ミックスは引き続き利益率の高いカテゴリーにシフトしており、コスト構造も改善しています。
「このたびのハンドメイド・バイ・ロボッツの買収は、エンタテインメント小売業で最も急成長している分野のひとつであるコレクターズアイテム事業において、エキサイティングな一歩を踏み出すものです。アライアンスの比類ない流通ネットワークを通じて、量販店、専門店、eコマース小売店のパートナーにリーチを拡大することで、大きな成長が見込めます。同様に、2025年1月1日に発効したパラマウント社との独占的ホームエンターテイメント販売契約は、最も有名な映画・テレビライブラリーのひとつを当社のポートフォリオに加えることで、フィジカルメディアのリーダーとしての地位を確固たるものにします。これら2つのイニシアチブは、長期的な成長を推進する当社の戦略における重要な構成要素です。
「業績面では、過渡期を乗り切りながら高い収益性を維持することができました。純利益710万ドルは、規律あるコスト管理と業務効率化を反映したものですが、ワラント債務に関連する250万ドルの非現金支出による影響を受けました。
「いくつかの主要製品カテゴリーが好調で、バランスシートの強化に引き続き注力しています。今四半期の調整後EBITDAは1,610万ドルを達成し、ダイナミックな市場環境においても当社のビジネスモデルの回復力を示しました。業務の合理化、流通コストの削減、在庫管理の最適化に向けた努力が実を結びつつあり、今後のさらなる改善が期待されます。
「今後については、独占コンテンツを活用し、需要の高い製品カテゴリーを拡大し、コスト構造の最適化を継続することで、成長戦略を実行することに引き続き注力していきます。ハンドメイド・バイ・ロボッツ』を当社のポートフォリオに加え、2025年度第3四半期の初めにパラマウントとの独占的ホームエンタテインメント・パートナーシップを開始することで、当社は主要カテゴリーで成長を推進する能力を強化しています。これらの戦略的な動きと継続的な効率化の取り組みにより、今年度下期は好調なスタートを切ることができ、長期的な株主価値の向上に引き続き自信を持っています」とウォーカーは締めくくった。
2025年度第2四半期決算
| ● | 2024年度第2四半期の純収入は、前年同期の4億2,560万ドルに対し、3億9,370万ドルであった。 | |
| ● | 2024年12月31日に終了した第2四半期の売上総利益は4,230万ドル(前年同期は4,770万ドル)であった。 | |
| ● | 2024年12月期第2四半期の売上総利益率は10.7%(前年同期は11.2%)であった。 | |
| ● | 2024年度第2四半期の純利益は710万ドル(前年同期は890万ドル)であった。2025年度第2四半期の純利益には、ワラントの公正価値変動による250万ドルの非現金費用が含まれていた。 | |
| ● | 2024年度第2四半期の調整後EBITDAは1,610万ドルで、2023年度同期の調整後EBITDAは1,790万ドルであった。 |
1H 2025年度決算
| ● | 2024年12月31日に終了した6ヵ月間の純収入は6億2,270万ドル(前年同期は6億5,230万ドル)であった。 | |
| ● | 2024年12月31日に終了した6ヵ月間の売上総利益は6,780万ドル(前年同期は7,400万ドル)であった。 | |
| ● | 2024年12月31日に終了した6ヵ月間の売上総利益率は10.9%であった(2023年同期は11.3%)。 | |
| ● | 2024年12月31日に終了した6ヶ月間の純利益は750万ドル(2023年同期は550万ドル)であった。2025年度上半期の純利益には、ワラントの公正価値変動に伴う現金支出を伴わない費用250万ドルが含まれている。 | |
| ● | 2024年12月31日に終了した6ヶ月間の調整後EBITDAは、前年同期の調整後EBITDAが1,920万ドルであったのに対し、1,950万ドルであった。 |
Conference Call
アライアンス・エンターテインメントのブルース・オギルビー取締役会長とジェフ・ウォーカー最高経営責任者(CEO)兼最高財務責任者(CFO)が電話会議を主催し、その後質疑応答が行われます。この電話会議ではプレゼンテーションが予定されており、ウェブキャストでご覧いただくか、当社ウェブサイトのIRセクションからアクセスしていただけます。
通話にアクセスするには、以下の情報を使用してください:
| Date: | Thursday, February 13, 2025 | |
| Time: | 4東部時間午後0時30分、太平洋時間午後1時30分 | |
| Toll-free dial-in number: | 1-877-407-0784 | |
| International dial-in number: | 1-201-689-8560 | |
| Conference ID: | 13751293 |
開始時刻の5~10分前までに電話にてお申し込みください。オペレーターがお名前とご所属を登録させていただきます。お電話がつながらない場合は、レッドチップ・カンパニーズ(1-407-644-4256)までご連絡ください。
カンファレンス・コールはライブ中継されるほか、https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1705266&tp_key=755304cd6f、当社ウェブサイトのIRセクション(こちら)からも再生可能。
電話によるリプレイは、電話会議終了後約3時間後、2025年4月13日まで、以下の方法で視聴できる:
| Toll-free replay number: | 1-844-512-2921 | |
| International replay number: | 1-412-317-6671 | |
| Replay ID: | 13751293 |
About Alliance Entertainment
アライアンス・エンターテインメント(NASDAQ: AENT)は、音楽、映画、玩具、収集品、家電製品の一流流通業者です。当社は、57,300枚以上の独占的なコンパクトディスク、LPレコード、DVD、ブルーレイ、ビデオゲームを含む、325,000以上のユニークな在庫SKUを提供しています。膨大なメディアカタログに加え、関連アクセサリー、玩具、コレクターズアイテムも豊富に取り揃えています。35年以上の流通経験を持つアライアンス・エンターテイメントは、あらゆる規模のお客様にサービスを提供し、世界中の再販業者や小売業者に充実した一連のサービスを提供しています。当社の効率的な処理と不可欠な販売者ツールは、複数のベンダーとの関係管理に関連するコストを顕著に削減し、オムニチャネル小売業者の商品選択とフルフィルメント目標の拡大を支援します。詳細については、www.aent.com。
Forward Looking Statements
本プレスリリースに含まれる記述のうち、歴史的事実でないものは、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー規定における将来予想に関する記述です。将来見通しに関する記述には一般的に、「信じる」、「かもしれない」、「予定である」、「推定する」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「はずである」、「だろう」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「ようである」、「求める」、「将来」、「見通し」などの言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似の表現、あるいは歴史的事項に関する記述ではないものが含まれます。これらの将来の見通しに関する記述には、その他の財務および業績指標の見積もりや予測、市場機会の予測に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、本プレスリリースで特定されているか否かを問わず、様々な仮定およびアライアンスの経営陣の現在の予想に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来予想に関する記述は、説明のためのみに提供されるものであり、保証、確約、予測、または事実もしくは確率の確定的な記述として機能することを意図したものではなく、投資家が依拠することはできません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、前提条件とは異なります。多くの実際の出来事や状況は、アライアンスのコントロールの及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、予想される成長率や市場機会に関するリスク、適用される法律や規制の変更、システムや関連サービスの市場受容を含むアライアンスのビジネスモデルの実行能力、アライアンスの製品やサービスに関するサプライヤーの集中、アライアンスのコストの増加、供給の中断、製品や原材料の不足、アライアンスの顧客の集中への依存、新規顧客の追加や既存顧客への販売拡大の失敗、アライアンスの在庫の増加や陳腐化のリスクなど、多くのリスクや不確実性が内在しています;アライアンスの多額の債務、既存の債務を借り換える能力、流動性供給源へのアクセスがない場合に継続企業として継続する能力、固定費カバレッジ・レシオを含むリボルビング・クレジット・ファシリティの条項要件をアライアンスが満たさないリスクおよび失敗;アライアンスの最近の約款要件違反を含む、リボルビング・クレジット・ファシリティの違反により、貸し手が債務不履行を宣言し、リボルビング・クレジット・ファシリティの残高全額が直ちに全額返済期限となる可能性があり、当社にとって深刻な悪影響が生じるリスク;既知または将来の訴訟および規制当局による強制執行のリスク(時間および注意力の転用、アライアンスのリソースに対する追加コストおよび要求を含む)、インフレ率の上昇、金利の上昇、その他の不利な経済、事業、および/または競争要因によって悪影響を受けるアライアンスの事業、地政学的リスクおよび適用される法律または規制の変更、COVID-19パンデミック、およびパンデミックに対処するための地方、州、および連邦政府の対応が、当社の事業運営、ならびに当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があるリスク;発展途上にある実質的な規制、およびこれらの規制に対するアライアンスの不利な変更または不遵守、製造物責任に関するクレーム、アライアンスがかかるクレームに対する防御または保険を成功させることができない場合、アライアンスの財政状態および流動性に悪影響を及ぼす可能性、事業の成長を支援するための追加資本の利用可能性、およびアライアンスが効果的な内部統制を開発し維持することができないこと。
投資家の皆様からのお問い合わせは:
Dave Gentry
レッドチップカンパニーズ
1-407-644-4256
AENT@redchip.com
ALLIANCE ENTERTAINMENT HOLDING CORP.
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