By Electronic Mail
Mr. George Gresham
Dear George:
このレター契約(以下「本契約」といいます)は、2021年10月21日付であなたと株式会社グリーンドット(以下「当社」といいます)との間で締結された雇用契約(以下「先行雇用契約」といいます)を修正・改定し、社長兼最高経営責任者としてあなたと当社との雇用条件を規定するものです。あなたの当社での勤務は、本契約の日付(以下「発効日」)時点で発効し、発効日の5年後に終了するものとし、下記第8条の規定が適用されるものとします。本契約の期間中、当社は、当社の年次株主総会で取締役に選出されない限り、または選出されるまで、当社の取締役会(「取締役会」)の指名・コーポレートガバナンス委員会(「指名委員会」)が、毎年、あなたを取締役会のメンバーとして再任するよう合理的に最善の努力を払うものとします。
1. 報告および雇用の場所。発効日以降、あなたは取締役会に報告し、当社と同程度の規模と性質を持つ企業の最高経営責任者の職務と責任および権限を持つことになります。さらに、あなたは、取締役会が別の最高財務責任者を任命するまで、当社の最高財務責任者としての職務を継続し、疑問を避けるために、あなたがその時点で最高財務責任者としての職務をやめることは、いかなる目的においても、正当な理由(正当な理由の定義(i)の下に限定されない)または解雇の根拠とはならないものとします。当社はテキサス州オースチンに本社を置きますが、あなたは、責任を果たすために必要または適切な出張を条件として、米国内で遠隔勤務することが許可されるものとします。
2. 基本給。発効日時点で、あなたの年間基本給(以下、「基本給」)は、年額ベースで80万ドルとし、適用される源泉徴収額を差し引き、当社の通常の給与慣行に従って支払うものとする。基本給は、取締役会またはその報酬委員会(以下「報酬委員会」)によって、毎年、増額(ただし減額ではない)を検討することができるものとする。取締役会サービスのために当社の非雇用取締役に支払われる報酬、さらなる株式交付金、またはその他の報酬を受け取る資格はないものとする。
3. ボーナス・プランへの参加。基本給に加えて、あなたは当社の年次執行役員インセンティブ・ボーナス計画(「ボーナス計画」)に参加する資格があり、その下であなたの年次目標ボーナスは基本給の125%(「目標ボーナス」)となる。ただし、上記にかかわらず、2022年のボーナス計画におけるあなたの目標ボーナスは、(i)発効日前のあなたの目標ボーナス(すなわち(ii) 発効日以降の目標賞与(すなわち、100 万ドル)に、発効日以降の 2022 年の残り日数(すなわち、79 日)を分子とし、365 を分母とする分数を乗じたもの。実際の賞与額は、あなた及び会社が事前に設定された業績評価指標及び成果物を達成することに基づいて決定されます。あなた及び会社のかかる指標及び成果物の達成度により、あなたは目標賞与の 0%から 200%を獲得することができます。業績評価基準および成果物、あなたおよび同格の役員に対する業績ベースの支払い範囲(最低および最高)、ならびに実際に支給される賞与額は、取締役会または報酬委員会が適宜修正する賞与制度のすべての条件および制約に基づき、決定されることになります。ボーナス・プランに基づき獲得された年次ボーナスは、ボーナス・プランに基づき年次ボーナスが支払われる時点で支払われるものとし、この支払いはいかなる場合にもボーナスが獲得された年度の翌暦年の3月15日より後に行われることはありません。
4. 会社の株式賞与。
(a) プロモーション賞報酬委員会の承認に従い、2022年10月17日(以下「付与日」)に、付与日の公正価値が200万ドルの制限付きストックユニット(以下「プロモーションRSU」)を付与し、かかるプロモーションRSUの対象となる当社普通株式の数は、付与日の当社普通株式の終値に基づいて決定されるものとします。このプロモーションRSUは、付与日から3年ごとに均等に3回ずつ権利が確定します。ただし、このセクション10に別途規定されている場合を除き、各当該確定日に当社での雇用が継続されていることが条件となり、付与時に報酬委員会が決定するその他の条件を備えているものとします。
(b) 年次株式報酬。
(i) 報酬委員会の承認に従い、当社の他の上級役員に年次株式報酬が付与される2023年の最初の報酬委員会の定期会合で、付与日の公正価値が7.000万ドルの制限付き株式ユニットの年次株式報酬を受ける。(i) その25%は勤務に基づく権利確定条件(「2023年年次権利確定RSU」)の対象となり、かかる2023年年次権利確定RSUは付与日から3年ごとに均等に3回ずつ権利確定されます。(ii) そのうちの75%は、付与時に報酬委員会が決定する業績基準、権利確定スケジュールおよびその他の条件を備えた、勤務および業績ベースの権利確定条件(「2023年年次PSU」)の対象となり、業績基準は、当社の他の指名執行役員に与えられる2023年年次業績確定制限付株式報酬に該当するものと一致するものとする。理由なく、または正当な理由によって当社から解雇された場合、第10条(c)に規定された解除要件を満たすことを条件に、付与日から解雇日までの経過月数に基づいて、その時点で発行済みの2023年年次期限付きRSUの比例部分が(解雇日までにまだ確定していない範囲で)確定されるものとする。ただし、企業結合期間中に終了した場合は、2023年年次確定RSUは終了日に完全に権利が確定します(その日までに権利が確定していない限りにおいて)が、企業結合の直前の60日間に終了した場合は、その時点で権利が確定します。ただし、企業結合の直前60日間に終了した場合は、その時点の2023年年次権利確定RSUの比例部分のみが終了日に権利確定し、残りの2023年年次権利確定RSUは未処理のまま、企業結合が発生した時点で権利確定します(もし権利確定する場合は、その時点まで)。2023年年次PSUの条件は、理由なく当社から解雇された場合、または正当な理由による解雇の場合、報酬委員会が決定する方法で、ダブルトリガーの支配権変更解除保護については報酬委員会が決定する方法で、その時点で残っている2023年年次PSUの確定が比例配分で加速されると規定される。
(ii) 2024年以降、報酬委員会の独自の裁量で、(あなたの目標直接報酬総額の機会を考慮し)当社の年次委任状で適宜特定される同業他社の同様の立場にある他の最高経営責任者が受け取る年次株式報酬と競合するような形式、金額の年次株式報酬を受け取る資格があります。
5. 福利厚生従業員は、当社が維持する従業員福利厚生制度に参加する権利があり、その制度の適用条件に基づいて当社の他の上級幹部が利用できます。これには、健康保険、歯科保険、眼科保険、および当社が現在維持している、あるいは当社の従業員が随時利用できるようになるその他の制度への加入が含まれます。また、当社の無制限休暇制度も適用されます。
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Sincerely,
Amy Pugh
General Counsel
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George Gresham
DATE: October 16, 2022
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