サンネーションエナジーの適時開示・重要契約・契約終了・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月11日

サネーション・エナジー社

(登録者の正確な名称（定款に明記されているもの)

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

001-31588		41-0957999
(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

171 Remington Boulevard

Ronkonkoma, NY

11779

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(631) 750-9454

登録者の電話番号（市外局番を含む

法第12条(b)に従って登録された証券

Title of Each Class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面、1株につき0.05ドル		SUNE		ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法の規則425に基づく書面によるコミュニケーション

☐	証券取引法のルール14a-12に基づく勧誘資料

☐	証券取引法のルール14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション

☐	証券取引法のルール13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

ATM Offering

2025年8月18日、SUNation Energy, Inc.（以下「SUNation」または「当社」）は、Needham & Company, LLC（以下「Needham」または「販売代理人」）との間で販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。販売契約に基づき、販売代理人は当社の代理人として、当社の普通株式（額面1株当たり0.05ドル、以下「本株式」）の募集および販売を随時行います。当社は、本売買契約に基づき、当社の裁量により、総額$30,000,000を上限とする本株式の売却を許可している。本株式の販売は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）の規則 415 に定義される「アット・ザ・マーケット・オファリング」のみで行われます。販売代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、商業上合理的な努力を行う。

本株式の募集および販売は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、2025年4月29日に効力が発生したS-3フォームによる発行登録書（ファイル番号333-286663、以下「登録書」）、および関連する目論見書（証券法の規則424(b)に基づく目論見書の補足）に従って行われます。当社は、登録届出書がSECにより有効であると宣言され維持されるまでは、本登録届出書に基づいて登録された株式またはその他の証券の募集または販売を行いません。当社は販売契約に基づく株式の売却を行う義務を負っておらず、販売契約に基づく株式の売却を行うかどうか、また売却を行うとしてもその価格や金額、売却が行われる日付について保証することはできません。

当社または販売代理人は、一定の場合には、相手方に通知した上で、販売契約に基づく本株式の募集を停止することができる。販売契約に基づく本株式の募集は、募集株式の総額が30,000,000米ドルに達した時点で終了しますが、当社または販売代理人のいずれかが販売契約を解除した場合は、その時点で終了します。

当社は、販売代理人に対し、本販売契約に基づき販売される各株式の売却総収入の3.0％を上限とする額の手数料を現金で支払い、また、本販売契約により企図される取引の締結に関連して合理的に発生した法律顧問の文書化された手数料および費用を、総額100,000ドルを超えない範囲で販売代理人に払い戻します。

当社は、当社およびその子会社、ならびに株式の売出しに関する登録届出書、目論見書、目論見書補完書類およびその他の書類および提出書類に関する販売契約において、一定の慣例的な表明、保証および誓約を行いました。また、当社は販売代理人に対し、証券法に基づく責任を含む一定の責任について補償することに同意しています。

前述の販売契約に関する説明は完全なものではなく、そのため、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出された販売契約を参照することにより、その全体が限定されるものとします。販売契約に基づき販売される株式がある場合は、当社の登録届出書およびそれに関連する目論見書補足書類に従って発行および販売されます。

本株式の発行および売却の適法性に関する当社顧問弁護士 Rimon P.C.の法的意見書は、本フォーム 8-K のカレント・レポートに別紙 5.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 1.02. 重要な確定契約の終了

2025年8月11日、当社はRoth Capital Partners, LLC（以下「Roth」）に対し、当社とRothとの間で締結された2024年10月21日付市場売出し契約（以下「旧ATM契約」）をその条項に従い終了する旨の書面による通知を行いました。ロート製薬との株式の「市場売出し」は、Form S-3 (File No. 333-267066)およびそれに関連する目論見書補足書類に従って行われ、売出価格総額は最大10,000,000ドルでした。当社は、本販売契約に先立ち、旧ATM契約を解約した。

本フォーム 8-K による有価証券報告書（本書とともに提出された添付書類を含む）は、本書で説明されている有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる州において、当該州の証券法に基づく登録または資格取得前に、当該有価証券の申込み、勧誘または売付けが行われることはありません。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025 年 5 月 15 日、SUNation Energy, Inc.（以下「当社」）は、2025 年 6 月 30 日に終了する四半期決算を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表した。プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として添付されている。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2025年8月13日、当社取締役会のメンバーであるヘンリー・ハワード氏は、取締役会を即時退任する旨の通知を当社に提出した。当社は、ハワード氏の当社取締役会における貢献に感謝するとともに、同氏の今後のご活躍をお祈りいたします。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits:

Exhibit No.		Description
5.1		リモン法律事務所の見解
10.1		SUNation Energy, Inc.とNeedham & Company, LLC間の2025年8月18日付ATM販売契約書
99.1		2025年8月18日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、登録者を代表して署名させた。

	SUNATION ENERGY, INC.

	By:	/s/ James Brennan
		James Brennan
		Chief Financial Officer

Date: August 18, 2025

EX-5.1 2 ea025363401ex5-1_sunation.htm OPINION OF RIMON, P.C

Exhibit 5.1

August 18, 2025

サネーション・エナジー社

171 レミントン・ブルバード

Ronkonkoma, NY 11779

Ladies and Gentlemen:

当事務所はデラウェア州法人 SUNation Energy Inc.（以下「当社」）の顧問弁護士を務め、販売代理人である Needham & Company, LLC（以下「販売代理人」）を通じて、当社の普通株式（額面 0.05 米ドル／株、以下「本株式」）を最大 30,000,000 米ドルまで、随時、さまざまな価格で「市場公募（at-the-market）」することを提案しました。本株式の発行および販売は、(i)当社と販売代理人との間で締結された2025年8月18日付の販売契約（以下「販売契約」）、および(ii)当社が2025年4月22日に米国証券取引委員会に提出し、2025年4月29日に効力が発生したフォームS-3による登録届出書（ファイルNo.333-286663、以下「登録届出書」）、登録届出書の一部として提出された基本目論見書（以下「基本目論見書」）、および当社が随時発行し販売する可能性のある株式に関する 2025 年 8 月 18 日付の目論見書補足書類（基本目論見書と併せて以下「目論見書」）。

当社は、本株式の発行および売却の提案に関連する当社の顧問弁護士として、また以下に記載する意見の根拠として、以下の文書（以下、総称して「本文書」といいます）の原本、または当社の満足のいくことが証明された写しもしくはその他の方法で特定された写しを調査しました：(i) 公募契約、(ii) 登録届出書および目論見書、(iii) 修正後の当社定款および修正後の細則、(iv) 当社取締役会（または正当に権限を付与されたその委員会）が公募契約により企図される取引、公募契約の締結および交付、ならびに株式の発行および販売を承認および認可するために行った手続および措置（以下「決議」）。また、当社は、当社の記録および文書、当社の役員、取締役および代表者の証明書、公務員の証明書、ならびに以下に記載される意見の根拠として適切であると当社が判断したその他の文書の原本または写し（当社の満足のために証明またはその他の方法で確認されたもの）の調査を含め、法律上および事実上の事項を検討しました。

以下に述べる意見を述べるにあたり、我々は以下を前提とした：

1. 本書類のいずれかを執行する各個人は、当該個人または他人を代表するか否かにかかわらず、これを行う法的能力を有し、また、本書類のいずれかを執行する各当事者は、正当にかつ有効にこれを行った。

2. 当事者（当社を除く）を代表していずれかの文書を執行する各個人は、その権限を正式に付与されています。

オーストラリア｜カナダ｜中国｜コロンビア｜フランス｜ドイツ｜イスラエル｜モロッコ｜韓国｜アラブ首長国連邦｜英国｜米国 3.当社に原本として提出された書類はすべて本物です。未執行の草案として当社に提出されたすべての文書の書式および内容は、本意見書に関連するいかなる点においても、執行され引渡された当該文書の書式および内容と相違していません。認証済みまたは写真複写として当方に提出されたすべての文書は、原本に合致している。当該書類の署名はすべて真正である。当行または当行の代理人が確認または依拠したすべての公的記録が真実かつ完全である。本「書類」に含まれるすべての記述および情報は真実かつ完全である。当事者の作為または不作為その他により、口頭または書面による本件ドキュメントの変更または修正、あるいは本件ドキュメントの条項の放棄は行われていない。

4. 当社は、本株式発行決議に従い、本株式を発行する予定であり、本株式発行に先立ち、当社の修正定款に基づき、必要な数の発行可能未発行普通株式を保有する予定でありますが、当社は、その時点における当社の発行可能株式総数を超えて本株式を発行しないものとします。本書の日付現在、当社は、改正後の当社定款に基づき、本株式の発行に必要な数の発行可能未発行普通株式を保有しています。

ここに表明された当社の意見は、デラウェア州一般会社法に限定されたものであり、他の司法管轄区の法律に関して意見を表明するものではありません。

上記を前提とし、かつ上記によって制限されることを前提に、当社は、本件募集契約の条項に従って本件株式が発行され、本件募集契約の条項に従って当社が本件株式の対価（額面金額を下回らない）を受領した場合、本件株式は有効に発行され、全額払い込まれ、かつ割当て不能となるものと考えております。

本意見書は本書の日付現在で発行されたものであり、本書の日付後に適用される法律が変更された場合、または本書の日付後に本書で表明された意見を変更する可能性のある事実を当財団が認識した場合、当財団は本意見書を補足する義務を負わない。本意見書はここに記載された事項に限定されており、明示的に記載された事項を超えて他の意見を推論すべきではない。

当監査法人は、1933年証券法（以下「証券法」）に基づくレギュレーションS-Kの項目601(b)(5)の要件に従い、本意見書を、本書の日付に米国証券取引委員会に提出される当社のForm 8-KによるCurrent Reportの別紙5.1として提出すること、本意見書が参照により登録届出書および目論見書に組み込まれること、およびそこに当監査法人が言及されることに同意します。同意にあたり、当社は、当社が証券法第11条にいう「専門家」であること、または証券法第7条により同意が必要とされる者の範疇にあることを認めません。

	Very Truly Yours,

	By:	/s/ Rimon P.C.
	RIMON P.C.

2 | P.a.g.

EX-10.1 3 ea025363401ex10-1_sunation.htm ATM SALES AGREEMENT, DATED AUGUST 18, 2025, BETWEEN SUNATION ENERGY, INC. AND NEEDHAM & COMPANY, LLC

Exhibit 10.1

SUNation Energy, Inc.

普通株式

SALES AGREEMENT

August 18, 2025

Needham & Company, LLC

250 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10177

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 SUNation Energy, Inc.（以下「当社」）は、Needham & Company, LLC（以下「販売代理店」）との契約を以下の通り確認いたします。

1. 株式の発行と売却。

(a) 当社は、本契約に含まれる当社の表明、保証および同意に基づき、かつ本販売契約（以下「本契約」といいます）のすべての条件に従うことを条件として、本契約の期間中随時、販売代理店を通じて総額30,000,000米ドルを上限とする当社の普通株式（以下「割当株式」といいます）（額面0.05米ドル）（以下「普通株式」といいます）を発行し、販売することに同意します。05株（以下「普通株式」という；）ただし、いかなる場合においても、当社は、販売代理人を通じて、以下のような数または金額のプレースメント株式の発行または販売を行わないものとする、(ii) 発行可能であるが未発行の普通株式数（当社の発行済証券の行使、転換、交換により発行可能な普通株式数、またはその他当社の発行可能資本から留保される普通株式数を控除した数）を超える場合、(iii) Form S-3（General Instruction I.B.6を含む）に基づき当社が販売を許可する普通株式数または金額を超える場合。B.6を超えるか、または(iv)当社が目論見書補足書類（以下に定義）を提出した普通株式の数または金額（(i)、(ii)、(iii)および(iv)のうち小さい方を「上限金額」とする）を超える場合。）本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に基づき発行および販売することができるプレースメント株式の数または金額に関する本第1条に定める制限の遵守は、当社のみが責任を負うものとし、販売代理人はかかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は同意する。販売代理人を通じて行われるプレースメント株式の発行および販売は、当社が2025年4月22日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、同委員会が2025年4月29日に発効を宣言した登録届出書に従って行われますが、本契約のいかなる条項も、当社が普通株式を発行することを要求するものとして解釈されるものではありません。

(b) 当社は、1933 年米国証券法（以下「同法」という）および同法に基づく欧州委員会の規則（以下、総称して「規則等」という）の規定に従って、当社が随時発行する普通株式に関する、基本目論見書を含む、フォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-267066）を欧州委員会に提出しました。当社は、1934年証券取引所法（「取引所法」）および同法に基づく同委員会の規則（総称して「取引所法規則」）の規定に従って提出した、または提出する予定の書類を参照により組み込んだ、基本目論見書を含むS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-267066）、および本契約の日付までに必要とされたその修正とともに、当社が随時発行する普通株式に関するS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-267066）を同委員会に提出しました。当社は、登録届出書に含まれる基本目論見書の補足目論見書を作成しており、当該補足目論見書は、本契約に従って当社が随時発行するプレースメント株式に関するものです（以下「目論見書補足説明書」といいます）。当社は、販売代理人が使用するために、目論見書補完書面により補完された、かかる登録届出書に含まれる基本目論見書の写しを販売代理人に提供する。当社は、本配置株式に関して、基本目論見書および関連する目論見書の補足（該当する場合は、目論見書の補足とする）が記載された 1 つまたは複数の追加登録届出書を随時提出する可能性があります。別段の定めがある場合を除き、かかる登録届出書は、その修正、添付書類および付属明細書、その一部とみなされる書類、参照によりそこに含まれるまたは組み込まれる書類を含むものとします、規則424(b)(以下「規則424(b)」という。)に従い、または規則(規則430Bを含む。)に従い当該登録届出書の一部とみなされ、その後欧州委員会に提出された目論見書(以下に定義する。)に含まれる情報、および本契約により企図され、規則462(b)(以下「規則462(b)」という。)に従い提出された募集に関連する登録届出書を、以下「登録届出書」という。"登録届出書に含まれる基本目論見書または基本目論見書（参照により組み込まれるすべての文書を含む）は、該当する場合、目論見書補完書類によって補完されることがあり、そのような目論見書または目論見書補完書類および/または発行者自由記載目論見書（以下に定義）は、その時点で発行された発行者自由記載目論見書（以下に定義）と共に、規則424(b)に従って当社が委員会に直近に提出した形式で、本明細書において「目論見書」と呼ばれる。

(c) 登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書、発行体無償交付目論見書への言及は、文脈上別段の定めがない限り、参照によりそこに組み込まれ、または参照により組み込まれたものとみなされる文書（以下、「付属文書」）があれば、その付属文書の添付書類として提出された文書も含むものとする。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書、発行者自由作成目論見書に関して、本契約において「修正」、「補正」、または「補足」という用語が言及された場合は、登録届出書の直近の効力発生日、または基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書、発行者自由作成目論見書のそれぞれの日付以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、場合によってはその参照により組み込まれたものとみなされます。本契約において、登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集分析検索システム、または該当する場合は欧州委員会が使用するインタラクティブデータ電子申請システム（以下、総称して「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された最新のコピーを含むものとみなす。

2. 配置。当社は、本第三者割当増資（以下、「本件割当増資」という。）の発行及び販売を希望する都度、販売代理人に対し、電子メールによる通知（又は両当事者が相互に合意したその他の方法）（以下、「本件通知」という、には、最低限、売却を希望するプレースメント株式の数または金額の上限、売却を希望する期間、取引所において普通株式が取引される日（以下、「取引日」という。プレースメント・ノーティスは、別表第 3 に記載された当社関係者（当該別表第 3 に記載された当社関係者にはその写しを送付するものとする。(a)販売代理店が、その単独の裁量により、その理由の如何を問わず、そこに記載された条件を受諾することを書面（その書面は電子メールでもよい）で辞退した場合、(b)販売代理店が、その単独の裁量により、その理由の如何を問わず、本契約に従い、プレースメント通知に基づく販売を一時停止した場合、(c) 当該割当株式または本契約に基づく割当株式の全数または全額が売却された場合、(d) 当社が割当通知を修正、破棄、一時停止または終了した場合、または (e) 第11条の規定に基づき本契約が終了した場合。割当株式の販売に関連して当社が販売代理人に支払う割引、手数料その他の報酬の額は、別表2に定める条件に従って算出されるものとする。当社および販売代理人は、当社が販売代理人に割当通知を交付し、販売代理人が上記の条件に従って当該割当通知を辞退しない限り（および当社が当該割当通知を停止または終了させない限り）、割当または割当株式に関していかなる義務も負わないことを明示的に認識し、同意するものとします。本契約の条項とプレースメント通知の条項の間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条項が、そこでカバーされる事項に関して支配する。

3. 販売代理人によるプレースメント株式の販売。本契約に含まれる当社の表明、保証および同意に基づき、かつ本契約のすべての条件に従い、販売代理人が割当通知の条件を受諾した場合、および本契約の条件に従い、そこに記載された割当株式の販売が拒否、停止またはその他の方法で終了しない限り、販売代理人は、割当通知で指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される法律および規制、ならびにNYSEの規則に従い、商業上合理的な努力を行う、販売代理人は、配置通知で指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される法令およびナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」といいます）の規則に従い、商業上合理的な努力を払い、当該配置通知で指定された数または金額まで、その他当該配置通知の条件に従って、当該配置株式を販売します。販売代理人は、本売却を行った取引日の翌取引日の取引開始時までに、当社に対し、当該取引日に売却された割当株式の数又は金額、当該割当株式の平均売却価格及び当該売却により得られた総収入金額を記載した確認書を提出する。販売代理人は、割当通知の条件に従い、取引所又はその他の既存の普通株式の取引市場において、販売時点の市場実勢価格又は当該市場実勢価格に関連する価格での相対取引による販売を含む、規則第 415 条(a)(4)に定義される「市場募集」とみなされる法令により許容される方法及び/又は法令により許容されるその他の方法により、割当株式を販売することができる。当社は、(a)販売代理人が割当株式の売却に成功する保証はないことを認識し、これに同意する、(b)販売代理人が、通常の取引・販売慣行および適用される法令に従い、商業上合理的な努力を払い、本契約に基づき必要とされる配置株式を販売しなかったこと以外のいかなる理由によっても、販売代理人が配置株式を販売しなかった場合であっても、販売代理人は、当社またはその他の個人もしくは団体に対し、いかなる責任または義務も負わないこと、および(c)販売代理人と当社との間で、かかる販売条件を定める別途の書面による合意による場合を除き、販売代理人は、本契約に基づき、元本ベースで配置株式を購入する義務を負わないこと。

-2-

4. Suspension of Sales.

((a) 当社又は販売代理人は、相手方当事者に対し、書面（別表3に記載された相手方当事者に対する電子メールによるものを含み、当該通知を受けた相手方当事者が、当該通知を受領したことを実際に確認した場合には、自動返信を除く）又は電話（直ちに確認可能なファクシミリ送信又は別表3に記載された相手方当事者に対する電子メールによるもの）により通知することにより、配置株式の販売を一時停止することができる（以下、それぞれ「一時停止」という；）ただし、かかる一時停止は、かかる通知を受領する前に本契約に基づき売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりするものではありません。一時停止が有効である間は、第7条(s)、第7条(t)および第7条(u)に基づく、販売代理人への証書、意見書およびコンフォートレターの交付に関する義務は放棄されるものとする。各当事者は、本第 4 項に基づく通知は、本契約の別表 3 に記載された個人から別表 3 に記載された個人（当該別表は随時修正される場合がある）に送付されない限り、相手方当事者に対して効力を持たないことに同意する。

(b) 本契約の他の規定にかかわらず、当社が重要な未公開情報を保有している、又は保有しているとみなされる可能性がある期間中、当社及び販売代理人は、(i)割当株式の販売を行わないこと、(ii)当社は、販売代理人に対して割当株式の販売を請求せず、かつ、販売を指示する有効な割当通知を取り消すこと、及び(iii)販売代理人は、割当株式を販売し又は販売の申出をする義務を負わないことに合意する。

5. Settlement and Delivery.

(a) 売却されたプレースメント株式の決済は、当該プレースメント通知に別段の定めがない限り、売却が行われた日(以下「決済日」という。)の翌取引日(または業界慣行上、通常の取引日)に行われる。売却されたプレースメント株式の受領に対して決済日に当社に交付される金額（以下「正味手取金」）は、販売代理人が受領した総販売価格から (i) 販売代理人の手数料を控除した金額となります、(ii)本契約第 7 条(i)に従い当社が販売代理人に支払うべきその他の金額、および(iii)当該販売に関して政府または自主規制機関が課す取引手数料。

(b) 各決済日またはその前に、当社は、販売代理人またはその被指名人の口座（ただし、販売代理人は、当該被指名人について、決済日の1取引日前までに書面にて当社に通知しているものとする）に、カストディアン入出金システムを通じてデポジトリー・トラスト・カンパニー（Depository Trust Company）に入金するか、または両当事者が相互に合意する他の引渡手段により、販売されるプレースメント株式を電子的に譲渡するか、またはその名義書換代理人に送金させるものとする、すべての場合において、普通株式は正当に授権され、自由に売買でき、譲渡可能で、交付可能な書式で登録された普通株式でなければならない。各決済日において、販売代理店は関連する正味売却代金を同日資金で決済日または決済日前に当社が指定する口座に交付する。本第 9 項に定める権利および義務に加え、またこれを制限するものではありませんが、当社は、当社またはその名義書換代理人（該当する場合）が、正当に授権され、自由に取引可能で、譲渡可能な、登録されたプレースメント株式を決済日に交付する義務を怠った場合、当社は販売代理人に対し、(i) かかる損失、請求、損害、または発生した合理的かつ文書化された私費支出（合理的な弁護士費用および経費を含む、(ii)販売代理店に対して、当該債務不履行がなければ販売代理店が受け取ることができた手数料、割引、その他の報酬を支払い、(iii)当該決済に関して当社の口座に引き渡された正味売却代金の全額を、当該正味売却代金の回収に関連して販売代理店が負担した費用とともに、遅くとも午後5時までに販売代理店に直ちに返還させるために必要なすべての措置を講じる：00 p.m.,この場合、販売代理人は、当該決済日のニューヨーク市時間午後 5 時までに、即座に利用可能な資金を販売代理人の指定する口座に電信送金することで、当社口座に直ちに返却するものとする。

(c) 配置株式証書は、決済日の 1 営業日前（以下に定義）に販売代理人が書面で要求する額面金額、名義で発行される。配置株券がある場合は、当社は、該当する決済日の前営業日午後 12 時（ニューヨーク市時間）までに、ニューヨーク市において販売代理人の検査および包装のために利用できるようにする。

-3-

(d) いかなる場合においても、当社は、当該配置株式の売却の効果を考慮した後、本契約に基づき売却される配置株式の総数または総売却代金が、(i)本契約に基づく全ての配置株式の売却と合算して、(ii)その時点で有効な登録届出書に基づき募集および売却が可能な金額、および(iii)当社の取締役会が本契約に基づき随時発行および売却を許可する金額のうち、いずれか少ない方の金額を超える場合には、配置株式の募集または売出しを行わせ、または要求してはならない、(ii)その時点で有効な登録書に基づいて募集および販売が可能な金額、および(iii)当社の取締役会または正当に権限を付与された委員会により、本契約に基づき随時発行および販売が許可され、販売代理人に書面で通知される金額のうち、いずれか少ない金額を超えることになります。いかなる場合においても、当社は、本契約に基づき、当社の取締役会または正当に権限を付与された委員会により随時授権され、販売代理人に書面で通知された最低価格を下回る価格でのプレースメント株式の募集または売出しを行わせ、または要求してはならない。本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に基づき随時発行および販売される配置株式の最大数または最大金額に関する本第5条(d)に規定される制限の遵守は、当社のみが責任を負うものとし、販売代理人はかかる遵守に関していかなる義務も負わないことを、本契約の当事者は認め、同意するものとする。

6. 当社の表明および保証

当社は、販売代理人に対し、本契約の日付現在および各適用時（以下に定義する：）

(a) 当社および本契約が意図する取引は、同法に基づくフォームS-3（一般的説明書I.AおよびI.B.1.を含む）の使用要件を満たし、その条件を遵守している。登録届出書は、当社によるプレースメント通知の発行前に欧州委員会に提出され、同法に基づき欧州委員会により発効が宣言されていること、または新規の登録届出書が提出された場合、または本契約に基づくオファーや販売に伴い当社により新規の登録届出書が提出された場合、当該登録届出書は、当社によるプレースメント通知の発行前に発効が宣言されていること。目論見書補完文書では、"Plan of Distribution "と題されたセクションにおいて、当社が従事する代理人として販売代理人の名前が記載される。本登録届出書および本登録届出書により企図されるプレースメント株式の募集および販売は、規則第 415 条の要件を満たし、同規則のすべての重要な点を遵守しています。当社は、シェルフ登録届出書様式の使用に異議を唱える、同規則401(g)(1)に基づく通知を受領しておらず、また同規則401(g)(1)に基づく通知を欧州委員会から受領していない。登録届出書または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書は、すべて記載または提出されている。本契約の日付以前に欧州委員会に提出された、登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足、ならびに参照により組み込まれるすべての文書の写しは、販売代理人およびその弁護士に交付されており、またはEDGARを通じて入手可能である。当社は、登録届出書および目論見書（その中で参照されている文書を含む）、ならびに販売代理人が同意した発行者自由作成目論見書以外の、本件募集株式の募集または販売に関連するいかなる募集資料も配布しておらず、また各決済日および本件募集株式の配布完了日のいずれか遅い日までに配布する予定もありません。,

(b) 目論見書補足書類、目論見書、発行者自由作成目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、登録届出書またはその効力発生後の修正を停止する命令は出されておらず、そのための手続きは委員会から開始されておらず、またその恐れもない。登録届出書が有効になった日（以下「効力発生日」）、目論見書補足書類、目論見書、発行者自由作成目論見書、その修正または補足書類、および参照により組み込まれた書類が、同法または取引所法に従って欧州委員会に提出された日、各適用時、決済日を含む期間中、および登録届出書の効力発生後の修正が有効になった場合、登録届出書、発行登録目論見書、目論見書および発行者自由記載目論見書(各場合、修正または補足されたもの)は、その中に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表(もしあれば)を含め、すべての重要な点において、同法、同取引所法、同取引所法規則および同規則のすべての適用要件を遵守しており、同法、同取引所法、同取引所法規則および同規則に従い、その中に記載することが要求されるすべての記述を含んでおり、また今後も含むものとします。登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている契約書その他の書類で、提出されていないものはない。

-4-

登録届出書またはその修正もしくは補足のいかなる部分も、それが有効になった時点、有効になった時点、または有効になるとみなされた時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略しておらず、もしくはそこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。目論見書およびその修正・追補は、その日付および各適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。各発行人自由記述目論見書は、その発行日および各適用時点をもって、登録届出書または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を一切含んでおらず、また含む予定もありません。

本項および本契約の他の箇所で使用される：

「適用時」とは、(i)各表明日（以下に定義する）、(ii)本契約に基づく各募集株式の売却時、および(iii)各決済日をいう。

「発行体自由記載目論見書」とは、規則第 433 号（以下、「規則 433 号」という。）に定義される発行体自由記載目論見書のうち、割当株式に関するもので、(i)当社が委員会に提出する必要があるもの、または(ii)規則第 433 号(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものをいう、は、いずれの場合も、規則433(d)(5)(i)に従って、提出された書式または提出が要求された書式で、または提出が要求されない場合は、規則433(g)に従って当社の記録に保管された書式で、提出されなければなりません。

本第6条(b)項における前述の表明および保証は、登録届出書、目論見書補足書類、目論見書、発行者自由記載目論見書、またはそれらの修正または補足書類に記載するために販売代理人から当社に書面で提供された販売代理人に関連する情報を信頼し、それに従って行われた記述または省略には適用されません。当社は、目論見書補足書類の「分配計画」の見出しの下の第8段落に記載された記述（以下「販売代理店情報」）が、登録届出書、目論見書補足書類、目論見書、および発行者自由作成目論見書に記載するために販売代理店から当社に書面で提供された販売代理店に関する唯一の情報であることを認める。

(c) 本件募集株式の売出しに関し、(i)規則第 164 条及び規則第 433 条に定める時点において、及び(ii)本書の日付現在において、当社は「不適格発行体」（規則第 405 条に定める「不適格発行体」）に該当しておらず、また該当していないこと（但し、規則第 405 条に基づき当社が不適格発行体とみなされることを要しないとする欧州委員会の決定を考慮する必要はない）。

(d) 組込み文書は、その効力発生時または効力発生後に欧州委員会に提出された時または提出された時に、すべての重要な点において、同法および取引所法（該当する場合）ならびに同規則および取引所法規則（該当する場合）の要件を遵守しているか、または遵守する予定であること；発効日以降に提出され、参照により組み込まれる文書は、それらが委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、同法および取引所法（該当する場合）、ならびに同規則および取引所法規則（該当する場合）の要件に準拠するものとする。各組込み文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、当該文書に記載が要求される重要な事実の記載を省略したり、当該文書に記載された事項が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない。

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(e) 当社は、直近の年次報告書（Form 10-K）の別紙21に記載されている子会社（以下、総称して「子会社」）を除き、いかなる企業の株式、その他の持分証券、長期債務証券も直接的または間接的に所有しておらず、いかなる企業、会社、パートナーシップ、合弁事業、団体、その他の事業体に対しても持分を持っていません。当社および各子会社は、その設立管轄地の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあります。当社および各子会社は、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、当社が行うすべての活動を実施し、所有またはリースするすべての資産を所有またはリースし、事業を実施する完全な権限および権能を有する。当社および各子会社は、当社が行う活動の性質または所有もしくはリースする資産の性質により、かかる免許または資格が必要とされるすべての法域において、外国法人またはその他の事業体として事業を行うための正規の免許または資格を有しており、かつ良好な状態にある、ただし、そのような資格または適格性の不履行が、個別または全体として、当社およびその子会社、またはそれぞれの資産、事業、業務、収益、財産、見通し、状況（財務またはその他）、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすか、または及ぼすと合理的に予想される場合、または本契約で企図された取引の完了を妨げるか、重大な支障をきたす場合（かかる影響を本契約では「重大な悪影響」といいます）は除きます。各子会社の発行済資本株式はすべて正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、いかなる新株引受権または類似の権利もなく、すべての請求権、抵当権、担保権、先買権、および抵当権のない完全な当社所有株式であり、各子会社の資本株式に転換可能または行使可能もしくは交換可能な証券は発行されていません。当社およびその子会社は、法人、会社、パートナーシップ、合弁事業、団体またはその他の事業体の持分の取得に関して、書面または口頭を問わず、登録届出書への開示または修正が必要となるような協議、合意または了解に関与しておらず、いかなる合意または了解の当事者でもありません。当社の定款および付属定款の完全かつ正確な写し（それぞれ修正されたもの）、ならびに各子会社の組織文書およびそのすべての修正文書は、販売代理人およびその弁護士に交付されているか、またはEDGARを通じて入手可能であり、販売代理人の事前の書面による同意（この同意は不当に留保、条件付きまたは拒否されないものとする）なしに、本書の日付以降、本契約の終了前に、これらの変更が行われることはない。

(f) 当社は、Form 10-Kに記載されたそれぞれの日付における最新の年次報告書に記載された授権資本株式、発行済資本株式、および発行済資本株式（当社の既存のストックオプション制度および／または株式インセンティブ制度に基づく追加オプションの付与を除く、また、当該授権資本株式は、登録届出書および目論見書に記載され、直近の四半期報告書においてさらに更新された記載に適合しています。当社の発行済資本株式はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みかつ無保証であり、適用されるすべての州および連邦証券法に従って発行され、いかなる新株引受権、優先交渉権または類似の権利の対象にもなっていません。本募集株式は適法に発行が許可されており、当社がその払込みに応じ、本契約に基づき発行・引渡しを行う場合、その発行は有効であり、払込み済み株式であり、かつ無保証であり、質権、先取特権、担保権、その他の請求権は一切存在せず、取引所法第 12 条に基づき登録される予定です。登録届出書、目論見書補完書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社の資本株式の説明は、すべての重要な点において完全かつ正確です。発行されるプレースメント株式は、目論見書に記載された、または目論見書に組み込まれたその説明と一致します。目論見書補完書類および目論見書に記載され、または参照によりそこに組み込まれたものを除き、当社は、資本株式を購入するためのオプション、新株引受権もしくは新株予約権、またはその他の証券もしくはそれに転換可能な債務、またはそのような新株予約権、転換証券もしくは債務を発行もしくは売却するための契約もしくはコミットメントを発行しておらず、また発行する予定もありません。配置株式を証する証書は、もしあれば、正当かつ適切な法的形式であり、当社によって正式に発行が承認されています。本第三者割当増資の発行および販売により、当社の株主が当社の優先株式その他の証券を取得する権利を有することはありません。

(g) 登録届出書が最初に有効と宣言された時点、および当社の最新の年次報告書（Form 10-K）が欧州委員会に提出された時点で、当社は、Form S-3の一般教示I.B.1.を含むがこれに限定されない、同法に基づくForm S-3の使用に関するその時点で適用可能な要件を満たしていた。当社は、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.（以下「FINRA」）のConduct Rule 5110(b)(7)(C)(i)に規定される、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。当社の関連会社以外の者（規則および規制の規則144に従い、直接、または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、当社を支配している、または当社に支配されている、または当社と共通の支配下にある者）が保有する当社の議決権付きおよび議決権なしの発行済普通株式（規則405で定義）の時価総額、(i)有価証券報告書提出日から60日以内に取引所において当社普通株式が終値で取引された最高価格に(ii)非関連会社株式数を乗じて算出)が75百万ドル以上であった場合。本契約の有効期間中に当社が Form S-3 の一般教示 I.B.6.の適用を受けるようになった、または受けるようになった場合、Form S-3 の一般教示 I.B.6.に従い、またはそれに依拠して、本契約に基づく株式の募集の直前 12 暦月間に、当社によって、または当社のために販売されたすべての証券の時価総額は、Form S-3 の一般教示 I.B.6.当社は（規則 405 で定義される）シェル会社ではなく、少なくとも過去 12 暦月間にシェル会社であったことはありません。

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(h) 有価証券届出書または目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表は、関連する注記および明細書とともに、すべての重要な点において、当社および連結子会社のそれぞれの日付現在の財政状態、ならびに当社および連結子会社のそれぞれの対象期間における経営成績、キャッシュ・フローおよび株主資本の変動を、関連する全期間を通じて一貫して適用される一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して表示している。その他の財務諸表または明細書（過去実績またはプロフォーマ）は、米国証券取引法、同法施行規則または同規則により、本有価証券届出書または目論見書に記載または参照により組み込まれることを要求されていません。該当する範囲において、登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務諸表、情報、またはデータは、同第11条を含むがこれに限定されない、同法のレギュレーションS-Xの要件に準拠し、そこに記載される情報を公正に表示し、かかるプロフォーマ財務諸表およびデータの作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用されたプロフォーマ調整はそこで言及された状況を有効にするために適切であり、プロフォーマ調整はそれらの財務諸表およびデータの編集において過去の金額に適切に適用されました。当社の連結計算書類及び連結附属明細書について報告したCBIZ LLC（2025年7月18日現在）及びUHY LLP（2023年12月期及び2024年12月期（それぞれ以下「会計人等」という。）は、会社法、会社計算規則及び米国公開会社会計監視委員会（以下「PCAOB」という。当社の知る限り、会計監査人は当社に関して、2002年サーベンス・オクスリー法（以下「サーベンス・オクスリー法」）の監査人の独立性要件に違反していません。登録届出書および目論見書に含まれ、参照として組み込まれたその他の財務および統計データは、そこに示された情報を正確かつ公正に表示しており、登録届出書および目論見書に参照として組み込まれた監査済み財務諸表および当社の帳簿および記録との整合性に基づいて作成されています。非GAAP財務指標」（この用語は規則および規制で定義されている）に関する、登録届出書、目論見書、および発行者自由記載目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる開示はすべて、適用可能な範囲で、証券取引法レギュレーションGおよび同法レギュレーションS-K項目10(e)に準拠しています。登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。本契約に基づくプレースメント株式の販売に関連して使用するために販売代理人に交付される目論見書は、レギュレーションS-Tで認められている範囲を除き、EDGARを通じて提出するために欧州委員会に送信するために作成された目論見書のバージョンと同一である。

(i) 規則に基づくレギュレーションS-Xの規則1-02に定義されるような人物（以下、それぞれを「人物」といいます）は、契約上であるか否かを問わず、当社が当該人物に対して普通株式または当社のその他の資本株式もしくはその他の証券を発行または売却させる権利を有しません。いかなる人物も、当社の普通株式またはその他の資本株式もしくはその他の証券を購入するための新株引受権、再販権、優先交渉権、共同販売権またはその他の権利（「ポイズン・ピル」条項に基づくか否かを問わない）を有さない。本契約に企図されている場合を除き、いかなる人物も、（本契約に企図されている）「市場参加型」募集およびプレースメント株式の販売に関して、当社の販売代理人となる権利を有しません。

(j) 有価証券届出書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社およびその子会社の一般業務、事業、経営、状態（財務またはその他）、収益、経営成績、財産、業務、資産、負債、または見通しに、重大な悪影響、または重大な悪影響をもたらすと当社が合理的に予想する事態の発生、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される事態の発生がなかったこと（以下、「重大な悪影響の発生」）、(ii)当社および当社子会社全体として、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社および当社子会社の総務、事業、経営、状態（財務またはその他）、収益、経営成績、財産、業務、資産、負債または見通しに重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想される開発（以下、「重大な不利益変更」）が発生していないこと、(iii)当社の資本金または長期債務に変更がないこと（当社のストックオプション制度または株式インセンティブ制度に従って付与された普通株式を、登録届出書および目論見書に記載された予約株式から購入するためのオプションの行使または株式報奨の決済に関連する場合を除く）、(iii)当社およびその子会社は、登録届出書または目論見書に記載された通常の事業過程以外では、重大な負債または義務を負っていません、また、当社または子会社は、本契約および本契約で言及されている取引以外の重要な取引を一切行っておらず、(iv) 当社は、当社の資本株式または子会社の資本株式に対して、いかなる種類の配当またはその他の分配も支払い、実施または宣言していません。

(k) 当社及びその子会社は、1940 年米国投資会社法に定義される「投資会社」、「投資会社」に「支配」される企業、「投資会社」の「関連者」、「プロモーター」もしくは「主幹事証券会社」に該当せず、また、かかる取引の結果もしくは実行後においても該当せず、また該当するような方法で事業を行うことはありません。

-7-

(l) 登録届出書および目論見書に記載されているとおり、当社による本件募集株式の発行、販売および引渡ならびにその手取金の使途は、連邦準備制度理事会のレギュレーションT、UまたはX、あるいは同理事会のその他の規制に違反するものではありません。

(m) Except as set forth in the Registration Statement, the Pricing Prospectus and the Prospectus, there are no actions, suits or proceedings pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any of its Subsidiaries or any of its or their officers in their capacity as such, nor any basis therefor, before or by any federal or state court, commission, regulatory body, administrative agency or other governmental body, domestic or foreign, wherein an unfavorable ruling, decision or finding that would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.登録届出書または目論見書に記載することが法律で義務付けられている、現在または係争中の法律、政府、規制当局による監査または調査、訴訟、訴訟手続きで、記載されていないものはありません。

(n) 当社および各子会社は、履行が義務付けられているすべての義務を履行しており、また今後も履行する予定はなく、 (i) 債務不履行がなく、また、通知または時間の経過またはその両方により、債務不履行となるような事象は発生していない、(ii) 法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。(i)または(ii)の場合、これらの不履行または違反は重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されます。当社の知る限り、当社またはその子会社が当事者となっている契約またはその他の合意または文書に基づくその他の当事者は、その契約またはその他の合意または文書に基づく債務不履行に陥っておらず、その債務不履行が重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社および子会社のいずれも、その定款、付属定款、または類似の組織文書の規定に違反していない、または違反する予定はない。当社および子会社のいずれも、(i)優先株式の配当金またはシンキングファンドの支払いを怠ったことがなく、(ii)借入金または1つ以上の長期リースの賃借料の分割払いまたはその他の支払いを怠ったことがなく、これらの債務不履行は、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。

(o) 本取引の実行に際して、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局のいかなる同意、承認、認可、命令も必要とされません。

(p) 当社は、本契約を締結し、本契約に企図された取引を実行するための完全な会社権および権限を有している。ただし、(A) 本契約の履行は、(i) 破産法、倒産法、組織再編法、管財法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関する類似の法律、および (ii) 一般的な衡平法および衡平法の原則に従う可能性があります、ただし、(A) 本契約の強制執行は、(i) 一般的な債権者の権利に関する破産法、倒産法、更生法、管財法、抵当法、詐欺譲渡法、またはその他類似の法律、(ii) 衡平法の一般原則、および本契約に関する訴訟が提起される裁判所の裁量（以下、総称して「執行可能性の例外」）に従う場合があり、(B) 本契約の補償および拠出義務ならびに条項の強制執行は、適用法または公序良俗の考慮により制限される場合があります。本契約の締結および履行ならびに本契約に企図された取引（プレースメント株式の発行および売却を含む）の実行は、本契約の条項もしくは規定に従って、当社またはその子会社の資産に先取特権、請求権もしくは抵当権の設定もしくは賦課をもたらすものではなく、本契約の条項もしくは規定に対する違反もしくは違反をもたらすものでもありません、or conflict with or constitute a default under, or give any party a right to terminate any of its obligations under, or result in the acceleration of any obligation under, (i) the certificate or articles of incorporation or by-laws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) any indenture, mortgage, deed of trust,議決権信託契約、ローン契約、債券、債券、手形契約、その他の債務証拠、リース、契約、その他、当社またはその子会社が当事者である、あるいは当社、その子会社、または当社またはその子会社の財産が拘束される、または影響を受ける契約または文書、または(iii)裁判所の判決、裁定、命令、法令、規則、規制に違反する、またはこれらに抵触する、ただし、(ii)または(iii)の場合のみ、先取特権、課徴金、抵当権、違反、抵触、債務不履行、解除、または加速は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものとする。

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(q) 当社およびその子会社は、所有するすべての不動産に対して抵当権付きの良好かつ市場性のある所有権を有し、登録届出書および目論見書に記載されているすべての動産および資産に対して、当社およびその子会社の事業にとって重要でないものを除き、すべての抵当権、担保権、請求権または制限のない良好かつ有効な所有権を有している。当社およびその子会社は、登録届出書および目論見書に記載されている不動産について、有効かつ継続的で、執行可能なリースを有している。当社およびその子会社は、現在行われている事業または今後行われようとする事業に必要なすべての不動産を所有または賃借しているが、所有または賃借していないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。当社および子会社の各不動産は、適用されるすべての規範、法律および規制（建築基準法、ゾーニング基準法、法律および規制、ならびに当該不動産へのアクセスに関する法律を含むがこれらに限定されない）を遵守しているが、個別に、または全体として、当社および子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な点で支障をきたす、または重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される遵守の不履行を除く。当社およびその子会社は、政府または規制当局から、当社およびその子会社の資産に影響を及ぼす土地収用や土地区画整理の変更に関する通知を受け取っておらず、当社は、当社およびその子会社による当該資産の使用および使用予定に重大な点で支障をきたすことが合理的に予想されない場合、または個別または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合を除き、そのような土地収用や土地区画整理の変更のおそれがあることを知りません。

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