B.ライリーファイナンシャルの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月21日

B.ライリー・ファイナンシャル

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-37503		27-0223495
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

サンタモニカ・ブルバード11100、スイート800

Los Angeles, CA 90025

310-966-1444

(登録者の主たる事務所の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）。

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	RILY	Nasdaq Global Market
預託株式（1株あたり額面0.0001ドルの6.875％シリーズa累積永久優先株式の1000分の1の持分を表します。)	RILYP	Nasdaq Global Market
シリーズb累積優先株式（7.375％）の1000分の1の端数持分を表すデポジタリー・シェア	RILYL	Nasdaq Global Market
5.00% 2026年満期シニアノート	RILYG	Nasdaq Global Market
2026年満期5.50%シニアノート	RILYK	Nasdaq Global Market
2026年満期6.50%シニアノート	RILYN	Nasdaq Global Market
5.25% 2028年満期シニアノート	RILYZ	Nasdaq Global Market
6.00% 2028年満期シニアノート	RILYT	Nasdaq Global Market

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2025年5月21日（以下「クロージング日」）、デラウェア州法人 B. Riley Financial, Inc、デラウェア州法人）は、機関投資家（以下「投資家」）との間で私的交換取引を行い、投資家は2026年3月満期の当社5.50％シニア・ノートの元本総額約2,950万ドル、2026年12月満期の当社5.00％シニア・ノートの元本総額約 7,500万ドルおよび当社6.00％シニア・ノートの元本総額約3,450万ドルを交換した。交換された債券は消却され、投資家およびその関連会社が保有する2026年12月満期5.00％上位債券の元本総額約 7,550万ドルおよび2028年1月満期6.00％上位債券の元本総額約3,450万ドル（以下「交換債券」）が、新たに発行される2028年満期8.00％上位担保付第二抵当権付債券（以下「新債券」）の元本総額約9,310万ドルと交換された。

Indenture

新債券は、2025年4月1日に提出されたForm 8-KのCurrent Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出済みの債券証書に基づいて発行された。新債券の利息は年率 8.00％で、2025 年 10 月 31 日から半年ごとに 4 月 30 日および 10 月 31 日に後払いされる。新債券の満期は2028年1月1日である。

前述の証書に関する説明は完全を期するものではなく、2025 年 4 月 1 日に提出された Form 8-K の Current Report on Form 8-K に別紙 10.1 および別紙 10.2 としてそれぞれ添付された証書および 2028 年満期 8.00%上位有担保債券の書式を参照することにより、その全文が限定されるものとする。

Warrants

この交換取引に関連して、当社は、投資家の一部の関連会社（以下「保有者」）に対して、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）を1株当たり10.00ドルの行使価額で372,268株購入する新株予約権（以下「新株予約権」）を発行した。

本新株引受権に関する前述の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付され、参照により本書に組み込まれる本新株引受権の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

当社は、本新株引受権の発行に関連して、クロージング日に、保有者との間で登録権契約（以下「登録権契約」）を締結し、これに基づき、当社は、保有者に対し、(i)本新株引受権の行使により発行される普通株式の転売を当社が登録する一定の発行登録権、および(ii)一定のピギーバック登録権を、それぞれ登録権契約に定める条件に従い付与しました。上記の登録権契約に関する説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として添付され、参照により本書に組み込まれる登録権契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

項目2.03 登録者の直接的金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2025年5月21日、当社はNasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）から、当社が2024年12月31日を期末日とする年次報告書（Form 10-K）および2025年3月30日を期末日とする四半期報告書（Form 10-Q）の提出を遅延した結果、ナスダック上場規則5250(c)(1)（以下「規則」）を遵守していないとの通知（以下「本通知」）を受領しました、当社は、2024年12月31日を末日とする年次報告書（Form 10-K）および2025年3月30日を末日とする四半期報告書（Form 10-Q）の提出が遅れた結果、ナスダック上場会社が米国証券取引委員会（SEC）に提出が義務付けられているすべての定期財務報告書を適時に提出することを要求するナスダック上場規則5250(c)(1)（以下「規則」）を遵守していないとの指摘を受けました。同規則は、ナスダック上場会社に対し、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、義務付けられているすべての定期財務報告書を適時に提出することを求めている。同通知によると、当社は2025年6月2日までに、同規則への準拠を回復するための計画をナスダックに提出する必要があります。また、本通知は、ナスダックのスタッフによる例外措置が認められた場合、その期限は2025年9月29日までとなることを示しています。本通知は、ナスダックへの当社証券の上場に直ちに影響を及ぼすものではありません。

当社は引き続き年次報告書および四半期報告書の完成に向けて鋭意努力しており、可能な限り速やかに提出し、規則の遵守を回復する所存です。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。本新株予約権は、1933 年証券法第 4 条(a)(2)に基づく登録の免除に従って発行されました。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年5月28日、当社はナスダック上場規則5810(b)に基づきプレスリリースを発表し、当社が本通知を受領したことを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

本項目7.01および本書に添付された別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本項目7.01および添付の別紙99.1に記載された情報は、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
10.1		B.ライリー・フィナンシャル・インクが保有者に対して発行した2025年5月21日付新株予約権の書式*。

10.2		2025年5月21日付、B.ライリー・フィナンシャル・インクと保有者との間の登録権契約*。

99.1		2025年5月28日付プレスリリース。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、特定の明細書および添付書類が提出されていません。当社は本書により、SECの要求に応じて、省略された明細書または添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	B. Riley Financial, Inc.

	By:	/s/ Bryant R. Riley
	Name:	Bryant R. Riley
	Title:	Co-CEO

Date: May 28, 2025

EX-10.1 2 ea024353201ex10-1_briley.htm FORM OF WARRANT DATED MAY 21, 2025, ISSUED BY B. RILEY FINANCIAL, INC. TO THE HOLDERS

Exhibit 10.1

WARRANT

本新株予約権および本新株予約権の行使により発行可能な普通株式は、1933年米国証券法（「証券法」）または米国以外の証券法もしくは州法に基づき登録されておらず、以下の文に従う場合を除き、募集、販売、質入その他譲渡することはできません。本証券または本受益権の取得により、取得者は B. Riley Financial, Inc.（以下「当社」）の利益のために、転売制限終了日（以下に定義）以前に本証券または本受益権を提供、販売、質入れ、またはその他の方法で譲渡しないことに同意します：

(a) 会社またはその子会社に対して、または

(b) 証券取引法に基づいて有効となった登録書に基づくもの、または

(C)C) 証券法上の規則 144 による登録の免除、または証券法の登録要件からのその他の利用可能な免除に従う。

証券取引法の登録要件免除が利用可能であることを表明するものではありません。

再販制限終了日」とは、以下のうちいずれか遅い日を意味します：(1) (a) 本証券が証券法に基づき効力を生じた登録届出書に従って売却された日、(b) 本証券が証券法に基づくルール 144 またはその時点で有効な類似の規定に従って売却された日のうち、いずれか早い日、および (c) 本証券の保有者が (x) 「保有期間」（証券法に基づくルール 144(d)に従って決定される）を有する日；(c) 本証券の保有者が (x) 「保有期間」（証券法上の規則 144(d)に従って決定される）を 1 年以上（または、証券法上の規則 144 またはその後継規定がその時点で許容する、より短い期間）有する日。および (y) 当社の関連会社でない（直前 3 ヶ月間に関連会社でなかった）こと、および (2) 適用法で義務付けられている場合は、それ以降の日付。

上記にかかわらず、本新株予約権および本新株予約権の行使により発行可能な普通株式は、本新株予約権に従い、当該証券を担保とする善意の信用取引口座またはその他の類似の取り決めに関連して質入れすることができる。

Warrant Certificate No.: [●]

当初の発行日2025年5月21日

デラウェア州法人 B. Riley Financial, Inc、デラウェア州法人（以下「当社」という）は、ここに、本ワラントの署名ページに氏名が記載されている者またはその登録された譲受人（以下「保有者」という）が、当社から、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、かつ割当て不能な普通株式を、発行価額から、第3条に従った本ワラントの一部行使の結果として過去に発行された普通株式の総数を差し引いた数だけ、1株当たり10ドルの購入価額（以下「行使価額」という）で購入する権利を有することを証明する。00 (以下「行使価額」という。)とし、本新株引受権において以下に定める条件および調整に従うものとする。ここで使用される特定の大文字の用語は、本新株予約権の第 1 項で定義される。

1. 定義。本新株予約権で使用される以下の用語は、以下に定めるそれぞれの意味を有する：

「関連会社」とは、ある個人に関して、当該個人を直接的または間接的に支配する、あるいは当該個人によって支配される、または当該個人と直接的または間接的に共通支配下にある他の個人を意味します。この定義において「支配」とは、議決権のある証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、そのような人物の経営および方針を指示する力を意味します。

「行使価額の総額」とは、(a)本新株引受権付社債が本第 3 項に従って行使される新株引受権付株式数に (b) 行使価額を乗じた金額の積をいう。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、(a)土曜日、(b)日曜日、または(c)ニューヨーク市において商業銀行が法律により休業することが許可または義務付けられている日でない日をいう。

「普通株式」とは、当社の普通株式（1株当たり額面0.0001ドル）、および当該普通株式が転換、交換または再分類された資本株式を意味する。

「会社」は前文に規定された意味を有する。

「行使日」とは、本新株予約権の行使について、行使通知書、本新株予約権および行使価額の合計額を当社が受領することを含むがこれらに限定されない、営業日の米国東部時間午後 5 時までに、第 3 項に定める行使条件が充足された日をいう。

「行使通知」は第 3 項(a)(i)に定める意味を有する。

「行使期間」は第 2 項に定める意味を有する。

「行使価額」は、前文に定める意味を有する。

「臨時配当金」は第 4 項(e)に定める意味を有する。

「公正市場価値」とは、(I)普通株式については、特定の日における、(a)その時点で普通株式が上場されている米国の主要証券取引所における当該日の普通株式の終値、または(b)当該日に普通株式の売却が当該取引所で行われなかった場合は、普通株式の買値と売値の終値平均をいう。また、(II) (x)その他の財産および(y)普通株式がいかなる取引市場にも上場されていない場合には、取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正な市場価値を意味する；ただし、保有者が取締役会による公正市場価値の算出に対して書面による通知を受領してから10日以内に書面で異議を唱えた場合は、公正市場価値を決定するために本第20条に定める評価紛争解決手続が適用されるものとする。

「保有者」は前文に定める意味を有する。

「発行金額」とは、正式に授権され、有効に発行され、全額が払い込まれ、かつ割当て不能な当社普通株式の [●] （本項第 4 項に従って調整されるものとする）を意味する。

「当初発行日」とは、2025 年 5 月 21 日を意味する。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、団体、信託、またはその他の事業体もしくは組織を意味し、政府もしくは政治的下部組織、またはその機関もしくは団体を含む。

「証券法」は第 8 項(a)に定める意味を有する。

「子会社」とは、ある個人に関して、取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する証券またはその他の所有権、または同様の機能を果たすその他の人物が、当該個人によって直接的または間接的に所有されている事業体を意味します。

「取引市場」とは、ナスダック証券取引所またはニューヨーク証券取引所の市場または取引所を意味する。

「本新株引受権付社債」とは、本新株引受権付社債および本新株引受権付社債の分割もしくは組み合わせにより、または本新株引受権付社債に代えて発行されるすべての新株引受権付社債をいう。

「本新株引受権付株式」とは、本新株引受権の条件に従い、本新株引受権の行使により購入可能な当社の普通株式またはその他の資本株式をいう。

2. 新株引受権の有効期間。本新株予約権の条件に従い、本新株予約権者は、本新株予約権の日付後、2032年5月21日午後5時（東部標準時）までの間、または当該日が営業日でない場合はその直後の営業日（以下「行使期間」という。）

3. 新株引受権の行使。

(a) 行使手続。本新株引受権は、行使期間中の営業日において、未行使の新株引受権付株式の全部または一部を対象として、以下の条件により随時行使することができる：

(i) 本新株引受権証券をその時の当社の主たる事務所に提出すること(または、本新株引受権証券が紛失、盗難もしくは破壊された場合には、本第 7 項(a)に従い、本新株引受権証券に関する補償を約束すること)、ならびに、正式に記入され(購入する本新株引受権証券の数を指定することを含む)、かつ執行された、本新株引受権証券を別紙 A に添付された書式の行使通知書(以下、それぞれを「行使通知書」という。)を当社に提出すること。

(ii) 第 3 項(b)に従って行使価額の総額を当社に支払うこと。

(b) 行使価額の総額の支払い。行使価額の総額の支払は、当社の選択により、次の方法により行う：

((i) 当該行使価額の総額を、当社指定の支払保証小切手もしくは公認銀行小切手を当社に交付する方法、または直ちに利用可能な資金を当社が書面で指定する口座に電信送金する方法（以下「現金行使」という；）

(ii) 本新株引受権の全部または一部の行使により発行可能な本新株引受権付株式を純額で留保することにより、現金対価またはその他の直ちに利用可能な資金を支払うことなく、本新株引受権者は、以下の計算式により算出される数の本新株引受権付株式と引換えに本新株引受権を放棄するものとする（以下「キャッシュレス行使」という：）

x = y(a - b) ÷ a

Where:

X = 保有者に発行される新株予約権付株式の数。

Y = 保有者が第 3 項(a)に従って本新株引受権を行使することを選択した新株引受権株式の総数 (かかる行使が現金行使による場合)。

A = 該当する行使日における新株引受権付株式 1 株の公正市場価値。

B = 該当する行使日における本新株予約権の下で有効な行使価額。

(iii) 上記の組み合わせ。

上記計算の結果、負の数となる場合には、キャッシュレス行使により新株予約権付株式を発行することはできない。上記第 3 項(b)(ii)に従って本新株予約権の行使が留保される場合において、行使価額の総額に相当する株式の数が整数でないときは、当社により留保され又は当社に引き渡される株式の数は、端数が切り上げられるものとする、当社は、当社により留保または当社に引渡された株式の数の端数を切り上げ、(x)留保または引渡された株式の数の端数に(y)行使日における本新株予約権付株式1株当たりの公正市場価値を乗じた金額を乗じた金額を、留保または引渡された株式の数の端数に応じて現金で保有者に支払うものとする。

(c) 株式の引渡し。行使通知の受領、本新株予約権の引渡し、および（本第 3 項(a)に従った）行使価額の払込みがあった場合、当社は、合理的に実行可能な限り速やかに、いかなる場合であっても、これらの条件のうち最後に完了した条件の完了後 2 営業日以内に、本新株予約権を有する者に対して、(x)(1)当該行使により発行可能な本新株予約権を表章する振替明細書、または(2)本新株予約権の行使により発行可能な本新株予約権を表章する振替明細書を交付する（または交付させる、当社は、(x)(1)当該行使により発行可能な新株引受権株式を表章する振替明細書、または(2)新株引受権株式が有証形式で発行されている場合は、当該行使により発行可能な新株引受権株式数を表章する証明書、および(y)本項第(d)号に定める新株引受権株式1株未満の端数に代わる現金を、保有者に交付する（または交付させる）。振替位置は、保有者または下記第6条に従うことを条件として、行使通知において指定されるその他の者の名義で登録されるものとする。本新株引受権は行使されたものとみなされ、当該新株引受権付株式は発行されたものとみなされ、また、保有者または当該新株引受権付株式の名義人として指定されたその他の者は、行使日の時点で、あらゆる目的のために、当該新株引受権付株式の記録保有者となったものとみなされる。

(d) 1株未満の端数。当社は、新株引受権の行使に際して1株未満の新株引受権株式を発行することを要しない。本新株予約権の行使により、保有者が購入する権利を有する本新株予約権の1株に満たない端数については、当社は、(i)当該端数に(ii)行使日における本新株予約権1個の公正市場価値を乗じた金額を現金で（配達証明付小切手または公認銀行小切手の交付または即時利用可能な資金の電信送金により）当該保有者に支払うものとする。

(e) 新株引受権の交付。本新株引受権により表章される購入権が失効し、または完全に行使されない限り、当社は、本第3条(c)に従って発行される本新株引受権付株式を表章する振替明細書の交付時に、本新株引受権により請求される未行使の本新株引受権付株式を購入する権利を証する新たな本新株引受権を保有者に交付するものとする。かかる新たな本新株引受権証券は、他のすべての点において本新株引受権証券と同一であるものとする。

(f) バイ・インディアナ本項に基づきまたはその他の法律上もしくは衡平法上、保有者が取得可能なその他の権利または救済に加えて、第3条(a)に従って本新株引受権が行使された後に、会社が本新株引受権株式を表章する振替明細書（保有者が会社に提供した情報が不正確または不完全であったことに起因する不履行を除く、会社が、第3条(c)に従って発行される新株引受権付株式（無記名式で発行される新株引受権付株式の場合）または株券（有記名式で発行される新株引受権付株式の場合）を表章する振替明細書と、第3条(d)に定める新株引受権付株式1株未満の端数の代わりの現金とを交付しなかった場合（保有者が会社に提供した情報が不正確または不完全であったことに起因する不履行を除く）、かかる不履行の後、保有者がブローカーから（公開市場取引その他で）購入するよう要求された場合、または保有者もしくは保有者のブローカー会社が、当該行使により保有者が受領する権利を有していた新株予約権付株式の保有者による売却を満足させるために交付する普通株式を購入した場合（以下「バイイン」という、）その場合、(i)当社は、(x)保有者が購入した普通株式の購入価格（仲介手数料がある場合はそれを含む）の合計額が、(y)当該行使に関連して当社が保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(A)当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格を乗じて得た額を超える額を、現金で保有者に支払うものとする、及び(ii)保有者の選択により、かかる行使が履行されなかった本新株予約権の一部及び同等の数の新株予約権株式を復活させるか（及び保有者が支払った範囲で行使価額を払い戻す）、又は当社が本契約に基づく引渡義務を適時に遵守していれば発行されたであろう数の新株予約権株式を保有者に交付する。保有者は、バイインに関して保有者に支払われる金額を示す書面による通知を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに当社に提出するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。これには、第3条(c)に従って発行される新株引受権付株式を表章する振替明細書（未発行の新株引受権付株式の場合）または新株引受権付株式の証明書（有証券で発行される新株引受権付株式の場合）を会社が適時に交付しないことに関して、特定履行命令および／または差止救済が含まれるがこれらに限定されない、または、第3条(c)に従って発行される新株引受権付株式の証券または証明書（有償で発行される新株引受権付株式の場合）、および第3条(a)に従って保有者が本新株引受権を行使した場合に第3条(d)に定める新株引受権付株式1株未満の端数に代わる現金。

(g) 会社の表明。当社は、ここに表明し、誓約し、同意する：

(i) 当社は、(A)デラウェア州法に基づき適法に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある会社であり、(B)その財産を所有し、運営し、現在行われている事業および現在行われようと提案されている事業を遂行し、本新株予約権を発行し、これを締結し、本新株予約権により企図されている取引を実行するために必要なすべての会社権および権限を有している、(C)個別または全体として、かかる不履行が当社の事業、資産、財務状況または経営に重大な悪影響を及ぼさず、また及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、かかる資格が要求されるすべての司法管轄区において、事業を行う資格を有し、該当する場合には、良好な地位にあること。

(ii) 本新株引受権付社債は、発行と同時に、本新株引受権付社債に代わるものとして発行される本新株引受権付社債は、正当に授権され、有効に発行されるものとする。

(iii) 本新株引受権の行使により本新株引受権の条件に従い発行される新株引受権付株式は、発行と同時に、当該新株引受権付株式が有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能であり、当社の株主の新株引受権または類似の権利に違反することなく発行され、すべての税金、抵当権および手数料から免除されるものとし、当社は、当該新株引受権付株式が有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能であり、当社の株主の新株引受権または類似の権利に違反することなく発行され、すべての税金、抵当権および手数料から免除されるものとする。

(iv) 会社は、本新株引受権の行使による新株引受権付株式の発行または交付に関連するすべての費用、およびこれに関して課される可能性のあるすべての税金およびその他の政府費用を支払うものとする；ただし、当社は、(x)保有者の純利益に関して課される税金または政府手数料、(y)適用される源泉徴収または保有者以外の者に対する本新株予約権付社債の発行もしくは交付に関して課される税金または政府手数料を支払う必要はないものとする、また、かかる発行または引渡しは、かかる発行を要求する者がかかる税額を当社に支払うか、またはかかる税額が支払われたことを当社が満足するように立証するまでは行われないものとし、(z)かかる行使に関連する保有者の弁護士費用または経費。保有者は、かかる税金またはその他の政府費用を減免するために当社が合理的に要求する書式またはその他の書類を、保有者が法的に適格である限りにおいて、速やかに提供することに同意する。

(h) 条件付行使。本新株予約権の他の規定にかかわらず、本新株予約権の一部の行使が、本新株予約権の株式の募集または会社の売却（合併、株式売却またはその他の方法による）に関連して行われる場合、保有者の選択により、かかる行使はかかる取引の完了を条件とすることができ、この場合、かかる行使はかかる取引の完了の直前まで有効とみなされない。

(株式の留保。行使期間中、当社は、本新株引受権の行使により発行可能な最大数の本新株引受権株式を、本新株引受権の行使により発行するためにのみ、当社の発行可能株式であって未発行の普通株式又はその他の本新株引受権株式を構成する証券の中から常に確保し、利用可能な状態に置くものとし、本新株引受権株式1株当たりの額面金額は、常に、適用される行使価額以下とする。当社は、本新株引受権の行使により受領することができる本新株引受権付株式の額面金額を、その時点で有効な行使価額以上に増加させないものとし、また、当社が本新株引受権の行使により完全払込済かつ非割当の普通株式を有効かつ適法に発行するために必要または適切なすべての措置を講じるものとする。

(j) 重要な変更の禁止。保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、定款の変更、組織再編、資産譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的行為を含むがこれらに限定されないいかなる行為によっても、本新株予約権の条項の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとする、ただし、本新株引受権に定める保有者の権利を損なわないように保護するために必要または適切な場合には、常に誠意をもってかかる条項の履行を支援し、あらゆる措置を講じるものとする。上記の一般性を制限することなく、当社は、(A)額面金額の増加の直前に、行使により支払われる金額を超えて新株引受権付株式の額面金額を増加させないものとし、(B)管轄権を有する公的規制機関からすべての認可、免除または同意を得るために合理的な最善の努力を払うものとする、また、(C)本新株引受権付株式が、適用される法令または本新株引受権付株式が上場もしくは取引される証券取引所の要件に違反することなく発行されるよう、合理的な最善の努力を払う。上記にかかわらず、本項のいかなる規定も、当社が当社普通株式の買戻しまたはその他の買戻しを行うことを妨げるものではない。

(k) 必要な届出。当社は、Nasdaq Stock Market が要求するすべての届出を行うために、商業上合理的な努力を払うものとする。

4. 特定の事象の影響。

(a) 組織再編、組替、併合または合併に伴う新株引受権株式の調整。(i)当社の資本再編成、(ii)当社株式の組換え（額面金額の変更、額面金額から額面金額なしへの変更、額面金額なしから額面金額への変更、または株式配当、株式の分割、分割もしくは組合せによるものを除く）、(iii)当社と他の者との合併もしくは統合、(iv)当社の資産の全部または実質的に全部を他の者に売却する場合、または(v)その他類似の取引（以下、それぞれを「基本的変更」という）であって、普通株式の保有者が普通株式に関してまたは普通株式と引換えに（直接またはその後の清算時に）株式、証券または資産を受領する権利を付与される場合、各新株予約権は、当該基本的変更の直後に、以下のとおりとする、各新株予約権は、当該基本的変更後直ちに、本新株予約権に基づき行使可能な新株予約権の株式の数に代えて、または追加して（場合により）、引き続き発行され、かつ、行使可能であるものとする、本新株引受権者は、当該本新株引受権に基づき行使可能であった本新株引受権の数（本新株引受権の行使可能性に関する制限または制約を考慮しないものとする；）この場合、本新株引受権に基づく保有者の権利に関して、本新株引受権の規定が、その後本新株引受権の行使により取得される株式、有価証券または資産に可能な限り適用されるように、適切な調整（保有者が合理的に満足する形式および内容）が行われるものとする。本第4条(a)の規定は、連続する基本的変更にも同様に適用されるものとする。基本的変更の場合、当該基本的変更によって生じる承継人（当社以外の場合）は、本第4条(a)に基づく当該承継人の義務を認める補充書（保有者が合理的に満足する形式および内容のもの）を正式に締結し、保有者に交付しなければならない。本条(a)の規定によって企図される根本的変更に関しては、本条(a)に含まれる反対の規定にかかわらず、保有者は、かかる根本的変更の完了前に、本新株予約権に関して本条(a)に含まれる規定を有効にする代わりに、第2条に含まれる行使権を有効にすることを選択する権利を有するものとする。

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Los Angeles, CA 90067

Attention: Patrick S. Brown

Email: brownp@sullcrom.com

if to the Holders,

MassMutual

10 Fan Pier

Boston, MA 02210

Attention: Luke Beltnick

Email: lbeltnick26@massmutual.com

-and-

MassMutual

1295 State Street

Springfield, MA 01111

Attention: Helder P. Pereira

Email: HPereira@massmutual.com

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Jones Day

250 Vesey Street

New York, NY 10281

Attention: Benjamin Rosenblum

Email: brosenblum@jonesday.com

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