UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
December 16, 2024
報告日(最も早く報告された事象の日付)
IMMERSION CORPORATION
(定款に定められた登録者の正確な名称)
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デラウェア |
001-38334 |
94-3180138 | ||
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(State or other jurisdiction of incorporation) |
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(Commission file number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
2999 N.E. 191st Street, Suite 610, Aventura, FL 33180
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(408) 467-1900
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください(以下の一般的指示A.2.を参照):
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¨ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
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¨ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
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¨ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
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¨ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
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Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
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普通株式、1株あたり額面0.001ドル |
IMMR |
The Nasdaq Global Market |
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シリーズbジュニア参加型優先株式購入権 |
IMMR |
The Nasdaq Global Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 経営成績および財政状態。
2024年12月16日、イマージョンコーポレーション(「当社」、「当社」または「会社」)は、2024年10月31日を期末とする第2四半期の財務結果に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として本カレントレポートに添付されており、別紙99.1の情報は参照することにより本カレントレポートに組み込まれます。
本Form 8-Kの項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 展示品
| Exhibit No. | Exhibit Title | |
| 99.1 | 2024年12月16日付プレスリリース(2024年10月期第2四半期決算について) | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| IMMERSION CORPORATION | ||||
| Date: | December 16, 2024 | By: | /s/ J. MICHAEL DODSON | |
| Name: | J. Michael Dodson | |||
| Title: | Chief Financial Officer |
Exhibit 99.1
イマージョン・コーポレーション、2025年度第2四半期決算を発表
イマージョン社株主に帰属するGAAPベースの純利益は2,720万ドル、希薄化後1株当たり0.83ドル
イマージョン社株主に帰属する非GAAPベースの純利益4,020万ドル(希薄化後1株当たり1.22ドル
フロリダ州アベンチュラ、2024年12月16日 - ハプティクス技術のリーディングプロバイダーであるイマージョン・コーポレーション(Immersion Corporation、以下「イマージョン」、「当社」、「弊社」)(Nasdaq: IMMR)は本日、2025年4月30日を期末とする会計年度(以下「2025年度」)の第2四半期決算を発表しました。
2025年度第2四半期 連結財務サマリー1:
| • |
2024年10月31日に終了した3ヵ月間の総収入は、2023年6月30日に終了した3ヵ月間が700万ドルであったのに対し、6億1,620万ドルであった。 |
| • | イマージョン・コーポレーションの株主に帰属するGAAPベースの純利益は、2023年6月30日に終了した3カ月間が700万ドル(希薄化後1株当たり0.21ドル)であったのに対し、2024年10月31日に終了した3カ月間は2720万ドル(希薄化後1株当たり0.83ドル)でした。 |
| • | GAAP基準の営業費用は、2023年6月30日に終了した3ヶ月間が390万ドルであったのに対し、2024年10月31日に終了した3ヶ月間は8,630万ドルであった。非GAAPベースの営業費用は、2023年6月30日に終了した3ヵ月間が250万ドルであったのに対し、2024年10月31日に終了した3ヵ月間は7,320万ドルであった。 |
| • | イマージョン・コーポレーションの株主に帰属する非GAAPベースの純利益は、2023年6月30日に終了した3ヵ月間が840万ドル(希薄化後1株当たり0.26ドル)であったのに対し、2024年10月31日に終了した3ヵ月間は4,020万ドル(希薄化後1株当たり1.22ドル)でした。 |
1 2024年6月10日、当社はBarnes & Noble Education, Inc.(以下「Barnes & Noble Education」)との取引を完了した。この取引の一環として、当社はバーンズ&ノーブル エデュケーションの発行済普通株式総数の42%を取得し、また、イマージョンが任命した5つの取締役会の議席を通じてバーンズ&ノーブル エデュケーションに対する支配権を取得しました。2025年度第2四半期中、非支配株主に対するバーンズ&ノーブル エデュケーションの普通株式の追加発行により、イマージョンの株式所有率は41.2%に減少しました。本プレスリリースに記載されている財務情報には、2024年6月10日から2024年10月31日までのBarnes & Noble Educationの連結財務情報が含まれています。当社はバーンズ&ノーブル エデュケーション社の普通株式約1100万株を保有しています。
「イマージョンは当四半期、主要な事業目標に対して順調に業務を遂行しました。財務の健全性を強調するため、2025年1月10日現在の株主に対し、1株当たり0.245ドルの特別配当を2025年1月24日に支払うことを発表しました。当社は、事業の構築と長期的な株主価値の創造を目指し、引き続き思慮深い資本配分を追求していきます」とシンガーは付け加えた。
2024年9月27日、イマージョンの取締役会(以下、「取締役会」)は、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションの決算期により近づけるため、イマージョンの決算期を1月1日から12月31日までの期間から、5月1日から4月30日までの期間に変更することを承認しました。新しい四半期決算日は7月31日、10月31日、1月31日、4月30日です。従って、特定の会計四半期の業績は過去の会計四半期と比較できない可能性があります。2023年10月31日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の要約連結財務諸表は、当時の財務報告プロセスには四半期単位でのみ完了する手続きが含まれていたため、再キャストしていません。その結果、この期間の要約四半期連結財務諸表を再修正することは現実的でなく、費用対効果も見込めませんでした。その結果、2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の要約連結財務 諸表は、最も比較可能な前年の四半期として表示されている。
記載されている要約連結財務情報には、2024年10月26日に終了した13週間および2024年6月10日から2024年10月31日までの期間のBarnes & Noble Educationの財務情報が含まれています。
2024年11月8日、当社取締役会は発行済み普通株式1株当たり0.245ドルの現金特別配当を、事前の撤回を条件として、2025年1月10日現在の株主名簿上の株主に対し、2025年1月24日に支払うことを宣言した。今後の四半期配当金は、適用法に従い、取締役会のさらなる検討と承認が必要となります。取締役会は、当社の資本配分戦略を随時見直し、将来の四半期配当を調整または撤回する権利を留保する。
About Immersion Corporation
イマージョン・コーポレーション(Nasdaq: IMMR)は1993年にカリフォルニア州で法人化され、1999年にデラウェア州で再法人化されました。
当社はハプティクスとして知られるタッチフィードバック技術のリーディングプロバイダーである。モバイル、自動車、ゲーム、家電製品向けにハプティック技術を提供することで、ハプティック体験を加速・拡張している。ハプティック技術は、ユーザーの触覚に働きかけることでデジタル・インタラクションを強化し、没入感のあるリアルな体験を生み出します。詳しくはwww.immersion.com。
2024年6月10日、当社はバーンズ&ノーブル エデュケーションの支配権を取得した。バーンズ&ノーブル エデュケーションは、全米の大学キャンパスおよび幼稚園から高校までの教育機関向けに、実店舗およびバーチャル書店の運営を請け負っている。バーンズ&ノーブル エデュケーションはまた、教科書の卸売業者であり、在庫管理のハードウェアとソフトウェアのプロバイダーでもある。バーンズ&ノーブル エデュケーションは、実店舗、バーチャル書店、カスタム書店を運営し、ダイナミックなオムニチャネル小売環境の中で、必要不可欠な教育コンテンツ、ツール、一般商品を提供している。
Use of Non-GAAP Financial Measures
当社は、一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に従って要求されるすべての財務情報を報告していますが、GAAPベースの財務指標のみを検討することに限定した場合、当社の継続的な経営成績を評価することは理解が困難になる可能性があると考えています。当社は、株式報酬費用、有形固定資産の減価償却費および償却費、事業再編費用、事業買収関連費用、その他多くの投資家が当社の真の業績を不明瞭にする可能性があると感じている非経常的費用のような特定の非現金支出費用を除外しているため、当社の業績を理解する上で有用であるとして、非GAAPベースの当社株主に帰属する純利益、非GAAPベースの希薄化後普通株式1株当たり当社株主に帰属する純利益、非GAAPベースの営業費用のような特定の非GAAP情報を開示しています。同様に、経営陣は事業の収益性を管理・評価するために、これらの非GAAPベースの財務指標を使用しています。非GAAPベースの財務指標は、GAAPに基づく当社の報告結果の代替ではなく、追加的に見る必要があります。非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して作成された結果を単独で、または代替するものとして考慮することを意図したものではありません。そのような非GAAP財務指標は、本プレスリリースに含まれる表において、最も近いGAAP財務指標と調整されている。
Forward-looking Statements
This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). The forward-looking statements involve risks and uncertainties. Forward-looking statements are identified by words such as “anticipates,” “believes,” “expects,” “intends,” “may,” “can,” “will,” “places,” “estimates,” and other similar expressions. However, these words are not the only way we identify forward-looking statements. Examples of forward-looking statements include any expectations, projections, or other characterizations of future events, or circumstances, including but not limited to statements about the Company’s focus on protecting its intellectual property, either through the execution of new or renewal license agreements or by proactive enforcement continuing to pursue thoughtful capital allocation to increase long-term stockholder value, and the timing of any dividend payments.
将来予想に関する記述は将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスク、および予測することが困難な状況の変化の影響を受け、その多くは当社のコントロールの及ばないものです。従って、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社の実際の業績および財務状況が、将来の見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる原因となり得る重要な要素には、特に以下のものが含まれます:訴訟の結果を予測できないこと、訴訟に関連する費用、訴訟を開始することによる直接的および間接的な当社事業に関するリスク、当社が事業を展開する市場における予期せぬ変化、現在のマクロ経済情勢の影響;当社製品または当社技術を組み込んだサードパーティ製品の採用の遅れまたは商業的需要の達成の失敗、Immersion が既存のライセンス契約を更新できないこと、または有利な条件で新たなライセンス契約を締結できないこと、主要顧客の喪失、Immersion が知的財産権を保護および行使する能力、その他の要因。これらの要因の詳細、および実際の結果を大きく変動させるその他の要因については、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたイマージョンの2023年度年次報告書(フォーム10-K)、SECに提出されたBarnes & Noble Educationの2024年4月27日終了会計年度の年次報告書(フォーム10-K)、およびSECに提出されたイマージョンの2024年10月31日終了四半期の四半期報告書(フォーム10-Q)に記載されているリスク要因をご確認ください。本プレスリリースに記載されている当社の将来の見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付時点のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本プレスリリースの日付後にこれらの将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。
Immersion、およびImmersionのロゴは、米国およびその他の国におけるImmersion Corporationの商標です。その他の商標は各所有者に帰属します。本プレスリリースにおける「パートナー」または「パートナーシップ」という言葉の使用は、法的パートナーまたは法的パートナーシップを意味するものではありません。
(IMMR – C)
Immersion Corporation
Condensed Consolidated Balance Sheets
(In thousands)
(Unaudited)
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October 31, 2024 |
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| 166,890 | 190,608 | ||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| 現金および現金同等物 |
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| 売掛金(純額) | 275,847 | — | |||||
| Merchandise inventories, net | 315,469 | — | |||||
| Textbook rental Inventories, net | 49,672 | — | |||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 33,329 | — | |||||
| 685,936 | — | ||||||
| 流動資産合計 | 852,826 | 190,608 | |||||
| Immersion | |||||||
| 有形固定資産(純額) | 142 | 164 | |||||
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6,293 | 6,324 | |||||
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| 71,522 | 55,913 | ||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| 有形固定資産(純額) | 107,413 | — | |||||
| 無形資産(純額) | 93,504 | — | |||||
| 営業権 | 14,220 | — | |||||
| オペレーティング・リース使用権資産 | 169,250 | — | |||||
| Other assets - noncurrent | 11,383 | — | |||||
| 395,770 | — | ||||||
| 資産合計 | $ | 1,320,118 | $ | 246,521 |
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