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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月29日

 

 

 

オルーカ・セラピューティクス社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   000-22873   36-3855489
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

855 Oak Grove Avenue

スイート100 カリフォルニア州メンローパーク

  94025
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(650) 606-7910

 

アルカバイオファーマ株式会社10170 Church Ranch Way Suite 100 Westminster, Colorado 80021

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル   ORKA   The Nasdaq Global Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 


 

INTRODUCTORY NOTE

 

2024年8月29日(以下「クロージング日」)、Oruka Therapeutics, Inc、デラウェア州法人(旧社名:ARCA biopharma, Inc.以下「ARCA」、クロージング日以降は「当社」)は、2024年4月3日付の合併および組織再編に関する合意書および計画書(以下「合併合意書」)に従い、先に発表した企業結合(以下「クロージング」)を完了しました、2024 年 4 月 3 日付の合併契約書(以下「合併契約書」)に基づき、ARCA、ARCA の完全子会社であるデラウェア州法人 Atlas Merger Sub Corp(以下「第一合併サブ」)、ARCA の完全子会社であるデラウェア州有限責任会社 Atlas Merger Sub II, LLC(以下「第二合併サブ」)、および Oruka Therapeutics, Inc.,は、本合併(本契約で定義)の完了前に、デラウェア州の非公開会社である Oruka Therapeutics Inc.

 

本合併の効力発生時(以下「本合併の効力発生時」といいます。を受領する権利(本合併契約に基づき消却された株式及び反対株式を除く)にのみ自動的に転換される。001 株(以下「当社普通株式」、本合併の効力発生時以前は「ARCA 普通株式」)のうち、ARCA 普通株式 6.8569 株(詳細は後述)の交換比率(ここに定義)に相当する株式数、(ii) Oruka のシリーズ A 転換型優先株式(額面 0.0001 米ドル)の各株式(以下「Oruka シリーズ A 転換型優先株式」)のうち、額面 0.0001 米ドル(以下「Oruka シリーズ A 転換型優先株式」)の各株式を受領する権利のみに自動的に転換される。0001 株(以下「オルカ A シリーズ優先株式」)のうち、第一回効力発生時直前の発行済株式(合併契約 に基づき消却された株式および反対株式を除く)は、額面 0.001 米ドルの ARCA B シリーズ無議決権転換優先株式(以下「会社優先株式」) を受領する権利にのみ自動的に転換される。(ⅲ)発行済のオルカ普通株式購入オプションは、合併契約に定める調整に従い、ARCA に承継され、当社普通株式購入オプションに転換された、(v) ARCA の普通株式を取得するための未決済のイン・ザ・マネー・オプション(権利確定済みか未確定かを問わない)は消却され、3.9489 米ドルを超過する金額を現金で受領する権利に転換された。また、(vi) 第一の効力発生時点において発行されているアルカ普通株式の各株式は、その条件に従い発行され続け、当該株式は2024年9月3日に実施された1株につき12株の株式併合の対象となります。上記の金額は株式併合を考慮したものではありません。

 

本合併に関連して発行されたアルカ普通株式のうち、1 株に満たない端数はなく、また、そのような端数の株式に係る証書又はスクリップは発行されておりません。また、本合併に関連して発行されたアルカ普通株式のうち、1 株に満たない端数については、アルカ普通株式(オ ルカ・プレ・クロージング・ファイナンスにおいて発行されたアルカ普通株式を含みます:(i)当社普通株式の端数の合計が 0.50 株以上である場合、当社普通株式は 1 株発行され、(ii)当社普通株式の端数の合計が 0.50 株未満である場合、当社普通株式は発行されません。この場合、交付を受けることができる当社優先株式1株に満たない端数は、当該保有者に交付される当社優先株式1株に満たない端数と合算され、当社優先株式1株に満たない端数が切り上げられます。

 

交換比率は、既存の ARCA 及び Oruka の株主に対し、統合後の会社に対する比率を割り当てることを意図した算式を用いて算 定されました。2024 年 8 月 29 日現在の ARCA と Oruka の資本金に基づくと、交換比率は ARCA 普通株式 6.8569 株となります。また、Oruka Pre-Closing Financing を適用した場合、本合併の完了直後における ARCA の株主の所有する合 併会社の資本金の割合は約 2.39%となり、Oruka の株主の所有する合 併会社の資本金の割合は、Oruka Pre-Closing Financing で購入した Oruka 普通株 式および Oruka の新株予約権を含めて約 97.61%となります。

 

1


 

また、2024年8月28日には、現金総額約2,340万ドルの特別現金配当(以下「特別現金配当」)を支払い、2024年8月26日を基準日として、発行済みARCA普通株式の登録株主に対し、ARCA普通株式1株当たり1.613ドルを配当した。

 

2024年8月29日、第一合併サブはオルカと合併し、オルカはアルカの完全子会社として存続し、合併存続法人となりました(以下「第一合併」といいます)、これにより、当社の 2024 年 8 月 29 日付定款細則が別紙 3 のとお り変更されました。6.本合併の完了に伴い、第二合併サブはその商号を「Oruka Therapeutics Operating Company, LLC」に変更し、アルカはその商号を「Oruka Therapeutics, Inc.本合併は、連邦所得税法上、1986年内国歳入法改正第368条(a)の規定に基づく非課税組織再編として適格となることを意図しています。

 

本合併契約の重要な条項は、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に Form S-4 で提出され、2024 年 7 月 24 日に発効した ARCA の確定委任状/目論見書(以下「委任状/目論見書」)の 135 ページから始まる「本合併契約」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

 

前述の合併契約の説明は完全なものではなく、合併契約の全文を参照することにより、その全文が補完されるものである(その写しは別紙2.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる)。

 

Support and Lock-Up Agreements

 

本合併契約の締結と同時に、(a)アルカの発行済普通株式の約28.また、(a)アルカの発行済普通株式の約 28.5%を保有するアルカの特定の株主(アルカの株主としてのそれぞれの資格においてのみ)は、アルカ及びオルカとの間で、その保有するアルカ普通株式の全てについて、本合併契約の採択及び承認並びに本合併契約に企図される取引に賛成する旨の支持契約を締結しました、また、(b)オルカの発行済株式総数の約 90%を保有するオルカの特定の株主(オルカの株主としてのそれぞれの資格においてのみ)は、ARCA 及びオルカとの間で、第 5.07 に記載の株主提案のうち、第 1 号議案、第 2 号議案、第 3 号議案に賛成すること、および代替買収提案に反対すること(以下、「Oruka 支援契約」といい、ARCA 支援契約と併せて「支援契約」といいます。)

 

本合併契約の締結と同時に、オルカの特定の執行役員、取締役及び株主は、ロックアップ契約(以下「ロッ クアップ契約」といいます)を締結し、当該契約に基づき、限定的な場合を除き、アルカ普通株式又はアルカ 普通株式に転換可能もしくは行使可能な証券若しくは交換可能な証券を、直接又は間接を問わず、提供、質入、 売却、売却契約、売却オプション若しくは売却契約の締結、購入オプション若しくは購入契約の締結、 購入オプション若しくは購入契約の締結、購入オプション若しくは購入契約の締結、購入オプション若しくは 購入権利若しくは購入権利の付与、又は譲渡若しくは処分しないことに合意しました、ただし、場合によっては、Oruka のクロージング前ファイナンスで購入した株式(Oruka のクロージング前ファイナンスで売却した Oruka 普通株式を購入するためのプレファンドワラントと引き換えに発行したプレファンドワラントの行使により発行可能な ARCA 普通株式を含む)は、本合併のクロージング後 180 日を経過するまでは除きます。

 

サポート契約およびロックアップ契約の説明は、委任状説明書/目論見書の153ページ「合併に関連する契約-サポート契約」および「合併に関連する契約-ロックアップ契約」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。

 

前述のサポート契約およびロックアップ契約に関する説明は完全なものではなく、Oruka サポート契約の書式、ARCA サポート契約の書式、およびロックアップ契約の書式の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。

 

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Financing Transaction

 

本合併契約の締結・交付の直前に、Oruka の新規及び既存の投資家(以下「資金調達投資家」)は Oruka との間で引受契約(以下「本引受契約」)を締結し、本引受契約に基づき、本締 結直前に、本引受契約の条件に従い、資金調達投資家は Oruka 普通株式 39,873,706 株及び Oruka プレファンドワラント 9,664,208 株(以下、総称して「本資金調達証券」)を総額約 275 百万米ドルで購入しました。0百万ドル(転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金25.0百万ドルおよび当該新株予約権付社債の未払い利息を含み、転換社債型新株予約権付社債は4,764,032株のオルカ普通株式に転換されました)の総手取金を、クロージング直前かつ株式併合(以下に定義)の影響前(以下「クロージング前の資金調達」といいます。)クロージング時に、クロージング前ファイナンスにおいて発行されたオルカの普通株式およびオルカのプレファンド・ワラントは、交換比率(本書において定義されます)に従い、アルカの普通株式に転換されました。

 

新株引受契約には、オルカの慣例的な表明および保証が含まれており、また、購入当事者の慣例的な表明および保証も含まれている。

 

新株引受契約の説明は、委任状説明書/目論見書の 153 ページから始まる「合併に関連する契約-新株引受契約」 の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。

 

前述の引受契約の説明は完全なものではなく、引受契約の全文を参照することにより、その全文が制約を受け、また修飾されるものである(その写しは別紙10.25として添付され、参照によりここに組み込まれる)。

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

Indemnification Agreements

 

2024年8月29日、当社は各取締役および執行役員(総称して「被補償者」および「補償契約」)との間で補償契約を締結し、当社と各被補償者との間で結ばれていた以前の補償契約に取って代わりました。補償契約は、被補償者が当社の取締役または執行役員を務めたこと、あるいは当社の要請により他の事業体に勤務したことに起因する訴訟または手続きに関連して、当社が一定の補償および費用の前払いを行うことを、そこに規定された条件に従って定めています。

 

前述の補償契約に関する説明は完全なものではなく、補償契約の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。補償契約の書式は別紙10.9に添付されており、参照することによりここに組み込まれます。

 

抗体の発見とオプション契約

 

オルーカ社は、2024年3月6日、オルーカ社、パラゴン・セラピューティクス社(以下「パラゴン社」)およびパルカ・ホールディング社(以下「パルカ社」)との間で、ライセンス契約を締結しました。各契約に基づき、パラゴン社はオルカ社が関心を持つ特定の治療標的に対する抗体の同定、評価、開発を行います。パラゴン・オプション契約に基づき、オルーカは、研究プログラムごとに、選択された標的に対する抗体および製品を開発、製造、商品化するために、該当する研究プログラムから得られた知的財産に対するパラゴンの権利、権原、および利益すべてに対する独占的な全世界ライセンスを付与される独占的オプションを有します(それぞれを「オプション」といいます)。オルーカ社は、パラゴン社およびパルカ社との相互合意により、随時、共同研究に標的を追加することができます。本書の日付現在、Oruka社はオプションを行使しておりません。

 

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パラゴン・オプション契約の説明は、委任状説明書/目論見書の228ページ以降に記載されている「オルカの事業-ライセンス契約」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。

 

パラゴン・オプション契約に関する前述の説明は完全ではなく、パラゴン・オプション契約の全文(その写しは別紙 10.21 および 10.22 として本書に添付され、参照することにより本契約に組み込まれる)を参照することにより、その全文が制約を受け、またその全文が限定されるものです。

 

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

 

本合併を含め、上記の「序論」に記載された開示は、参照することにより本項目 2.01 に組み込まれる。

 

委任状/目論見書に含まれる議案は、株主総会に提出されなかった臨時株主総会の閉会議案を除き、2024年8月22日に開催された臨時株主総会(以下「臨時株主総会」)においてARCAの株主によりすべて承認されました。

 

本合併の完了に関連して、クロージング日(株式併合(以下に定義する:)

 

オルカは、転換社債の転換により発行可能な 4,764,032 株を含め、総額約 2 億 7,500 万米ドルのオルカ普通株式 39,873,706 株及びオルカのプレファンド・ワラント 9,664,208 個を資金調達投資家に発行しました。

 

(i)オルーカ普通株式 9,460,019 株、(ii)オルーカ・シリーズ A 優先株式 20,000,000 株、(iii)オルーカ普通株式を対価とする行使可能なオプ ション 2,063,669 個、(iv)オルーカ従業員ワラント 5,345,336 個、及び(v)クロージング前ファイナンシングのオルーカ普通株式及びプレフ ァンド・クォラントの全てが、当社普通株式を受領する権利に自動的に転換されました、ただし、優先株式は1対1の比率で転換されました。

 

本合併契約により企図された取引が完了し、株式併合(以下に定義)が行われた直後、当社の発行済み普通株式は46,348,968株(当社が事前に付与した新株予約権をすべて行使したと仮定し、未払いの従業員および取締役の株式報酬や優先株式は含まない)となり、その内訳は以下の通りです:

 

29,398,595 当社普通株式(合併契約およびクロージング前ファイナンスに基づく発行を含む。);

 

5,522,207株(1株当たり0.001米ドルで当社普通株式1株を行使可能)の新株予約権。

 

11,428,166 当社優先株式の基礎となる当社普通株式。

 

当社は、本合併の完了に伴い、2024年9月3日を効力発生日として、当社普通株式1株につき12株の割合で株式併合(以下「株式併合」という。当社普通株式は、2024年9月3日の取引開始時に、株式併合後、合併後ベースで取引を開始した。

 

FORM 10 INFORMATION

 

Form 8-Kの項目2.01(f)では、合併直前のARCAのように、前任の登録者が「シェル会社」(この用語は1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)の規則12b-2で定義されています)であった場合、登録者はForm 10で有価証券登録のための一般書式を提出する場合に要求される情報を開示しなければならないとされています。したがって、当社がフォーム10を提出する場合にフォーム10に記載される情報を以下に記載します。以下に記載される情報は、特に明記されている場合または文脈上必要とされる場合を除き、本合併完了後の統合会社としての当社に関するものであることにご留意ください。

 

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将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

このForm 8-Kによる最新報告書には、1933年証券法(改正後)第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される意味での将来予想に関する記述(本合併により期待される利益、当社の財務状況、経営成績および見通しに関する記述を含む)が含まれています。これらの記述は、当社の経営陣の現在の期待および確信、ならびに当社の経営陣によってなされた仮定および当社の経営陣が現在入手可能な情報に基づいて、将来の計画、動向、出来事、経営成績または財務状況などに関する目標、意図および期待について述べている場合があります。将来の見通しに関する記述には、一般的に、将来の出来事や状況を予測し、それに依存する、またはそれに言及する記述が含まれ、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「だろう」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「可能性が高い」、「信じる」、「見積もる」、「計画する」、「意図する」、その他類似の表現、またはこれらの否定形もしくは複数形、または予測である、または将来の出来事や見通しを示すその他類似の表現が含まれますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの表現が含まれるわけではありません。歴史的事実でない記述は将来予想に関する記述です。本コミュニケーションにおける将来予想に関する記述には、本Current Report on Form 8-Kの「Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」と題されたセクションが含まれますが、これに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性を伴う現時点での判断や仮定に基づくものであり、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果は、以下を含むがこれに限定されない様々な要因の結果、将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります:

 

会社の限られた営業歴;

 

事業資金を調達するための追加資本を調達する能力;

 

the Company’s product candidates;

 

前臨床および臨床開発を通じて製品候補を前進させる能力;

 

当社の製品候補または競合他社の製品および製品候補に関する規制上の措置;

 

FDAの要件に準拠して製品候補を製造する能力、および承認された場合に製品候補の製造を商業規模に拡大する能力、ならびに当該製品候補の市場受容率およびその程度;

 

当社の製品候補の前臨床試験および初期臨床試験の結果(これらの試験が関連する政府または規制要件を満たす能力を含む;

 

臨床試験の計画に関する当社の経験が限られており、臨床試験を実施した経験がないこと。;

 

当社の現在の製品候補よりも収益性が高く、成功する可能性のある他のプログラム、製品候補、または適応症を特定し、それらに軸足を移す能力。;

 

当社の現在の製品候補の市場および可能性に関する期待;

 

当社の製品候補の開発期間とコストを予測することの難しさ、当社が製品の発見、開発、商業化において直面する競争の激しさ。;

 

当社の現在の製品候補に関する潜在的な忍容性、安全性または有効性に関する期待;

 

当社の知的財産および独自技術を保護する能力;

 

第三者機関、委託製造業者、委託研究機関への依存;

 

本合併の完了に起因するビジネス関係の変化に対する潜在的な悪影響。

 

法律、規制、政治、経済情勢、および一般的な市況は、当社の管理範囲を超えるものです。

 

実際の事象が予想と異なる可能性のある重要な要因に関する前述の検討は、網羅的なものとして解釈されるべきものではなく、本フォーム8-Kカレント・レポートおよび当社が随時SECに提出するその他の文書の「リスク要因」セクションに含まれるリスク要因、当社がその後SECに提出する文書における潜在的なリスク、不確実性およびその他の重要な要因の検討、当社のようなバイオ医薬品業界で事業を展開する企業に関連するリスク要因など、本明細書およびその他の文書に含まれる記述と併せてお読みください。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性(その一部は当社が制御できない)、またはその他の前提が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。本コミュニケーションのいかなる内容も、本コミュニケーションに記載された将来予想に関する記述が達成されること、またはそのような将来予想に関する記述の想定される結果が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。本コミュニケーションにおける将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、本コミュニケーションにおける注意書きを参照することにより、その全体が限定されます。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を修正または更新する義務、あるいはその他の将来予想に関する記述を行う義務を負いません。

 

5


 

Business and Facilities

 

委任状/目論見書の214ページからの「Orukaの事業」に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

 

2024年3月6日、オルカはパラゴン・オプション契約を締結した。本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載されている「抗体創製およびオプション契約」の見出しの情報は、参照することにより本契約に組み込まれる。

 

Risk Factors

 

Oruka の事業および業務に関連するリスクは、委任状説明書/目論見書49ページ以降の「リスク要因-Oruka に関連するリスク」の項に記載されており、統合会社の事業および業務に関連するリスクは、委任状説明書/目論見書80ページ以降の「リスク要因-統合会社に関連するリスク」の項に記載されており、それぞれ参照により本書に組み込まれています。

 

Financial Information

 

Unaudited Financial Statements

 

Oruka の 2024 年 6 月 30 日現在および 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間、ならびに 2024 年 2 月 6 日(設立日)から 2024 年 6 月 30 日までの期間に関する未監査の要約連結財務諸表および関連注記は、別紙 99.3 に添付されており、参照することにより本契約に組み込まれる。

 

Audited Financial Statements

 

2024 年 2 月 6 日現在の監査済み財務諸表および関連する注記は、別紙 99.2 に添付されており、参照することにより本契約に組み込まれる。

 

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した各年度におけるARCAの監査済み財務諸表および関連注記は、委任状/目論見書のF-2ページ以降に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。

 

未監査のプロフォーマ・コンバインド・ファイナンシャル情報

 

2024年6月30日現在、および2024年6月30日に終了した6ヶ月間、ならびに2023年12月31日に終了した1年間におけるARCAおよびOrukaの未監査の要約合併財務情報および関連注記は、別紙99.5として添付されており、参照することにより本契約に組み込まれる。

 

財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析

 

2024 年 6 月 30 日現在、および 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間、ならびに 2024 年 2 月 6 日(開始)から 2024 年 6 月 30 日までの期間における経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析は、本フォーム 8-K の別紙 99.4 に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

 

合併前の財務状況および経営成績に関する経営陣の検討および分析に関する追加情報は、委任状/目論見書の250ページ以降に記載されている「ARCAの財務状況および経営成績に関する経営陣の検討および分析」の項に含まれており、参照することにより本書に組み込まれます。

 

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載されている「抗体創製およびオプション契約」という見出しの情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

 

6


 

特定の受益者および経営陣の証券保有状況

 

以下の表は、2024年8月29日現在の当社普通株式の実質的所有者に関して当社が把握している情報を記載したものである:

 

会社普通株式の5%超の実質的所有者であることが会社により判明している各個人または関係者グループ;

 

各取締役;

 

当社の各指名執行役員、および

 

当社の現取締役および執行役員全員。

 

発行済株式総数に対する実質所有株式数の割合」欄は、2024年9月3日に実施された株式併合および本合併を考慮した後の、2024年8月29日現在の当社普通株式の発行済株式総数29,398,595株に基づいています。

 

受益所有権はSECの規則および規制に従って決定され、当社普通株式に関する議決権または投資権を含みます。現在行使可能、または2024年8月29日から60日以内に行使可能なオプションの対象である当社普通株式は、オプション保有者の所有割合の計算上、発行済みであり、かつオプション保有者が実質的に所有しているものとみなされますが、その他の者の所有割合の計算上、発行済みであり、かつオプション保有者が実質的に所有しているものとみなされることはありません。別段の記載がある場合を除き、この表に記載されている個人および法人は、該当する場合、共有財産法の適用を受け、その保有する当社普通株式のすべてについて、単独で議決権および投資権を有しています。

 

Name of Beneficial Owner   受益権を有する株式数     発行済株式総数に対する所有株式数の割合  
フェアマウント・ファンズ・マネジメントLLCの関連会社(1)     6,611,255       19.99 %
ヴェンロック・ヘルスケア・キャピタル・パートナーズの関連会社(2)     2,937,064       9.99 %
FMR LLC(3)     2,573,301       8.75 %
RTW Investments, LPの関連会社(4)     1,543,984       5.25 %
指定された執行役員および取締役:                
Lawrence Klein(5)     852,338       2.90 %
Arjun Agarwal           *  
Joana Goncalves           *  
Paul Quinlan           *  
Michael R. Bristow(6)     399       *  
Thomas A. Keuer(7)     3,394       *  
C. Jeffrey Dekker(8)     3,333       *  
Cameron Turtle(9)     85,233       *  
Samarth Kulkarni           *  
Peter Harwin(1)     6,611,255       19.99 %
Carl Dambkowski           *  
Kristine Ball           *  
グループとしての全執行役員および取締役(9名)(10)     7,548,826       23.18 %

 

* Less than 1%.

(1) (i)(A)合併会社の普通株式363,614株、(B)Fairmount Healthcare Fund II L.P.(以下「Fairmount Fund II」)が保有する優先株式44,092株の転換により発行可能な合併会社の普通株式3,674,333株、(ii)Fairmount Healthcare Co-Invest III L.P.(以下「Fairmount Fund III」)が保有する合併会社の普通株式2,573,308株。(i)プレファンドワラントの行使により発行可能な合併会社の普通株式5,297,664株および(ii)フェアマウントファンドIIが保有する優先株式の転換により発行可能な合併会社の普通株式7,753,833株を除く。この制限により、Fairmount Funds Management LLC(以下「フェアマウント」)およびその関連会社は、新株予約権の一部行使および優先株式の転換を行うことができず、その結果、フェアマウントおよびその関連会社は、行使後または転換後に、該当する保有制限を超える数の合併会社の普通株式を保有することになります。フェアマウント社およびその関連会社が合併会社の普通株式の9.0%以下を受益的に所有するようになった時点で、優先株式に適用される受益所有制限は自動的に9.99%に引き下げられます。フェアマウントはフェアマウント・ファンドIIとフェアマウント・ファンドIIIの投資マネージャーを務めている。Fairmount Fund IIおよびFairmount Fund IIIは、Fairmount Fund IIおよびFairmount Fund IIIのポートフォリオに保有されるすべての証券の議決権および処分権をFairmountに委任しています。Fairmount Fund IIおよびFairmount Fund IIIは、保有する証券に対する議決権および投資権を放棄しており、61日未満の通知ではその委任を撤回できないため、Fairmount Fund IIおよびFairmount Fund IIIは、保有する証券の受益所有権を放棄しています。FairmountのジェネラルパートナーはFairmount Funds Management GP LLC(以下「Fairmount GP」)である。Fairmount GPのマネージングメンバーであるピーター・ハーウィンとトマス・キセラクは、Fairmount Fund IIとFairmount Fund IIIが保有する株式に対する議決権と投資権を持っているとみなされる可能性があります。フェアマウント、フェアマウントGP、ピーター・ハーウィンおよびトマス・キセラクは、金銭的利害の範囲を除き、かかる株式の受益的所有権を否認します。記載されている法人および個人の住所は 200 Barr Harbor Drive, Suite 400, West Conshohocken, PA 19428 です。

 

7


 

(2) (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.(以下「VHCPEG」)が保有する合算対象会社の普通株式2,232,444株、(ii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(以下「VHCP3」)が保有する合算対象会社の普通株式639,226株、(iii) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC(以下「VHCPCo3」)が保有する合算対象会社の普通株式63,950株。VHCPEG、VHCP3及びVHCPCo3がそれぞれ保有するプレファンドワラントの行使により発行可能な合 併会社の普通株式170,720株、48,928株及び4,895株を除く。このような制限により、Venrock Healthcare Capital Partnersおよびその関連会社は、行使後に該当する所有制限を超える数の統合会社の普通株式を所有することになる新株予約権の一部を行使することができません。VHCP Management III, LLC (「VHCPM3」)は、VHCP3の唯一のジェネラル・パートナーであり、VHCPCo3の唯一のマネージャーです。VHCP Management EG, LLC(「VHCPM EG」)は、VHCPEGの唯一のゼネラル・パートナーです。VHCPM3およびVHCPM EGの議決権を有するメンバーとして、Dr. Bong KohおよびNimish Shahは、VHCPM3およびVHCPM EGが受益的に所有する証券の実質的所有者とみなされる可能性があります。これらの個人および法人の主たる事業所所在地は 7 Bryant Park, 23rd Floor, New York, NY 10018 です。
(3) これらの統合会社の普通株式は FMR LLC の直接または間接子会社が管理するファンドおよび口座により保有されている。Abigail P. Johnson は FMR LLC の取締役、会長、最高経営責任者である。Abigail P. Johnson を含むジョンソン・ファミリーのメンバーは、FMR LLC のシリーズ B 議決権付普通株式の直接または信託を通じた主要所有者であり、FMR LLC の議決権の 49%を占めている。ジョンソン・ファミリー・グループと他のシリーズB株主は、シリーズB議決権付普通株式の多数決に従って全てのシリーズB議決権付普通株式の議決権を行使するという株主議決権行使契約を締結している。従って、議決権付き普通株式の所有と株主議決権行使契約の締結により、ジョンソン・ファミリーのメンバーは1940年投資会社法上、FMR LLCに関して支配グループを形成しているとみなされる可能性がある。これらの個人および事業体の主たる事業所所在地は 245 Summer Street, Boston, MA 02210 である。
(4) Consists of 1,543,984 shares of the combined company’s common stock held in the aggregate by RTW Master Fund, Ltd.(「RTWマスター・ファンド」)、RTWイノベーション・マスター・ファンド, Ltd.(及びRTW Biotech Opportunities Operating Ltd.(以下「RTW Biotech」という。(以下「RTWバイオテック」といい、RTWマスターファンド及びRTWイノベーションファンドと併せて「RTWファンド」といいます。)RTW Investments, LP(以下「RTW」)は、RTWファンドの投資マネージャーとして、RTWファンドが保有する株式の議決権および処分の指図権を有しています。従って、RTWは当該証券の実質的所有者とみなされる可能性があります。ロデリック・ウォン医学博士はRTWのマネージング・パートナーとして、RTWが保有する証券の議決権行使および処分を指図する権限を有しています。ウォン博士はRTWファンドが保有する株式について、その金銭的利益の範囲を除き、実質的な所有権を否認しています。RTW Investments, LPの主たる営業住所は40 10th Avenue, Floor 7, New York, NY 10014であり、ウォン博士および各RTWファンドの住所はc/o RTW Investments, LP, 40 10th Avenue, Floor 7, New York, NY 10014である。
(5) 議決権制限付普通株式852,338株を含む。
(6) (i)ブリストウ博士が唯一の受託者であるInvestocor Trustが所有する92株、および(ii)マイケル・ブリストウのIRAのカストディアンであるNFSが所有する117株を含む。ブリストウ博士とARCAは、2024年4月3日をもってブリストウ博士の雇用を終了することで相互に合意した。

(7) この解雇は、ARCAとの雇用契約上、支配権の変更に関連する「理由」なしの解雇とみなされました。

(8) デッカー氏は本合併の完了時に指名執行役員を辞任し、その最終雇用日は2024年9月1日でしたが、この解雇はARCAとの雇用契約上、支配権の変更に関連する「理由」がないものとみなされました。

(9) タートル氏が受託者を務めるタートル・ファミリー信託が保有する議決権制限付き普通株式85,233株を含む。
(10) 上記注(1)、(5)、(9)参照。

 

取締役および執行役員に関する情報

 

本Current Report on Form 8-Kの項目5.02「取締役および特定の役員の任命」に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれるものとする。

 

Director Compensation

 

クロージング前のオルカの取締役の報酬は、委任状説明書/目論見書の 175 ページから始まる「オルカの取締 役報酬」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。クロージング後のオルカの取締役の報酬は、委任状説明書/目論見書の 279 ページ「合併後の経営-取締役の報酬」 の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。

 

Executive Compensation

 

クロージング前の Oruka の指名執行役員の報酬は、委任状/目論見書の 173 ページから始まる「Oruka の役員報酬」の項に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

 

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EX-10.13 12 ea021319301ex10-13_oruka.htm SECOND AMENDMENT TO AMENDED AND RESTATED ORUKA THERAPEUTICS, INC. 2024 EQUITY INCENTIVE PLAN, EFFECTIVE AS OF MAY 7, 2024

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2024 equity incentive plan

 

 

 

 

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MISCELLANEOUS

 

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EX-16.1 16 ea021319301ex16-1_oruka.htm LETTER FROM KPMG LLP, DATED SEPTEMBER 5, 2024

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EX-21.1 17 ea021319301ex21-1_oruka.htm LIST OF SUBSIDIARIES OF ORUKA THERAPEUTICS, INC

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EX-99.1 18 ea021319301ex99-1_oruka.htm PRESS RELEASE, ISSUED ON SEPTEMBER 3, 2024

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EX-99.2 19 ea021319301ex99-2_oruka.htm AUDITED FINANCIAL STATEMENT OF ORUKA THERAPEUTICS, INC. AS OF FEBRUARY 6, 2024

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EX-99.3 20 ea021319301ex99-3_oruka.htm UNAUDITED INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS OF ORUKA THERAPEUTICS, INC. FOR THE THREE MONTHS ENDED JUNE 30, 2024 AND THE PERIOD FROM FEBRUARY 6, 2024 (INCEPTION) TO JUNE 30, 2024

Exhibit 99.3

 

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EX-99.4 21 ea021319301ex99-4_oruka.htm MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS FOR THE THREE MONTHS ENDED JUNE 30, 2024 AND THE PERIOD FROM FEBRUARY 6, 2024 (INCEPTION) TO JUNE 30, 2024

Exhibit 99.4

 

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EX-99.5 22 ea021319301ex99-5_oruka.htm UNAUDITED PRO FORMA FINANCIAL STATEMENTS OF ORUKA THERAPEUTICS, INC. AND ARCA BIOPHARMA, INC. AS OF JUNE 30, 2024 AND FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2024, AS WELL AS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2023

Exhibit 99.5

 

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