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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月16日
サーフ・エア・モビリティ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-41759 | 36-5025592 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
12111 S. クレンショー・ブルバード
Hawthorne, CA 90250
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
登録者の電話番号（市外局番を含む(310) 365-3675
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class: | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称: | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | SRFM | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年8月16日、サーフ・エア・モビリティ・インク（以下「当社」）は(a)2023年6月30日を期末とする第2四半期の業績を発表するプレスリリース、および(b)フォームS-1による有効登録届出書の登録期間短縮を発表するプレスリリースを発表した。これらのプレスリリースのコピーは、それぞれ本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1および別紙99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本項目2.02の情報は、別紙99.1および99.2を含め、本書とともに提出されたものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「改正証券取引法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 決算プレスリリース 2023年8月16日付当社発行プレスリリース | |
| 99.2 | 登録期間 2023年8月16日付当社プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（inline xbrlの中に埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SURF AIR MOBILITY INC. | ||
| Dated: August 16, 2023 | By: | /s/ Deanna White |
| Deanna White | ||
| Chief Financial Officer | ||
2
Exhibit 99.1
サーフ・エア・モビリティ社、NYSEへの直接上場を受け、第2四半期決算とガイダンスを発表
| ● | GAAPベースの売上高は、サーフ・エアが620万ドル、サザンが2,240万ドルで、2023年7月12日に発表された「フラッシュ・エクスペクテーション」（「フラッシュ・エクスペクテーション」）と同水準。) |
| ● | 第2四半期決算の売上高は前年同期比17.5%増の2,830万ドルで、フラッシュ・メディアの予想通りだった。 |
| ● | GAAP基準の23年第2四半期の営業損失は、サーフ・エアが△1,320万ドル、サザンが△130万ドルとなり、フラッシュ社の予想通りだった。 |
| ● | 23年第2四半期のプロフォーマ営業損失は、ほぼ前年並みの1,510万ドル。 |
| ● | 2023年通年のプロフォーマ売上高は前年比6.9%から11.8%増の1億750万ドルから1億1250万ドルを予想 |
| ● | 長期的なガイダンスとして、売上高は20％から25％、売上高に占める売上総利益の割合は35％から45％とする。 |
ロサンゼルス発 - 2023年8月16日 - 世界の地域社会を持続的につなぐことを目指す地域航空モビリティ・プラットフォームであるサーフ・エア・モビリティ・インク（NYSE：SRFM）（以下「サーフ・エア・モビリティ」）は本日、第2四半期の業績と2023年通期の見通しを発表した。サーフ・エア・モビリティの投資家向けウェブサイト（investors.surfair.com）では、添付の株主向け書簡をご覧いただけます。
「私たちは10年以上にわたり、お客様に利便性と快適さを提供することで、人々の空の旅のあり方を変えることに全力を注いできました。この間、私たちは1日の出発便数でアメリカ最大のコミューター航空会社を築き上げ、何百万人ものお客様に、より楽しい旅行体験を提供してきました。サーフ・エア・モビリティのスタン・リトル最高経営責任者（CEO）は、「2023年上半期の業績は、利用しやすい地域旅行への需要が明確であることを示しており、我々は前向きな勢いをもって下半期を迎えようとしている。「サーフ・エア・モビリティとサザン・エアウェイズの合併は、私たちの拡大した全国的な地域航空モビリティ・プラットフォームの基盤となり、株式公開企業として誕生することに胸を躍らせています。サーフ・エア・モビリティとサザン航空の統合は、私たちの全国的な地域航空モビリティ・プラットフォームの基盤となります。
サーフ・エア・モビリティの共同設立者であるスディン・シャハニ氏は、「我々の株式上場は、お客様にアクセスしやすく、手頃な価格で、持続可能な地域旅行を提供するという我々の旅における重要なマイルストーンです。私たちは、電化飛行の野心的なビジョンを実行するためのバリューチェーン全体にわたる戦略的パートナーシップを獲得し、この仕事を加速させることに興奮しています"
「サーフ・エア・モビリティは、世界のコミュニティを持続的につなぐという使命を担っており、その実行戦略に自信を持っています。私たちは、今後何年にもわたって株主の皆様に長期的な価値を提供することに尽力し続け、継続的な進歩を示すことを楽しみにしています」とシャハニ氏は締めくくった。
FINANCIAL HIGHLIGHTS, PRO FORMA:
サーフ・エア・モビリティによるサザン航空（以下「サザン」）の買収は、2023年7月27日にサーフ・エア・モビリティがティッカーシンボル「SRFM」でニューヨーク証券取引所に上場する直前に完了した。サーフ・エア・モビリティは、2023年1月1日にサザンの買収が行われたと仮定して、サーフ・エアの未監査の業績とサザンの未監査の業績を組み合わせた、2023年6月30日までの四半期および累計ベースの未監査のプロフォーマ業績を提供している。前年同期比も同様に、サザンの買収が2022年1月1日に行われたものとして、2022年6月30日に終了した四半期および累計期間の未監査のプロフォーマ業績に基づいている。
2Q23 Financial Highlights:
| ● | 売上高 |
| ○ | GAAPベースの売上高は、サーフ・エアが620万ドル、サザンが2,240万ドルで、フラッシュ予想と同水準。 |
| ○ | 第2四半期決算の売上高は前年同期比17.5%増の2,830万ドル、政府契約からの経常収入は39.6%で、フラッシュ予想と同水準 |
| ● | 売上総利益 |
| ○ | プロフォーマ売上総利益は前年同期比44.3％増の360万ドル |
| ● | Operating Income (Loss) |
| ○ | GAAP基準の営業損失は、サーフ・エアが1,320万ドル、サザンが130万ドルであった。 |
| ○ | プロフォーマ営業損失は△1,510万ドルで、これには一時的な取引関連費用390万ドルと株式報酬170万ドルが含まれており、前年とほぼ同水準である。 |
| ● | Non-GAAP Adjusted EBITDA2 |
| ○ | サーフ・エアの非GAAP調整後EBITDAは780万ドル、サザンの調整後EBITDAは0万ドルであった。 |
| ○ | プロフォーマ非GAAP調整後EBITDAは前年同期の370万ドルに対し、780万ドル。純損失から非GAAP調整後EBITDAへの調整については、プロフォーマ非GAAP調整後EBITDAの表を参照のこと。 |
1H23 Financial Highlights:
| ● | 売上高 |
| ○ | GAAPベースの収益は、サーフ・エアが1,170万ドル、サザンが4,510万ドルであった。 |
| ○ | プロフォーマ売上高は前年同期比23.4%増の5,630万ドル、政府契約からの経常収益は43.5%増 |
| ● | 売上総利益 |
| ○ | プロフォーマ売上総利益は前年同期比20.1％増の660万ドル |
| ● | Operating Income (Loss) |
| ○ | GAAP基準の営業損失は、サーフ・エアが2,520万ドル、サザンが320万ドルであった。 |
| ○ | プロフォーマ営業損失は2,960万ドルで、これには一時的な取引関連費用520万ドルと株式報酬280万ドルが含まれており、前年とほぼ同水準である。 |
| ● | 調整後ebitda |
| ○ | サーフ・エアの非GAAP調整後EBITDAは1,740万ドル、サザンの調整後EBITDAは080万ドルであった。 |
| ○ | 非GAAPベースの調整後EBITDA2は前年同期の770万ドルに対して1,820万ドルであった。純損失から非GAAP調整後EBITDAへの調整については、プロフォーマ非GAAP調整後EBITDAの表を参照のこと。 |
サザン買収完了後:
| ● | 2023年7月27日現在、サーフ・エア・モビリティの基本発行済み株式数は6,970万株、完全希薄化後発行済み株式数は7,160万株である。 |
| ● | 2023年7月27日現在、サーフ・エア・モビリティの手元資金は3,470万ドルで、1億ドルの現金前渡金とGEM株式引受枠3による最大購入総額4億ドルを引き出すことができる。 |
| ● | サザン航空を買収し、米国最大のコミューター航空会社に4 |
| ● | Textron Aviation Inc.とセスナ・グランドキャラバンを100機発注。 |
| ● | セスナ・グランドキャラバン用のバッテリー電気およびハイブリッド電気パワートレイン技術の独占的プロバイダーとなるため、Textron Aviation Inc.と別個の契約を締結。 |
| ● | さらなる事業拡大のため、ジェットストリーム社から最大4億5,000万ドルの航空機融資枠を獲得。 |
| ● | 第三者割当増資により、GEMから現金2,500万ドルを受領。 |
FINANCIAL OUTLOOK
Full year of 2023:
サーフ・エア・モビリティは2023年7月27日にサザンを買収し、サーフ・エアの2023年12月31日までの12ヶ月間とサザンの2023年7月28日から2023年12月31日までの営業成績を反映したGAAP業績を報告する予定である。当社はGAAPベースの売上高、ならびに2023年通年のサーフ・エアおよびサザンのプロフォーマ・ベースの営業成績を示す非GAAPベースの売上高および非GAAPベースの調整後EBITDAのガイダンスを提供する。
| ● | 2023年通期のサーフ・エアの営業成績と2023年7月28日から2023年12月31日までのサザンの営業成績を想定したGAAPベースの収益は、5,450万ドルから5,950万ドルの範囲である。 |
| ● | 2023年通期のサーフ・エアとサザンのプロフォーマ営業成績を想定した非GAAPベースの売上高は、2022年通期の1億60万ドルに対し、1億750万ドルから1億1250万ドルの範囲で、6.9%から11.8%の増加。下期の成長鈍化は、航空機部品納入のサプライチェーン関連の制約、2023年3月31日付でのグアムのマリアナス・ジョイント・ベンチャーの閉鎖、航空機の空席状況によるフリート拡大の制限に起因する。これらの懸念は、Textron Aviation, Inc.の航空機発注の一部として解決されると期待している。 |
| ● | 非GAAPベースの調整後EBITDA2は、2023年通年のサーフ・エアとサザンのプロフォーマ営業成績を想定したもので、株式報酬の予想影響と一時的な上場関連費用を除いた金額で、2022年通年の(2,880万)万ドルに対し、(4,630万)万ドルから(5,630万)万ドルの範囲です。2023年のNon-GAAP調整後EBITDAが2022年に比べて減少すると予想されるのは、技術・電化の研究開発費、営業・マーケティング費、主に上場準備とサザン取引に関連するG&A費への投資の増加によるものである。 |
2025年通年の見通し：電化への布石
| ● | 2億1,000万ドルから2億3,000万ドルの収益 |
| ○ | テキストロン・アビエーション社との100-150機の航空機発注による31機の新機材納入が予定サービスの成長を牽引。 |
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