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ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー/MN NYSE false 0000072971 0000072971 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 us-gaap:CommonStockMember 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 wfc:A7.5NonCumulativePerpetualConvertibleClassAPreferredStockSeriesLMember 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 wfc:NonCumulativePerpetualClassAPreferredStockSeriesYMember 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 wfc:NonCumulativePerpetualClassAPreferredStockSeriesZMember 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 wfc:NonCumulativePerpetualClassAPreferredStockSeriesAAMember 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 wfc:NonCumulativePerpetualClassAPreferredStockSeriesCCMember 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 wfc:NonCumulativePerpetualClassAPreferredStockSeriesDDMember 2025-08-28 2025-08-28 0000072971 wfc:GuaranteeofMediumTermNotesSeriesAdueOctober302028ofWellsFargoFinanceLLCMember 2025-08-28 2025-08-28

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づく

1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年8月28日

ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー(wells fargo & company

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   001-02979   No. 41-0449260

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission File

Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

420モンゴメリー・ストリート、サンフランシスコ、カリフォルニア州94104

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

登録者の電話番号(市外局番を含む415-371-2921

Not applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class   

Trading

Symbol

  

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面1~2/3ドル

   WFC   

New York Stock Exchange

(NYSE)

7.5% 非累積型永久転換a種優先株式、シリーズl

   WFC.PRL    NYSE

非累積型永久a種優先株式、シリーズyの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア

   WFC.PRY    NYSE

非累積型永久a種優先株式、シリーズzの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア

   WFC.PRZ    NYSE

非累積型永久a種優先株式、シリーズaaの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア

   WFC.PRA    NYSE

非累積型永久a種優先株式、シリーズccの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア

   WFC.PRC    NYSE

非累積型永久a種優先株式、シリーズddの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア

   WFC.PRD    NYSE

ウェルズ・ファーゴ・ファイナンスllcの2028年10月30日満期のミディアム・ターム・ノート、シリーズaの保証

   WFC/28A    NYSE

登録者が証券法規則405(17 CFR 230.405)または証券取引法規則12b-2(17 CFR 240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 9.01.

財務諸表および添付資料

2025年8月28日、ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニーは中期債プログラムYシリーズおよび劣後中期債プログラムZシリーズを設立した。

 

  (d)

Exhibits

 

Exhibit No.

  

Description

  

Location

1.1    ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニーとそこに記載された代理人との間の2025年8月28日付ディストリビューション・アグリーメント。    Filed herewith
104    このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。    Filed herewith

 

 

2


SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  

ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー(wells fargo & company

DATED: August 28, 2025

  

/s/ Bryant Owens

  

Bryant Owens

  

シニア・バイス・プレジデント兼アシスタント・トレジャラー

EX-1.1 2 d946085dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー(wells fargo & company

Medium-Term Notes, Series Y

劣後ミディアム・ターム・ノート、シリーズZ

DISTRIBUTION AGREEMENT

August 28, 2025

別紙A記載の代理人宛

となった各人。

本契約第1条(e)に定める代理人

Dear Sirs and Mesdames:

デラウェア州法人 Wells Fargo & Company(以下「当会社」という)は、当会社によるここに記載するミディアム ターム債券(以下「債券」という)の発行および販売に関し、各代理人(Wells Fargo Securities, LLC および随時任命される追加代理人(以下に定義)、個々を「代理人」、総称して「代理人」という)との間で合意したことを確認します。債券は、(i) シリーズ Y 中期債の場合、2017 年 2 月 21 日付で会社と Citibank, N.A.との間で締結された証書(適宜修正される)に基づき発行されます、または(ii)劣後中期債券シリーズ Z の場合は、2017 年 2 月 23 日付の証書(随時修正される)に基づき、劣後証書(以下「劣後証書」といい、上位証書と併せて「上位証書」という、当社と劣後受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, National Association(以下「劣後受託者」といい、上位受託者と合わせて「受託者」と総称する。)本契約の日付現在、当社は本契約の条項に従い、代理人を通じて不定額の債券を発行する権限を有 しています。当会社と各代理人との間で別段の合意がない限り、すべての債券は完全記名式で発行され、デポ ジトリー・トラスト会社が管理する振替システムに記録された 1 つまたは複数のグローバル証券で表章されま す。

本契約は、当会社が債券を購入者に直接販売すること(この場合、代理人は当会社の代理人として 債券の購入勧誘を行う)、および(当会社および代理人が随時合意する)代理人を元本として購入者に再販 することの両方を規定しています。

当社は 1933 年証券法(以下「証券法」といいます)に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たし、 証券法に基づく SEC 規則(以下「証券法規則」といいます)の規則 415 に従い、証券法に基づく債券を 含む証券の登録およびその随時募集のために、証券法規則 405 に定義されるフォーム S-3 による発行登録書(第 333-287868 号)を証券取引委員会(以下「SEC」といいます)に提出しています。登録届出書に基づいて発行できる債券を含む証券の募集価格の総額は最高 110,000,000 ドルまでです。

 


当該登録届出書(その訂正を含む)は SEC により有効であると宣言されており、当該登録届出書の有効性を一時停止する命令は SEC により出されておらず、当社に対する、または本募集に関連する証券法第 8 条 A 項に基づく、またはそのための手続は SEC により開始されておらず、またその恐れもありません。各新株予約権付社債は、1939 年信託証書法(「信託証書法」)に基づき適格性が確認されています。当社は、証券法の規則 424 に従い、債券に係る登録届出書に含まれる目論見書の追補を、先にお渡し した様式で SEC に提出することを提案しています。当該登録書は、本契約の日付で修正されたとおり、そのすべての添付書類(ただし、様式 T-1 による適格性表明書を除く)を含み、また、証券法規則 424(b)に従って SEC に提出され、証券法規則 430B に従って当該登録書の一部とみなされる債券に 関する目論見書の補足を含め、以下「登録書」といいます;登録届出書に記載され、規則 424(b)に従って提出される様式の目論見書を以下「基本目論見書」 と呼び、債券および価格設定補足書類(以下に定義する)に関する目論見書補足書類(もしあれば)によ って修正または補足され、債券の条件を記載した基本目論見書を、規則 424(b)に従って SEC に提 出された、または価格設定補足書類の場合は提出される様式の目論見書を以下「最終目論見書」 と呼びます。"規則424に従って提出された、または提出される予定の最終目論見書の予備的書式を、以下「予備的最終目論見書」といいます。フリーライティング目論見書」とは、証券法規則405に定義されるフリーライティング目論見書を意味する。発行体自由記載目論見書」とは、証券法第 433 規則に定義される発行体自由記載目論見書のうち、 (i) 会社が SEC に提出する必要があるもの、または (ii) 最終条件を反映しない債券または募集の説明が含まれているため、規則第 433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものを意味します。債券のトランシェに関する「適用時」とは、当社と当該債券の販売先または販売代理店との間で (i) 条件合意書(以下に定義)により、または (ii) 当社と当該代理店とのその他の合意に基づき合意された、当該債券の販売が確認された時点ま たは確認される前の時点を意味するものとする。債券のトランシェに関連する「開示書類」とは、最終目論見書(適用時期までに修正および追補さ れたもの)、各予告最終目論見書(ある場合)、第 4 項(d)に従って作成された各価格設定補足書類(ある場 合)、および当社と代理人が開示書類の一部として扱うことに書面で明示的に合意したフリーライティン グ目論見書を意味し、いずれも該当する適用時期の債券のトランシェに関連するものとする。登録届出書、基本目論見書、予備的最終目論見書、最終目論見書および開示書類一式に ついては、本契約の日付または基本目論見書、予備的最終目論見書、最終目論見書の発行日、あるいは適 用時期に応じて、1934 年証券取引法(以下「取引所法」といいます)に基づき当社が提出し、その中に 組み込まれている書類を指すものとし、それらを含むものとします。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備的最終目論見書または最終目論見書に関して、「修正」、「補正」または「補足」という用語が言及された場合は、本契約の日付または基本目論見書、予備的最終目論見書または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき書類が提出されたことを意味し、当該書類が参照によりそこに組み込まれたものとみなされるものとします。

 

2


当社は、該当する代理人の書面による事前の同意がない限り、また各代理人は連帯してではなく、当 社の書面による事前の同意がない限り、発行者自由作成目論見書に該当するような、または証券法規則 433 に基づき SEC への提出が義務付けられている、または当社が保持する自由作成目論見書に該当するような債券に関連する募集を行わず、また行う予定もないことに同意します。以下、代理人または当社が同意したかかる自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。当社は、(i)許可された各自由書式目論見書を発行体自由書式目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(ii)許可された自由書式目論見書に適用される証券法規則164および433の要件(SECへの適時提出、脚注および記録保持を含む)を遵守し、場合により今後も遵守することに同意する。

第1項 代理人としての任命。

(a) 代理人の任命。ここに記載された条件に従い、かつ、当会社が (i) 本契約第 1 項(e)に従い、追加代理人(以下に定義)を本契約に基づく代理 人とする、または同様の契約を随時締結する権利を留保し、(ii) 当会社を代理して、または当会社の関連団体や その他の代理人を通じて債券を直接販売することを条件とする、当会社はここに代理人を、当会社からの債券の購入を他者に勧誘するための代理人として任命し、 本規約に別段の定めがある場合を除き、当会社が代理人に直接債券を売却して他者に再販することを 決定した場合はいつでも、本規約第 3 項(b)に従って当該売却に関する条件書を締結することに合意す る。本契約に基づき当会社が売却に合意した債券は、当該債券が買受人の支払いに応じて買受人に引 渡されるまでは、当会社が購入し、代金を支払った、または売却したとはみなされない。当会社は代理人以外の代理人を通じて債券購入の申込みを受理することができる。ただし、 代理人が受け取る手数料の上限は 8.00%までとする。

(b) 妥当な努力による勧誘、勧誘拒否権会社から指示を受けた各代理店は、本契約の有効期間中、会社と代理店が随時合意する債券の元本 額を購入するよう勧誘するために合理的な努力を払うものとするが、会社が随時許可する金額を超 える債券の購入勧誘を会社が承認することはないものとする。代理人は販売した債券の元本総額に関する記録を管理する責任を負わない。各代理人は、代理人が拒否した場合を除き、債券購入の申込みを口頭または書面で当会社に 伝えるものとする。各代理人は、合理的に行使される裁量において、債券の購入提案の全部または一部を拒否する権 利を有し、かかる拒否は当該代理人による本契約の違反とはみなされないものとする。当会社は債券の購入提案の全部または一部を受諾または拒否することができる。

(c) 代理人としての勧誘、元本としての購入。当会社に代わって債券の購入を勧誘する場合および本要項におけるその他の義務を履行する場合 (条件合意書に基づく代理人による元本としての購入を除く)、各代理人は当会社の代理人としてのみ 行動し、元本としては行動しないものとする。

 

3


各代理人は、代理人が勧誘し当会社が受諾した債券の購入申込みのあった各購入者の履行を確 保するため、当会社を支援する相応の努力を払うものとする。当会社がその申し出を受諾した買受人に債券を交付する義務を怠った場合、当会社は当 該代理人に対し、売買が成立していれば受領していたはずの手数料を支払うものとし、当会社は、当会社 の不履行から生じるその他の損失、請求、損害から当該代理人を免責するものとする。代理人が代理人として勧誘する債券の購入については、当該代理人および当会社が、適用 時期またはそれ以前に書面で確認するものとする。代理人は元本として当会社から債券を購入する義務を負わないが、代理人は随時、元本として 債券を購入することに同意することができる。代理人が元本として債券を購入する場合は、本契約の第 3 項(b)に従うものとする。

(d) 信頼当会社および代理人は、代理人が手配する債券は、ここに記載された当会社の表明、保証、誓約 および契約に依拠し、ここに規定された条件および方法で、当該代理人によって手配され、当該 代理人によって購入されることに合意する。

(e) 追加代理人e. 追加代理人 会社は、会社と追加代理人との間の加盟契約に基づいて、債券と同様の証券の流通に精通し た 1 つまたは複数の金融機関(以下、各追加機関を「追加代理人」といいます)を本契約に基づく代理 人として随時任命することができ、その場合、各追加代理人は、本契約および該当する条件契約(本契約第 3 項(b)に定義されます、各追加代理人は、本契約および該当する条件合意書(本契約の第 3 項(b)に定義される)に含まれ る譲受契約書の条件に従い、代理人として本契約の当事者となり、本契約に元々代理人として 指名されていた場合と同様に、代理人のすべての権限、権利および権力を有し、すべての義務および義 務に従うものとする。

第2項。会社の表明および保証。

(a) 会社は各代理人に対し、本契約の日付、代理人が会社の依頼により債券購入の申込みを勧誘 した各日、会社が債券購入の申込みを受諾した各日(代理人を通じてか代理人を元本としてかを問わない)、 債券のトランシェの発行に関する該当適用時期において表明し保証する、また、登録書または最終目論見書が修正または補足された時点、または参照により最終目論見書に組み 込まれる文書が SEC に提出された時点(上記の各時点を以下「表明日」といいます:

(i) 登録届出書、最終目論見書および開示書類一式。登録届出書はSECにより発効が宣言されている。

 

4


登録届出書が提出された時点および登録届出書が有効になった時点において、登録届出書はすべての重要な点において、証券法および証券法規則、信託証書法ならびにこれらに基づいて公布されたSECの規則および規制の要件を遵守している。各債権証書は、すべての重要な点において、証券法および証券法規則、信託証書法、ならびにこれらに基づいて公布されたSECの規則および規制の要件に準拠している。登録届出書は、その効力が発生した時点において、また、その後、登録届出書の訂正が効力が発生した時点(登録届出書に参照として組み込まれる文書の提出を含む)および各表明日において、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載が必要とされる、またはその記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていない。予備的最終目論見書は、その提出時点において、虚偽の重要事実の記載を含まず、そこに記載されることが要求される重要事実の記載を行わず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を行わないものとする。本契約の日付現在の最終目論見書は、各表明日現在において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。債券のトランシェに関連する該当適用時期において、当該債券のトランシェの開示資料には、そ の作成状況に照らして、重要事実の不実記載や、その記載を誤解のないものとするために必要な重 要事実の記載漏れはないものとする。本項における表明および保証は、(A)登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づくフォームT-1による適格性の表明を構成する部分、および(B)登録届出書、最終目論見書、または開示パッケージの作成に関連して使用するために、代理人のいずれかによって、または代理人のいずれかによって明示的に当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って作成された登録届出書、最終目論見書、または開示パッケージの記述または記述漏れには適用されないものとする。さらに、上記の表明保証は、本契約の日付、代理人が債券購入の申込みを勧誘した日、または当 社が債券購入の申込みを受理した日現在においてなされたものである場合、規則 424(b)に従って提出される価格設定補足文書に記載される範囲において、債券のトランシェの募集に関する情 報は対象外とみなされます。

(ii) 提出手数料当社は、証券法の規則 457 に基づき、債券に関連して SEC が要求する手数料を支払った。

(iii) 発行者自由記述目論見書。当社は、証券法の規則164(e)(2)に従い、各発行者自由作成目論見書を使用することを許可されています。各発行者自由作成目論見書は、参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書または目論見書の補足を含め、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報を含まず、また含まれる予定もありません。

 

5


前述の文は、発行者自由作成目論見書の作成に関連して使用するために、代理人のいずれかによって、または代理人のいずれかによって明示的に書面にて当社に提供された情報を信頼し、それに準拠して作成された発行者自由作成目論見書の記述または記述漏れには適用されません。

(iv) 組み入れ文書。該当する開示資料、最終目論見書、および予備的最終目論見書(もしあれば)において参照により組み込まれる文書は、それらがSECに提出された時点、または今後提出される時点において、取引所法およびその下で公布された規則および規制(以下「取引所法規制」)の要件をすべての重要な点において遵守しているか、または遵守される予定です、また、該当するディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書(該当する場合)の他の情報と合わせて読むと、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、重要な事実の記載を省略しておらず、また、重要な事実の記載が必要とされ、または、その記載がなされた状況またはなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、重要な事実の記載がなされる予定もありません。

(v) 本契約、債券付属契約および債券の認可および有効性本契約は正式に認可されたものであり、各代理人が締結および交付することにより、当 社の有効かつ拘束力のある契約となる。元本として代理人に発行される債券の特定のトランシェの条件が該当す る債券証書に基づき定められている場合、関連する条件書があれば、これも正式に認可されたも のであり、該当する代理人が締結および交付することにより、当社の有効かつ拘束力のある契約 となる;ただし、破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利の行使に関 連または影響を及ぼす法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその行使が制限される場合、および (A) 米国ドル(または外国通貨)以外の金額で表示された債券に係る請求権に関する要件によってその行使が制限される場合 を除く。ただし、(A) 米ドル建て以外の債券に係る請求権(または当該請求権に係る外国通貨または外国 通貨単位の判決)は、実勢為替レートで米ドルに換算されなければならない。(B)外国通貨または外国通貨単位での支払いまたは米国外での支払いを制限、遅延、禁止する 政府当局、当社の中期債券プログラム(シリーズ Y)および劣後中期債券プログラム(シリーズ Z)の設立が正当に承認されていること;債券の特定のトランシェの条件が該当する債券証書に従って定められ、当該債券が本契約および 該当する債券証書の規定に従って発行、認証および交付され、該当する開示パッケージに指定さ れた対価の支払いが行われたとき、当該債券は正式に認可されたことになる、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利の行使に関 連または影響を及ぼす法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその行使が制限される場合、また、 (i) 米ドル(または外貨)以外の金額で表示された債券に係る請求権に関する要件によってその行使が制限 される場合を除く。ただし、(i) 米国ドル(または外国通貨もしくは当該債権に係る通貨単位の判決)以外の 建てられた債券に係る債権を米国ドルに換算する要件がある場合はこの限りではない。債券および債券証書は実質的に各代理人に事前に交付された様式を踏襲し、最終目論見書および適 用される開示資料に記載された債券に関するすべての重要な事項に適合するものとし、債券は該当す る債券証書が定める特典を受けることができるものとする。

 

6


(vi) 1940年投資会社法。当社は1940年投資会社法(Investment Company Act of 1940)に基づく登録または規制の対象ではありません。

(vii) 法的手続き、契約。登録届出書、最終目論見書および該当するディスクロージャー・パッケージに記載されている場合を除き、国内外の裁判所または政府機関もしくは団体において、当社または当社子会社に対して現在係属中であるか、または当社の知る限りにおいてそのおそれがある、または当社または当社子会社に影響を及ぼす可能性のある訴訟、訴訟または手続は存在しません、当社の見解では、当社およびその子会社を一つの企業として考えた場合、その財務状況またはその他の状況、あるいは収益、業務、事業見通しに重大な不利な変化をもたらす可能性があり、またはその資産や財産に重大な影響を及ぼす可能性があります;また、証券法または証券法規則により登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている当社または子会社の契約書または書類で未提出のものはありません。

(b) 追加証明書債券の募集または元本としての代理人に対する債券の販売に関連して、会社の役員が署名し、 代理人または代理人の代理人弁護士に対して交付した証明書は、当該証明書の日付において、当 社が代理人に対して当該証明書に記載されている事項について表明および保証したものとみなされ る。

第3項第 3 項 代理人としての勧誘、および元本としての購入。

(a) 代理人としての勧誘ここに記載された表明および保証に基づき、またここに規定された条件に従い、各代理人は会社の 代理人として、ここに記載された条件および該当する開示書類および最終目論見書に記載された条件 に基づいて債券の購入申込みを勧誘するために合理的な努力を払うことに同意します。

当会社は独自の裁量により、代理人を通じての債券の購入勧誘を随時、一定期間または恒久的 に停止する権利を留保します。当会社から少なくとも 1 営業日前までに通知を受けた代理人は、当会社から代理人に対し て勧誘再開の通知があるまで、当会社からの債券購入の勧誘を直ちに停止するものとします。

 

7


かかる勧誘が一時停止されている間、当社は本契約の第7条(a)、(b)および(c)に従って証明書、意見書または書簡を交付する必要はないものとする;ただし、停止期間中に登録目論見書、最終目論見書予備案、開示書類または最終目論見 書が修正または補足された場合(債券に適用される金利、償還条項、償却スケジュールまたは満期の 変更のみを規定する修正または補足、または代理人が重要でないとみなす変更を除く)、会社が代理人の要 請に応じて証明書、意見書および書簡を交付するまでは、いかなる代理人も債券購入の募集を再開す る必要はないものとする。

当会社は当該債券に適用される決済日に、呈示代理人(共同で勧誘を行う場合は 2 つまたはすべ ての代理人)に対し、売却時に交渉され、適用される価格設定補足文書に記載された手数料を支払う。

債券の購入価格、金利、満期日およびその他の条件は、当会社と該当する代理人との間で合意し、当 会社が債券購入の申込みを受理するごとに作成する最終目論見書の価格設定補足文書(以下「価格 設定補足文書」といいます)に記載するものとします。代理人を通じて販売される債券は、当会社と代理人との間で別段の合意がない限り、すべて元本の 100%で販売されます。

(b) 元本としての購入代理人に対する元本としての債券の売却は、ここに記載された条項に従い、当該代理人に対する債 券の売却および当該代理人による債券の購入と再提供を規定する別個の契約に基づいて行われるも のとする。代理人と会社との間のこのような別個の契約(書面による確認があれば口頭契約でもよい)を以下 "条件契約 "という。文脈上別段の定めがない限り、本規約における「本契約」への言及は、当社と代理店との間で適用される条件合意を含むものとみなされます。かかる各条件合意は、口頭か書面かにかかわらず、本書の別紙Bに指定された情報(該当する場合)に関するものとする。代理人が条件合意書に従って元本として債券を購入するコミットメントは、ここに記載された当 社の表明および保証に基づいてなされたものとみなされ、ここに定める条件に従うものとする。各取引条件契約書には、それに従って代理人が購入する債券の元本金額、当該債券に対 して当社に支払われる価格、当該債券の引渡しおよび代金の支払の日時および場所、当該債券の再 募集において代理人とともに行動する購入者の権利および債務不履行に関する条項、その他相互に合意 する条項(当該債券の追加条項を含む)が明記されるものとする。代理人は購入した債券の再販に際して販売グループまたはディーラーグループを利用することができ、 代理人は割引価格で当該債券をディーラーに販売することができるが、価格付属文書に別段の定めがない限 り、ディーラーに認められる割引額は会社が代理人に支払う割引額を超えないものとする。当該約款には、本契約の第 7 項(a)、7 項(b)および 7 項(c)に基づく役員証明書、弁護士の意見書およびコンフォート レターの要件も明記するものとする。

 

8


(c) 事務手続き会社および代理人はここに、債券の販売に関して本書の付属書類 A に定める事務手続き(以下「手 続き」という。)各代理店および当 社は、手続に定める各自の任務および義務を履行することに同意する。

(d) 複数の義務。当社は、本契約に基づくエージェントの義務は複数であり、共同ではないことを認める。

第4項。会社の誓約。

当社は、各代理人との間で以下の特約を締結している:

(a) 特定のイベントの通知。(i) 登録届出書の修正が有効になった場合、(ii) 登録届出書、予備的最終目論見書(もしあれば)、または最終目論見書に関してSECからコメントを受領した場合、(iii) SECによる登録届出書の修正、最終目論見書の修正もしくは補足、または追加情報の要求、および (iv) SECによる登録届出書の効力停止命令、またはその使用を妨げる通知の発行、またはそのための手続きの開始。当社は、停止命令または通知の発行を阻止するためにあらゆる合理的な努力を払い、停止命令または通知が発行された場合は、当該停止命令または通知の撤回または解除を得るために最善の努力を払うものとする。

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