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CITIZENS FINANCIAL GROUP INC/RI false 0000759944 -12-31 0000759944 2025-07-25 2025-07-25 0000759944 us-gaap:CommonStockMember 2025-07-25 2025-07-25 0000759944 us-gaap:SeriesEPreferredStockMember 2025-07-25 2025-07-25 0000759944 us-gaap:SeriesHPreferredStockMember 2025-07-25 2025-07-25 0000759944 us-gaap:CumulativePreferredStockMember 2025-07-25 2025-07-25
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年7月25日

 

 

CITIZENS FINANCIAL GROUP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-36636   05-0412693

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

One Citizens Plaza

Providence, RI

  02903
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(203) 900-6715

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル   CFG   New York Stock Exchange
5.000%固定金利非累積永久優先株式、シリーズeの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア   CFG PrE   New York Stock Exchange
預託株式は、7.375%の固定金利非累積型永久優先株式(シリーズh)の40分の1の持分を表す。   CFG PrH   New York Stock Exchange
預託株式、各株式は6.500%固定金利リセット非累積型永久優先株式シリーズIの株式の40分の1の権利を表す。   CFG PrI   New York Stock Exchange

登録者が証券法の規則405(17 CFR 230.405)または証券取引法の規則12(17 CFR 240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 


Item 3.03.

証券保有者の権利の重要な変更。

シチズンズ・ファイナンシャル・グループ(以下「登録者」)が2025年7月31日に6.500%の固定金利リセット型非累積永久優先株式(シリーズI)、清算優先株式1株当たり1,000ドル(以下「シリーズI優先株式」)を発行した場合、登録者が同社の普通株式またはその他の株式に対して配当の支払い、購入、償還、その他の取得を行う能力は失われる。(登録者」)が2025年7月31日に発行した第1回非累積型永久優先株式(以下「第1回優先株式」)は、登録者が直前の配当期間に第1回優先株式に対する配当金の支払い(または積み立て)を行わなかった場合、登録者の普通株式または第1回優先株式より下位に位置する登録者の他の株式に対する配当金の支払い、購入、償還、または取得の能力が一定の制限を受ける、また、登録者がシリーズI優先株式に対して部分配当を宣言した場合、登録者がシリーズI優先株式と同等にランクされる優先株式に対して全額配当を宣言する能力は一定の制限を受ける。このような制限を含むシリーズI優先株式の条件は、本フォーム8-Kカレントレポートの別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれる指定証書(下記項目5.03に定義)に詳細に記載されており、この記載は参照によりその全体が修飾される。

 

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2025年7月25日、登録者は、シリーズI優先株式の優先権、制限および相対的権利を設定するための指定証書(以下「指定証書」)をデラウェア州国務長官に提出した。指定証書は提出と同時に発効し、その写しは本Current Report on Form 8-Kの別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 8.01.

Other Events.

2025年7月22日、登録者は、Morgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLCおよびCitizens JMP Securities, LLCとの間で、引受契約(以下「引受契約」という)を締結し、これに記載された複数の引受人の代表として、各々が第I回優先株式1株の40分の1の持分を表章する16,000,000株の預託株式(以下「預託株式」という)の一般募集に関する契約を締結した。引受契約には、登録者による様々な表明、保証および合意、クロージングの条件、当事者の補償権および義務、ならびに終了条項が含まれている。上記の引受契約の説明は、引受契約書(その写しは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 1.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる)を参照することにより、その全体が限定される。本Current Report on Form 8-Kは、別紙1.1を登録者の登録届出書Form S-3(File No.333-282511)(以下「登録届出書」)の添付書類として提出する目的で提出されたものであり、かかる添付書類は参照により登録届出書に組み込まれる。

本預託株式は、登録者、Computershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.と、同契約に記載された預託証券の保有者との間で締結された2025年7月31日付預託契約(以下「預託契約」という。預託契約書の写しを別紙4.2として添付し、預託証券の書式を預託契約書の別紙Aとして添付する。

預託株式の発行および販売の合法性に関する登録者の代理人弁護士である Sullivan & Cromwell LLP の意見書の写しは、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 5.1 として添付されている。本Form 8-Kの別紙5.1および23.1は、参照により本登録届出書に組み込まれる。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

Exhibit

Number

  

Description

 1.1    Underwriting Agreement, dated July 22, 2025, among Citizens Financial Group, Inc. and Morgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLCおよびCitizens JMP Securities, LLCの間で締結された引受契約。
 3.1    2025年7月25日付でデラウェア州務長官に提出され、2025年7月25日に発効したシリーズI優先株式に関する登録者の指定証明書(2025年7月30日提出のフォーム8-Aによる登録届出書の別紙3.2を参照することによりここに組み込まれる。)
 4.1    別紙3.1として提出
 4.2    Citizens Financial Group, Inc.とComputershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.の間で締結された2025年7月31日付の預託契約。
 4.3    預託証券の様式(別紙 4.2 の別紙 A に記載)
 5.1    サリバン&クロムウェル法律事務所の見解
23.1    サリバン&クロムウェル LLP の同意(別紙 5.1 に記載)
104    カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURES

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

   

Citizens Financial Group, Inc.

(Registrant)

Date: July 31, 2025   By:  

/s/ Robin S. Elkowitz

    Name:   Robin S. Elkowitz
    Title:  

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼

Corporate Secretary

EX-1.1 2 d870391dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

NOTICE REGARDING UNDERWRITING AGREEMENT

添付の引受契約書は、そこに記載された取引に関する当事者間の法的関係を確立し、支配する契約文書である。本引受契約は、投資家に対して当社に関する事実、事業、経営情報を提供することを意図したものではありません。引受契約に含まれる表明保証、誓約および合意は、引受契約の目的のためにのみなされたものであり、引受契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、場合によっては当事者間で合意された制限の対象となる。従って、投資家および証券保有者は、表明保証、誓約および合意を、当社の実際の事実状態または状況を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。

16,000,000 Depositary Shares

の株式の40分の1の持分をそれぞれ表す。

6.500固定金利リセット非累積永久優先株式、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー。

シリーズI、額面優先株式1株当たり25ドル、清算優先株式1株当たり1,000ドル(預託株式1株当たり25ドルに相当)

CITIZENS FINANCIAL GROUP, INC.

UNDERWRITING AGREEMENT

July 22, 2025


July 22, 2025

LLC

1585 Broadway

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

UBS Securities LLC

アメリカ大陸通り1285番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Citizens JMP Securities, LLC

101カリフォルニア・ストリート、スイート1700

San Francisco, California 94111

複数の引受人の代表として

Ladies and Gentlemen:

Citizens Financial Group, Inc. (the “Company”), proposes to issue and sell to Morgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc、J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC 及び Citizens JMP Securities, LLC に対し、本第三者割当増資の引受人の代表者(以下「引受人」という。500% 固定金利リセット型非累積優先株式、シリーズ I、額面金額 1 株につき 25.00 米ドル、清算優先順位 1 株につき 1,000 米ドル(以下「本優先株式」という。本書中の代表者とは、引受人である貴社をいい、代表者及び引受人という用語は、文脈上、単数又は複数を意味するものとする。

 

1


本有価証券に表章される優先株式は、当社、預託者、および本有価証券に基づき発行される預託証券の保有者の間で締結される2025年7月31日頃の日付の預託契約(以下「預託契約」といいます)に基づき、預託者として共同で行動するComputershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.(以下「預託者」といいます)が発行する本有価証券を証する預託証券(以下「預託証券」といいます)の交付を条件として、当社が預託するものです。以下、当社の優先株式を「優先株式」という。

当社は、当社または売出人である証券保有者が随時発行、募集および販売する本証券を含む証券(以下「シェルフ証券」)に関する、目論見書を含む1933年証券法(以下「証券法」)の規則405に定義される「自動発行登録届出書」をフォームS-3(ファイル番号333-282511)にて証券取引委員会(以下「証券取引委員会」)に提出しました。以下、本契約の日付までに修正された登録届出書(証券法規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報(もしあれば)を含む)を「登録届出書」といい、2024年10月4日付で本証券の販売を確認するために最初に使用された書式(または証券法規則173に従い購入者の要望に応えるために当社が引受人に最初に提供した書式)で発行登録証券をカバーする関連目論見書を「基本目論見書」という。"基本目論見書は、本証券の販売を確認するために最初に使用される様式(または証券法上の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した様式)の本証券に特に関連する目論見書補完物により補完されたものを、以下「目論見書」といい、「予備的目論見書」とは、目論見書の予備的な様式を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、2025年7月22日付の仮目論見書および本契約の別表ⅡのセクションAに記載される書類および価格情報をいい、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものをいう。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、参照によりそこに組み込まれる文書がある場合には、それを含むものとする。登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書、予備目論見書、または自由記載目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、参照することによりそこに組み込まれるとみなされる、1934年証券取引所法(「取引所法」)の改正に基づき当社がその後委員会に提出したすべての文書が含まれるものとします。

 

2


1. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する:

(a) 登録届出書は、証券法の規則405に定義される「自動棚上げ登録届出書」であり、本契約の日付前3年以内に最初に有効となり、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は有効でなく、そのような目的の手続は委員会に係属中またはその恐れがなく、当社は、証券法の規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正の使用に対する委員会の異議通知を受領していない。

((b) (i) 有価証券届出書の初回提出時、(ii) 証券法第10条(a)(3)に準拠する目的で、同届出書の最新の訂正時(かかる訂正が、効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、)(iii) 当社または当社に代わって行動する者(本項においてのみ、規則163(c)の意味において)が、証券法上の規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は証券法上の規則405に定義される「よく知られた季節発行体」であった。

((i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定の各文書であって、参照することにより販売時目論見書または目論見書に組み込まれるものが、取引所法および同法に基づく委員会の適用される規則および規制をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定であること、(ii) 登録届出書は、その効力が発生した時点で、重要な事実の虚偽の記載を含まず、場合により修正または補足された後も、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii) 有価証券届出書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用される規則および規制を遵守しており、場合により修正または補足されるものとし、(iv) 売出時目論見書は、購入希望者に対して目論見書がまだ入手可能でない本募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日(第 5 項に定義)において、当社により修正または補足された売出時目論見書を含んでおらず、また、売出時目論見書がまだ入手可能でない本募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日(第 5 項に定義)において、当社により修正または補足された売出時目論見書を含んでいないものとする、(v)広範に入手可能な各ロードショー(もしあれば)、(v)販売時目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、または重要な事実の記載を省略していないこと、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書または目論見書における記述または記載漏れについては適用されません。ただし、当該引受人から当社に対して書面にて提供された引受人に関する情報に基づく登録届出書、販売時目論見書または目論見書における記述または記載漏れについては、当該引受人から当社に対して書面にて提供された引受人に関する情報に基づく登録届出書、販売時目論見書または目論見書における記述または記載漏れについては適用されません。

 

3


(d) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)規則に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づき適用される証券取引委員会の規則および規制の要件に従って証券取引委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 II に特定される自由記載目論見書(もしあれば)、および電子的ロードショー(もしあれば)が、それぞれ最初に使用される前にお客様に提供される場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、またお客様の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。

(e) 当社および証券法レギュレーションS-Xの規則1-02に定義される各重要子会社(以下、「各重要子会社」)は、(i)その設立法域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあること(かかる概念が適用される限りにおいて)、および(ii)財産の所有もしくは賃貸または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあること(かかる概念が適用される限りにおいて)、ただし、そのような資格を有していない場合、(そのような概念が適用される限りにおいて)良好な状態にない場合、またはそのような権限や権能を有していない場合は、個別または全体として、そのような資格や権能を有していない場合を除く、ただし、そのような資格または優良企業(そのような概念が適用される場合)、またはそのような権限または権 限を持たないことが、当社およびその子会社の状態(財務的かどうかにかかわらず)、事業、財産、経営、株主資 本、見通し、または経営成績に、通常の事業過程における取引に起因するかどうかにかかわらず、全体として重大な悪影 響(以下、「重大な悪影響」)を及ぼす場合はこの限りではありません。

(f) 当社は、本書の別表Ⅲに記載されている子会社以外に重要な子会社はない。

(g) (i) 当社は、1956年改正銀行持株会社法(以下「銀行持株会社法」)および連邦準備制度理事会(以下「連邦準備制度理事会」)の規制のもと、銀行持株会社として正式に登録されており、銀行持株会社法および連邦準備制度理事会の規制Yのもと、金融持株会社になるための効果的な選択を行っている。

(h) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

 

4


(i) 会社の授権資本株式は、法的事項に関して、販売時目論見書および目論見書に記載された説明と一致していること、発行済み普通株式は正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無査定であること、会社の各子会社の発行済み資本株式はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無査定であること(Citizens Bank, N.A.の場合は、U.S.C.第12編第55条に従う)、およびCitizens Bank, N.A.の場合は、すべての抵当権および担保権または請求権から解放され、会社が直接所有していること、Citizens Bank, N.A.の場合は、U.S.C.第12編第55節に従う)、Citizens Bank, N.A.の場合は、すべての先取特権、抵当権、持分または請求権のない状態で、当社によって直接所有されています。

(j) 引受人に提出された優先株式を作成する指定証書(以下「指定証書」といいます。

(ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に影響を及ぼす一般的な適用法および衡平法上の一般原則により、その執行が制限される場合を除く。

(本優先株式が正当に授権され、本契約の条項に従い本証券が引受人に発行され、引受 人により払い込まれた場合、本優先株式は全額払込済かつ無割当であること、本優先株式は正当に授権され、本契約の条項に従い本証券が引受人に発行され引渡され、本優先株式が預託契約の条項に従い発行され引渡されるとき、本優先株式は全額払込済みかつ無価値であり、(iii)預託人による預託証券および預託契約の正当な締結および引渡しを前提として、各本証券は正当にかつ有効に発行され、その保有者は本証券および預託契約に定める利益を受ける権利を有する。本優先株式および本証券の発行は、新株引受権またはこれに類する権利の対象とならない。

(m) (A) 売出目論見書および目論見書の「第I回優先株式の説明」および「預託株式の説明」に記載されている、本証券、預託契約、優先株式、法的事項、書類または手続に関する記述、(B)2024年12月31日に終了した事業年度に係る当社のForm 10-Kによる年次報告書(「パートI、項目1-事業-規制および監督」 および「パートI、項目3-法的手続」)、および(C)2025年3月31日に終了した四半期に係る当社のForm 10-Qによる四半期報告書(「パートI、項目1-規制および監督」 および「パートI、項目3-法的手続」)、2025年3月31日に終了した四半期に係る当社のForm 10-Q四半期報告書の「パートII、項目1-法的手続き」(ただし、販売時目論見書、目論見書または登録届出書において開示されている場合を除く、(注1)当該記載が、本証券、本預託契約および本優先株式の条項または当該条項において言及されている法的事項、文書もしくは手続(該当する場合)の要約である場合、すべての重要な点において、当該条項、事項、文書もしくは手続を公正に要約しており、また、本売出目論見書および目論見書中の「重要な米国連邦税の結果」の見出しの記載は、すべての重要な点において、当該条項、事項、文書もしくは手続を公正に要約しています。米国連邦税結果 "の見出しの販売時目論見書および目論見書における記述は、米国の連邦税法を要約するものである限りにおいて、本証券への投資の主要な米国連邦税結果の公正な要約を構成する。

 

5


(n)当社による本契約および預金契約の締結および引渡し、ならびに当社による本契約および預金契 約に基づく義務の履行は、(i)当社の定款または付属定款、(ii)当社またはその子会社を拘束する合意書ま たはその他の文書、または(iii)適用される法律または判決のいずれの規定にも反しないものとする、ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として、重大な悪影響、または本契約および預金契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさないものとします。

(ただし、証券法および取引所法に基づく本有価証券の登録、証券法に基づく本優先株式の登録、ならびにFinancial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。)および本有価証券の募集および販売に関連して適用される州証券法および外国証券法により取得済みまたは必要とされる可能性のある同意、承認、認可、命令または資格を除く。

(p) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業、経営または業務に、全体として、目論見書時点に記載されたものから重大な不利な変更が生じたこと、または重大な不利な変更が見込まれる事態が発生したことはないこと。

(q) 有価証券届出書、株式売出目論見書および目論見書に記載されているものを除き、(i) 当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社または子会社の財産または資産がその対象となる、またはその可能性がある、法的、政府的、規制上の調査、措置、要求、請求、訴訟、仲裁、照会、手続き(以下、「措置」という、当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社の資産または財産がその対象となっている、または対象となる可能性がある訴訟で、個別または全体として当社またはその子会社に不利に決定された場合、本契約および預金契約に基づく当社の義務を履行する力または能力に重大な悪影響を及ぼす、または重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの;(ii)現在または係争中の訴訟、または登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されていない、または登録届出書とともに提出されていない、または登録届出書、販売時目論見書および目論見書の添付書類として提出されることが証券法で義務付けられている法令、規制、契約、その他の書類がないこと。

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July 31, 2025

Citizens Financial Group, Inc.,

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