UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古い事象の報告日) 2025年7月1日
Microsoft Corporation
| ワシントン | 001-37845 | 91-1144442 | ||
|
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| ワシントン州レドモンド、ワン・マイクロソフト・ウェイ | 98052-6399 |
(425) 882-8080
www.microsoft.com/investor
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol |
Name of exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたりの額面は0.00000625ドル | MSFT | NASDAQ | ||
| 3.125% Notes due 2028 | MSFT | NASDAQ | ||
| 2.625% Notes due 2033 | MSFT | NASDAQ |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.03. 定款・細則の変更
マイクロソフト コーポレーション(以下「当社」)の取締役会は、2025 年 7 月 1 日付で当社の細則を改正しました。この改正は、株主から提出された取締役指名通知における特定の不備に対する修正手続を実施するものです。細則に規定された期間内に当社が受領した指名通知について、当社は通知に不備があることを株主に通知し、当該不備を修正する機会を設けます。
当社の細則の改正に関する前述の要約は、細則の本文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。細則のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
| 3.2 | マイクロソフト社細則 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MICROSOFT CORPORATION | ||||||
| Date: July 1, 2025 | /s/ Keith R. Dolliver |
|||||
| Keith R. Dolliver | ||||||
| Corporate Secretary | ||||||
Exhibit 3.2
BYLAWS
OF
MICROSOFT CORPORATION
ARTICLE I
Shareholders
1.1 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選出、および年次総会に適切に提出されるその他の業務を処理するための年次株主総会は、取締役会(以下、「取締役会」)または取締役会の権限を与えられた委員会が指定した日時に開催されるものとする。
1.2 第 1 項 臨時株主総会第 1 項 臨時株主総会 当会社の臨時株主総会は、定款で認められている範囲において、取締役会、取締役会の権限を与えられた委員会、または 1 名以上の株主によって、あらゆる目的のために招集されるものとする。適切な形式であるためには、1 名または複数の株主が提出する臨時株主総会の請求は以下の要件を満たしていなければならない:
(a) 書面を作成し、直接または書留郵便で公社の書記役(以下「書記役」という;)
(b) 臨時総会の目的および臨時総会で行われる予定の議事を合理的な範囲で詳細に明記する;
(c) 臨時総会の期日を提案し、その期日は、要請が事務総長に届けられた日から 30 日以上 90 日以内とする。
(d) 本細則第 1.13 項に規定されているとおり、株主が年次株主総会に適切に議案を提出するために必要な情報と、請求した株主が本細則第 1.14 項(c)に定義されているとおり、必要な数の株式を「所有している」ことを示す合理的な証拠を含むこと。
臨時株主総会の請求が定款および本細則の規定に準拠していると取締役会が判断した場合、取締役会は、請求の受領後 30 日以内に、当該請求に記載された目的の臨時株主総会を招集し、その通知を送付するものとする。取締役会は、臨時株主総会の開催日、および臨時株主総会の招集通知と投票権を有する株主の基準日を決定するものとする。株主から請求された臨時株主総会で行われる議事は、取締役会が株主から請求された臨時株主総会で追加事項を提出しない限り、請求書に記載された目的に限定されるものとする。
株主の要請に応じて臨時株主総会を招集するかどうかを決定する際、取締役会は株主総会の招集および目的について裁量権を有するものとし、(a) 株主総会の招集要請が、適用法に基づいて株主総会の決議の対象として適切でない議案に関連する場合、または (b) 株主総会の招集要請があった日から 90 日以内に開催される予定の年次株主総会または過去 90 日以内に開催された臨時株主総会の目的と同一または類似する目的の場合、株主総会の招集を拒否できるものとする。
| Microsoft Corporation | 1 | マイクロソフト細則 |
1.3 年次株主総会および臨時株主総会における業務。定時株主総会または臨時株主総会では、以下の議案以外のいかなる議案(取締役の指名を含む)も提出および処理することはできない。:
(a) 理事会または理事会の権限を与えられた委員会の指示により、またはその指示により行われる会合の通知に明記されていること、
(b) その他、取締役会または取締役会の権限を与えられた委員会の指示により、またはその指示により、会合に持ち込まれたもの、
(c) 本細則第 1.2 項に従って株主臨時株主総会の招集通知に記載された場合。
(d) その他、株主が年次総会に提訴した場合:
(i) 当該議案について株主総会で投票する権利を有する公社の記録株式を保有している。
(ii) 第1.13項および該当する場合は第1.14項に定める通知手続きに従うこと。
本第 1.3 項の (c) および (d) 項は、株主が株主総会で取締役の指名やその他の議案を提出するための唯一の手段となるものとする(ただし、1934 年証券取引所法改正法(以下、「取引所法」)に基づく規則 14a-8 に基づいて提出され、当会社の株主総会招集通知に含まれている議案を除く。)
1.4 第 2 項 株主総会の場所。第 2 項 株主総会の開催場所 株主総会は、適切な通知に従って、取締役会または取締役会の権限委譲された委員会が決定するワシントン州内外の場所で開催されるものとする。
1.5 通知第 1 項 株主総会の通知 当会社は、株主総会の日時と場所、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的を記載した株主総会の通知を、株主総会の開催日の 10 日前以上 60 日前までに、当会社の現在の株主名簿に記載されている株主の住所宛てに書面または電子媒体で行うものとする。
1.6 株主の定足数。いかなる株主総会においても、ある事項について議決権を有する株主のうち、直接または委任状によって議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって定足数とする。
株主総会の開催または議事を処理することに反対する場合を除き、株主総会に 1 株の株主が出席すると、その株主は株主総会の残りの時間、および新しい日時または場所に延会する場合も、延会する株主総会に新しい基準日が設定されない限り、または設定されなければならない場合を除き、定足数上、出席したものとみなされる。
ただし、ワシントン州事業会社法(WBCA)、定款、または本細則の明示的な規定によって、これと異なる投票が必要とされる場合はこの限りではない。
1.7 休会。定足数に満たない場合でも、株主総会に出席している株式の過半数は、株主総会を随時休会させることができる。定足数に達して再開された株主総会では、第 1.3 項に従って、延期された株主総会で行われたあらゆる議事を処理することができる。株主総会が別の日時または場所に延期された場合、延期前の株主総会で新しい日時または場所が発表されれば、新しい日時または場所について通知を行う必要はない。ただし、WBCA が延期された株主総会の新しい基準日を定めなければならないと定めている場合は、新しい基準日時点の株主に対して延期された株主総会の通知を行わなければならない。
| Microsoft Corporation | 2 | マイクロソフト細則 |
1.8 基準日と株主名簿管理人第 13 項 基準日 株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主、または配当金の支払いを受ける権利を有する株主を決定するため、あるいはその他の適切な目的のために株主を決定するために、取締役会は、株主を決定するための基準日をあらかじめ定めることができるものとする。この基準日は、株主総会の場合は、株主を決定する必要がある特定の行為が行われる日の 70 日以上 10 日以内とする。
基準日が定められていない場合は、株主総会の通知が行われた日、または配当金支払いの取締役会決議が採択された日のいずれかが、株主を決定するための基準日となる。
株主総会において投票権を有する株主の決定が本節の規定に従って行われた場合、取締役会が新たな基準日を定めない限り、その決定は株主総会の延会にも適用されるものとする(元の株主総会の期日が定められてから 120 日以上経過してから株主総会が延会された場合、取締役会はこれを行わなければならない)。
1.9 第 2 項 投票記録第 1 項 株主名簿 当会社の株式の名義書換を担当する役員または代理人は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会またはその延会の投票権を有する株主を、該当する議決権グループごとにアルファベット順に並べ、各株主の住所と保有株式数を記載した完全な株主名簿を作成するものとする。株主名簿は株主総会の開催時および開催場所に備え置かれ、株主総会開催中は株主または株主の代理人の閲覧に供されるものとする。
1.10 Proxies.
(a) 株主名簿に記載された株主は、株主総会において直接または代理人によって議決権を行使することができる。株主は、(a) 株主または株主の代理人が署名した委任状、または (b) 第 3.3 項の電子通知の規定に従って送信された電子送信を提出することで、株主の代理として議決権を行使する代理人を任命できる。代理人の任命は、任命書または電子送信(または検証情報を含むその証拠書類)が、当会社の投票集計を行う権限を持つ担当者によって受理された時点で有効となる。ただし、委任状または電子送信に、議決権に対する明示的な制限または特定の事項に関する株式の議決権行使の指示が含まれている場合はこの限りではなく、その場合、会社はその制限または指示に沿った方法で議決権を集計しなければならない。委任状の有効期間は、委任状または電子送信にこれより長い期間が明示的に規定されていない限り、11ヶ月間とする。
(b) 株主からの委任状を求める者は、直接的か間接的かを問わず、白以外の色の委任状 を使用する必要がある。白色の委任状は取締役会のみが使用する。
| Microsoft Corporation | 3 | マイクロソフト細則 |
1.11 株主総会の開催。第 9 項 株主総会の招集 最高経営責任者が指名した役員(または、最高経営責任者による指名がない場合は、取締役会が指名したその他の役員)は、株主総会の招集を行うことができ、株主総会の議長となるものとする。株主総会に出席している場合は、書記役または取締役会が指名したその他の役員が株主総会の書記を務めるものとする。書記役(または書記役として取締役会が指名したその他の役員)が株主総会を欠席した場合、株主総会の議長は書記役を指名することができる。
1.12 議事の順序。第 1.11 項に従って決定された株主総会の議長は、取締役会が定めた特定の順序に従って、株主総会の議事順序を決定する裁量権を持つものとする。指名またはその他の議案の提出が本細則(または本細則で言及される適用規則または規制)に規定される手続きに従って行われなかった場合、株主総会の議長はその議案が無効であると決定し、株主総会に宣言する権限を有するものとする。議長が無効と宣言した場合、その指名または提出は無視される。
1.13 第 1 項 株主総会の通知 年次株主総会で行うべき株主の議案の通知。株主が年次株主総会(以下、「当期総会」)において議案を適切に提出するためには、本第 1.13 項および該当する場合は第 1.14 項の要件に従って、書記役に対して書面で適時に通知しなければならない。本第1.13条は、取引所法の規則14a-4(c)(1)における年次総会の「事前通知規定」を構成するものとする。
(a) 株主の通知を適時に行うには、前年の年次株主総会の 1 年前の 120 日目の営業終了時よりも前、かつ 90 日目の営業終了時よりも前に、当会社の主要執行部にある書記役宛に通知するものとする;ただし、当年株主総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前または 60 日以上後の場合は、当年株主総会の開催日の 120 日前の営業終了時以前で、かつ当年株主総会の開催日の 90 日前の営業終了時以前でなければならない、ただし、当年総会の開催日に関する最初の公示が当年総会の開催日の 100 日前未満である場合は、当年総会の開催日に関する公示が公社によって最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目とする。いかなる場合も、年次総会の延会、延期、またはその発表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。本項の最低適時性要件は、規則 14a-19 または証券取引法規制第 14A 項のその他の箇所に記載されている別の期限にもかかわらず適用されるものとし、これには、指名株主が規則 14a-19 に従って会社に提供する必要があり、ここに別段の定めがない陳述書や情報に関しても適用されるものとする。
(b) 取締役会の被選挙人候補であれ、その他の業務であれ、適切な形式であるためには、株主から書記役への通知には、会社の帳簿に記載されている株主の氏名と住所、および当該株主が記録上所有している会社の株式の種類またはシリーズと数が記載されていなければならない:
| Microsoft Corporation | 4 | マイクロソフト細則 |
(i) 株主、または株主が受益所有者の代理である場合は、指名または提案を行う受益所有者(当該株主または受益所有者を「保有者」)、および保有者が法人である場合は、当該法人の各取締役、執行役、経営委員、または支配人(当該個人または支配人を「支配人」)について、以下の情報を、情報の正確性に関する表明とともに記載すること:
(A) 保有者および各管理者の氏名および住所、
(B) 保有者および支配者が、直接的または間接的に、受益的および/または記録的に所有している会社の株式の種類またはシリーズおよび数、
(C) 株主通知の日付時点で、かかる保有者または支配者によって、またはかかる保有者または支配者のために締結された、損失を軽減する効果または意図を持つ合意、取り決め、または了解事項 (デリバティブ、ショートポジション、利益利益、オプション、ヘッジ取引、および借用または貸与された株式を含むがこれらに限定されない) の説明、または該当するものがない旨の記述、その効果または意図は、損失を軽減し、リスクを管理し、または当会社の株式の種類またはシリーズの株価の変動から利益を得ること、または当会社の株式に関する保有者または支配者の議決権を維持、増加または減少させることである (このような合意、取り決め、または了解を「デリバティブ商品」と呼ぶ)、
(D) 当該保有者または支配者とその他の者との間における、指名またはその他の事業に関する合意、取決め、または了解事項の説明(取引所法別表13Dの項目5または項目6(別表13Dの提出義務が適用されるか否かにかかわらず)に従って開示が求められる合意を含むがこれに限定されない)、またはそのような合意、取決め、または了解事項がない場合は、ない旨の記述、
(E) 保有者または支配者が利害関係を有する会社の証券の空売り権 (本細則では、契約、取り決め、理解、関係、またはその他を通じて、保有者が直接的または間接的に、対象証券の価値の下落から生じる利益を得る機会またはその利益を共有する機会を有する場合、そのような空売り権を有するものとする) の条件および対象株式数の説明、またはそのような空売り権が存在しない場合は、存在しない旨の記述、
(F) 保有者または支配者がジェネラル・パートナーである、またはジェネラル・パートナーの持分を直接、間接に受益的に所有しているジェネラルまたはリミテッド・パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、または類似の事業体が直接、間接に保有している公社の株式またはデリバティブ商品に対する比例持分の説明、またはリミテッド・ライアビリティ・カンパニー、または類似の事業体のマネージャー、マネージング・メンバー、またはマネージャー、マネージング・メンバーの持分を直接、間接に受益的に所有している場合、またはそのような比例持分がない場合、またはデリバティブ商品がない旨の説明、
| Microsoft Corporation | 5 | マイクロソフト細則 |
(G) 当会社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づき、保有者または支配者が受け取る権利を有するパフォーマンス関連手数料(資産に基づく手数料を除く)の条件および対象となる株式数の説明(該当する場合)、またはそのようなパフォーマンス関連手数料がない場合は、ない旨の記述、
(H) 第 1.13 項(b)(i)(C)~(G)に記載されている、当該保有者または支配者の直系尊属が保有する取り決め、 権利、またはその他の権利の対象となる株式の条件および数の説明、またはそのような取り決め、 権利、またはその他の権利がない場合は、ない旨の記述、
(I) 保有者もしくは支配者、または当該保有者もしくは支配者とともに勧誘に参加するとみなされる人物に関連するその他の情報であって、取引所法第14条および同法に基づく規則に従い、該当する場合、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされるもの、または、そのようなその他の情報がない場合は、ない旨を記載したもの。
(J) 公社が合理的に要求するその他の情報。
この第 1.13 項(b)(i)に記載された情報はすべて、通知の日付時点で提供されるものとし、株主総会の基準日時点では、基準日の 10 日後までに公社に届けられた保有者による補足説明書によって提供されるものとする。
(ii) 株主が株主総会に提案する取締役候補者以外の議案に関する通知の場合、通知には以下の事項を明記しなければならない:
(A) 株主総会で採決に付される議案の本文、株主総会で当該議案を実施する理由、および当該議案に関する保有者の重要な利害関係を含む、株主総会に付されることを希望する議案の簡単な説明。
(B) 保有者による当該事業の提案に関連する、保有者とその他の人物(氏名を含む)との間の、直接的、間接的を問わないすべての合意、取決め、了解事項の記述。
(iii) 保有者が取締役会の選挙または再選に指名することを提案する人物がいる場合は、各人について記載する:
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