UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年6月18日
TARGA RESOURCES CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34991 | 20-3701075 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
811 Louisiana St, Suite 2100
Houston, TX 77002
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(713) 584-1000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 | TRGP | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2025年6月18日、タルガ・リソーシズ・コーポレーション(以下「当社」)は、その一部の子会社(以下「子会 社保証会社」)と共に、先に発表した(i) 2030年満期4.(i)2030年満期4.900%シニア・ノート(以下「2030年債」)および(ii)2036年満期5.650%シ ニア・ノート(以下「2036年債」、2030年債と併せて「2036年債」)の元本総額7億5,000万ドルの引受 公募増資(以下「公募増資」)を完了した。
当債券は、子保証人が一定の条件を満たす限り、連帯して無担保で全額保証されています(以下「保 証」といい、当債券と併せて「証券」といいます)。本証券は、当社、子保証人および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association(以下「受託者」)の間で締結された、2025 年 6 月 18 日付の第 11 補足証書(以下「第 11 補足証書」、基本証書と併せて「証書」)によって補完された 2022 年 4 月 6 日付の証書(以下「基本証書」)に従って発行された。
当社は、本募集による手取金の一部をタルガ・リソーシズ・パートナーズLP発行の2027年満期6.500%シニア・ノート(以下「2027年債」)の償還に充当し、残りの手取金を当社の無担保コマーシャル・ペーパー・ノート・プログラムに基づく借入金の返済、その他の債務の返済、有価証券の買戻しまたは償還、設備投資、運転資金の追加、子会社への投資資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。
本募集は、1933 年証券法(「証券法」)に基づき、2025 年 6 月 6 日に米国証券取引委員会に提出された本有価証券に係る 2025 年 6 月 4 日付目論見書補完書面(「目論見書補完書面」)により補完された当社の S-3ASR フォーム(ファイル番号 333-286012)による発行登録書(「登録書」)に基づき登録されました。本証券に関連する法的意見書は、本書の別紙5.1として記載されている。
証券および債券の条項については、登録届出書および目論見書補完文書にそれぞれ「債券の説明」および「債券の説明」と いう項目でさらに詳しく記載されている。これらの記述は完全なものではなく、基本証書および第 11 補足証書を参照することで、その全体が修飾され る。
受託者およびその関連会社の一部は、当社または子会社保証人のために様々な財務アドバイザリー、商業および投資銀行業務を行っており、また将来行う可能性があり、そのために慣習的な手数料および費用を受領しているか、受領する予定です。引受人の1社であるU.S. Bancorp Investments, Inc.は、本契約に基づく受託者の関連会社です。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TARGA RESOURCES CORP. | ||||||
| Dated: June 18, 2025 | By: | /s/ William A. Byers |
||||
| William A. Byers | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
3
Exhibit 4.2
TARGA RESOURCES CORP.,
as Issuer,
本契約の各子会社の保証人,
as Subsidiary Guarantors,
and
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
ELEVENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025年6月18日付
to
2022年4月6日付証書
4.9002030年満期シニア・ノート
5.6502036年満期シニア・ノート
目次
| Page | ||||||||
| ARTICLE I DEFINITIONS | 1 | |||||||
|
|
Section 1.1 | Generally |
1 | |||||
| Section 1.2 | Definition of Certain Terms |
2 | ||||||
| 第 2 条 債券の一般条項 | 3 | |||||||
| Section 2.1 | Form |
3 | ||||||
| Section 2.2 | 題名、金額および元本と利息の支払いについて |
4 | ||||||
| Section 2.3 | Transfer and Exchange |
5 | ||||||
| 第3条 保証、将来の子会社保証 | 5 | |||||||
| Section 3.1 | Guarantee |
5 | ||||||
| Section 3.2 | Future Subsidiary Guarantors |
5 | ||||||
| ARTICLE IV REDEMPTION | 6 | |||||||
| Section 4.1 | 2030年債券の任意償還 |
6 | ||||||
| Section 4.2 | 2036年債券の任意償還 |
6 | ||||||
| Section 4.3 | Optional Redemption Generally |
7 | ||||||
| Section 4.4 | No Mandatory Redemption |
7 | ||||||
| ARTICLE V MISCELLANEOUS PROVISIONS | 7 | |||||||
| Section 5.1 | Ratification of Base Indenture |
7 | ||||||
| Section 5.2 | リサイタルの責任を負わない評議員 |
7 | ||||||
| Section 5.3 | 目次、見出しなど。 |
8 | ||||||
| Section 5.4 | Counterpart Originals |
8 | ||||||
| Section 5.5 | Governing Law |
8 | ||||||
i
2025 年 6 月 18 日付のこの第 11 補足保証書(以下「第 11 補足保証書」)は、デラウェア州法人 Targa Resources Corp(以下「発行体」)、本書の署名ページに「子会社保証人」として記載されている当事者(以下、総称して「子会社保証人」)、および受託者である全米銀行協会 U.S. Bank Trust Company, National Association(以下「受託者」)の間のものです。
発行体、そこに記載されている子会社保証人、および受託者は、2022 年 4 月 6 日付の証書(以下「基本証書」といい、この第 11 補足証書によって補足されたものを「証書」という、)発行体が随時発行する債券、手形、社債、または元本金額に制限のない 1 つまたは複数のシリーズで発行されるその他の債務証 明書(以下「本債券」)、および 1 つまたは複数の子会社保証機関による本債券の保証(以下「本保証」)を規定する;
2030 年満期 4.900%シニア債券」(以下「2030 年債券」という。)および「2036 年満期 5.650%シニア債券」(以下「2036 年債券」といい、2030 年債 券と併せて「債券」という;)
基本権付社債の第 2.01 項および第 2.03 項は、各シリーズの債券の形式および条件を定めるために、基本権付 社債を補足する社債を発行することを認めている;
基本債券の第 9.01 項(h)に従い、発行体は受託者に対し、債券の形式および条項を定めるため、 この第 11 補足債券の締結に参加するよう要請した。
債券が発行体により正当に発行された場合、発行体により執行され、交付され、基本証書に基づ き受託者により認証され、交付され、発行体により正当に発行された債券および子会社保証人の保証 を、それぞれ発行体および子会社保証人の有効な債務とするために必要なすべてのことが行われた、発行体により債券が正当に発行された場合、発行体および子会社保証人はそれぞれ有効な債務となり、本第 11 補足証書を発行体および子会社保証人の有効な契約とし、その条項に従って強制力を持つものとする。
したがって、発行体、子保証人および受託者は、以下の条項が基本証書を補完することに合意する:
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1項 一般的に
(a) 本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、基本権設定契約においてそれぞれの意味を持つものとする。
(b) 基本証書に規定されている解釈のルールは、ここにその全文が規定されているものとして適用される。
1
第1.2項 特定の用語の定義。
本第 11 回補充証書のすべての目的上、明示的に規定されている場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、以下の用語はそれぞれ以下の意味を持つものとする:
「2030 年利払日」は第 2.2 項(a)において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「2036 年利払日」は、第 2.2 項(b)において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「2030 年債券パーコール日」とは、2030 年 8 月 15 日を意味する。
「2036 年債券パーコール日」とは、2035 年 11 月 15 日を意味する。
「振替債」は第 2 条第 1 項で定義された意味を有する。
「2030 年当初債券」は第 2.2 項(a)で指定された意味を持つものとする。
「原 2036 債券」とは、第 2.2 項(b)において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「パーコール日」とは、2030 年債および 2036 年債についてはそれぞれ 2030 年債パーコール日および 2036 年債パーコール日を意味する。
"トレジャリーレート "とは、いずれの償還日に関しても、次の2項に従って発行者が決定した利回りを意味します。:
米国債利回りは、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間午後4時15分以降(または連邦準備制度理事会が米国国債の利回りを毎日公表する時間以降)に、連邦準備制度理事会が公表する最新の統計リリース(「Selected Interest Rates (Daily)-H.15"米国国債-Treasury constant maturity-Nominal"(またはその後継のキャプションもしくは見出し)(以下 "H.15 TCM "という。(1)償還日から償還される債券のパーコール日までの期間(以下「残存期間」という)にちょうど等しい H.15TCM の利回り、または(2)残存期間にちょうど等しい H.15TCM が存在しない場合は、H.15 TCM よりも短い H.15TCM の利回りと H.15 TCM よりも高い H.15 TCM の利回りから選択する。また、(3)H.15 に残存期間より短い、または長い財務省の一定満期がない場合は、H.15 に残存期間に最も近い財務省の一定満期の利回りとする。本項においては、H.15 上の該当する財務省 一定満期または満期は、償還日から当該財務省 一定満期の月数または年数(該当する場合)に等しい満期日を有するものとみなす。
2
償還日の 3 営業日前の時点で、H.15 TCM またはそれに代わる指定や発行物が発行されていない場合、発行体は、該当するパーコール日に満期を迎える、または満期日が最も近い米国財務省証券の、償還日の 2 営業日前のニューヨーク市時間午前 11 時の満期までの年率換算利回りに相当する年率を基に、国庫レートを計算するものとする。適用されるパーコール日に満期を迎える米国財務省証券がないが、適用されるパーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つは適用されるパーコール日の前に満期日を持ち、もう1つは適用されるパーコール日の後に満期日を持つ場合、発行体は適用されるパーコール日の前に満期日を持つ米国財務省証券を選択するものとする。適用されるパーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、発行体はこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均(元本に対する百分率で表示)に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。
ARTICLE II
債券の一般条項
セクション2.1 フォーム
2030 年 債券および 2036 年債券および受託者の認証証明書は、それぞれ実質的に本第 11 回補足債券の別紙 A-1 および別紙 A-2 の様式とし、本第 11 回補足債券に組み込まれるものとする。債券に含まれる条項および規定は本第 11 補足証書の一部を構成し、ここに明示的にその一部を構成するも のとし、該当する範囲において、発行体、子保証人および受託者は、本第 11 補足証書を締結および引 渡すことにより、かかる条項および規定に明示的に同意し、これに拘束されるものとする。
各債券シリーズは、基本権付社債に規定される 1 つまたは複数の包括債券(以下「振替債」という。)各ブックエントリー債券はそこに指定された発行済債券を表章するものとし、債券に裏書され た時点の発行済債券の元本総額を表章するものとし、交換や償還を反映して適宜、債券に表章 された発行済債券の元本総額を減額または増額できるものとする。
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