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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月16日
マーケットアクセスホールディングス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34091 | 52-2230784 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
55 Hudson Yards
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(212) 813-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株当たり0.003ドル | MKTX | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2025年5月21日、マーケットアクセスホールディングス株式会社（以下「当社」）は、ディーン・ベリーをグループ最高執行責任者（COO）兼欧州・中東・アフリカ地域（EMEA & APAC）担当最高経営責任者（CEO）に任命したことを発表しました。これに伴い、2025年5月16日付で、当社の間接子会社であるMarketAxess Europe Limited（以下「MAEL」）は、ベリー氏と以下のとおり雇用契約（以下「本契約」）を締結しました。ベリー氏の入社日は2025年第4四半期（「発効日」）となる予定です。ベリー氏は、当社が米国証券取引委員会に提出する書類において、当社の最高執行責任者を務めます。
ベリー氏（52歳）は現在、世界的な金融市場インフラおよびデータプロバイダーであるロンドン証券取引所グループ（「LSEG」）のワークフロー担当グループヘッドを2024年1月から、LSEGデータ＆アナリティクス担当の暫定グループ共同ヘッドを2024年12月から務めている。それ以前は、2021年2月から2024年2月までLSEGのトレーディング＆バンキング・ソリューション・グローバルヘッド、2020年11月から2021年2月までLSEGのトレーディング・グローバルヘッド、2017年7月から2020年8月までグローバル・マーケットプレイス、データ、金融テクノロジー・サービス企業であるBGCパートナーズのエグゼクティブ・マネージング・ディレクター、エレクトロニック＆ハイブリッド・マーケッツ・グローバルヘッドを務めた。BGCパートナーズ入社以前は、ICAP、バンク・オブ・アイルランド、ソシエテ・ジェネラル、ノルデア、ドレスナー・クラインオート・ワッサーシュタイン、ドイツ銀行で職務を歴任。コベントリー大学で数学と統計学の理学士号を取得。
ベリー氏と他のいかなる人物との間にも、同氏がその役職に任命されたことに基づく取り決めや了解はありません。また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき、このフォーム8-Kのカレント・レポートで報告する必要のある、当社が参加者である取引について、直接的または間接的な利害関係を有していません。
Contract of Employment
本契約の条件に従い、ベリー氏には年額 560,000 ポンドの基本給が支払われる。ベリー氏は、当社の 2009 年従業員業績報奨制度（または同等の年間現金報奨制度）に参加する資格がある。2026 暦年については、現金報奨制度に基づく期末現金報奨の目標額は 840,000 ポンドです。当社の 2020 年株式インセンティブ・プランに基づくベリー氏の年末株式報奨の目標付与 日価値は 180 万ポンドで、(a) 制限付きストック・ユニットの形で付与日の各年度に実質的に均等に 3 回に分けて権利確定する時限ベースの報奨、(b) ベリー氏の MA への継続勤務を条件とする、付与日の各年度に実質的に均等に 3 回に分けて権利確定する制限付きストック・ユニットの形で均等に 3 回に分けて権利確定する時限ベースの報奨で構成される予定です。(b)取締役会の報酬・人材委員会が決定するパフォーマンス・ストック・ユニット形式の業績連動型報奨で、ベリー氏がその日までMAELまたはその関連会社に引き続き勤務し、関連する業績基準を満たすことを条件として、報奨の3年目の記念日に崖状に権利が確定する予定です。
ベリー氏の雇用に関連して、また、ベリー氏が現在の雇用主から受け取るはずであった報酬の機会損失を補填するために、ベリー氏は50万英ポンドの現金機会損失報奨（「現金機会損失報奨」）と156万3,000英ポンドの株式機会損失報奨（「株式機会損失報奨」、現金機会損失報奨と合わせて「機会損失報奨」）を受け取ります。
現金逸失機会賞は、発効日後のMAELの最初の給与支払日までに支払われ、特定の解雇事由が発生した場合には一定の返済要件が課される。
このEquity Lost Opportunity賞は2026年2月にパフォーマンス・ストック・ユニットの形で付与される予定であり、ベリー氏がその日までMAELまたはその関連会社に引き続き勤務し、2026年2月に当社の他の執行役員に提供される年次パフォーマンス・ストック・ユニット賞契約に含まれる業績基準と実質的に同様の業績基準を達成することを条件として、賞の付与日から3年目にクリフ・インベストされます。
ベリー氏はまた、雇用に関連して、現在の雇用主から権利確定していない株式を没収される対価として、50万英ポンドの現金補填賞金（以下「現金補填賞金」）と343万7,000英ポンドの株式補填賞金（以下「株式補填賞金」）を受け取ります。キャッシュ・メイク・ホール賞は、本契約日以降 2026 年 5 月 1 日より前に権利が確定する予定の未確定株式を表し、エクイティ・メイク・ホール賞は、2026 年 5 月 1 日以降に権利が確定する予定の未確定株式を表す。現金報酬は2026年3月31日までに支払われますが、一定の終了事由が発生した場合は返済されます。
株式報奨は、MAELでの継続勤務を条件に、付与日から1年目、2年目、3年目に比例して権利が確定する譲渡制限付株式ユニットの形で、発効日の翌月1日に付与される予定です。
機会喪失株式報奨、機会喪失現金報奨、および機会喪失株式報奨にはそれぞれ、ベリー氏が解雇された場合の各報奨の取り扱いをさまざまなシナリオで定めた条項が含まれています。
一定の例外を除き、本契約は、いずれかの当事者が少なくとも6ヶ月前に書面で通知して終了させるまで継続する。MAELはその裁量で、通知期間の一部または全部をガーデン休暇とすることができ、その間ベリー氏は通常の報酬を受け取り続ける。ベリー氏はまた、本契約に記載されているとおり、雇用後の競業避止および勧誘禁止に関する一定の誓約に同意している。
本契約に関する前述の説明は要約に過ぎず、本契約の全文は別紙 10.1 に添付され、参照することで本契約に組み込まれます。この賞は、英国を拠点とする執行役員を対象とする当社の 2025 年業績連動型ストックユニット契約書式に基づくものです。これらはそれぞれ、MarketAxess Holdings Inc. 2020 Equity Incentive Planに従った英国ベースの執行役員のための2025年業績ストックユニット契約書およびMarketAxess Holdings Inc.
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure |
2025年5月21日、当社はプレスリリースを発表し、ベリー氏が発効日付でEMEA & APAC担当グループ最高執行責任者兼最高経営責任者に任命されたことを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる。
本項目7.01に従って提出されたForm 8-K（本報告書の別紙99.1も含む）に記載された情報は、1934年証券取引所法（改正後）第18条における「提出」とはみなされず、同法または同法第11条および第12条(a)(2)の法的責任を問われることはありません。01 は、改正 1934 年証券取引所法第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、同条または改正 1933 年証券取引所法第 11 条および第 12 条(a)(2)の適用を受けず、また、本書の日付の前後を問わず、当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類に明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはありません。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits:
| † | レギュレーションs-kの項目601（b）（10）に従い、括弧付きのアスタリスク「[*****]」で示される特定の機密情報は、（i）重要ではなく、（ii）登録者が非公開または機密として扱うタイプであるため、この展示から省かれています。 |
| + | レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、本展示書類の一部のスケジュールおよびその他類似の添付書類は本出願書類から省略されている。登録者は、要求に応じて、かかる省略された書類の写しを証券取引委員会に提供する。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MARKETAXESS HOLDINGS INC. | ||||||
| Date: May 21, 2025 | By: | /s/ Scott Pintoff |
||||
| Name: | Scott Pintoff | |||||
| Title: | ゼネラルカウンセル＆コーポレートセクレタリー | |||||
Exhibit 10.1
(I)重要でない、(II)登録者が個人情報または機密情報として扱うタイプの情報であるため、"[*****]"という括弧付きアスタリスクで識別される特定の機密情報は、本出版物から除外されています。
2025年5月16日付
MARKETAXESS EUROPE LIMITED
and
DEAN BERRY
CONTRACT OF EMPLOYMENT
CONTRACT OF EMPLOYMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、2025年5月16日付で、以下の間で締結される：
| (1) | 登録事務所を 5 Aldermanbury Square, London, EC2V 7HR に置く MarketAxess Europe Limited（以下「会社」）、および |
| (2) | のディーン・ベリー（以下「あなた」という。 |
本契約は、あなたが当社に雇用される条件を定めるものです。
| 1 | Interpretation |
| 1.1 | 本契約（および本契約の付属書類）において: |
| 1.1.1 | 「関連会社」とは、直接的または間接的に支配する者、支配される者、または共通の支配下にある者を意味します。 |
| 1.1.2 | 「原因」とは(A) お客様による故意の違法行為、不正行為もしくは重大な違法行為、またはお客様による所定の責任の適切な遂行もしくは不履行；(B)当社の合理的な見解に基づき、お客様が職務を遂行する上で重大な能力不足または重大な過失があり、それが治癒可能な場合であっても、当社がお客様に対して書面で通知した後30日以内に治癒されない場合、(C) 犯罪（非親告罪が課される道路交通法を除く）または起訴可能な犯罪に対する有罪判決、または有罪もしくは非親告罪の答弁；(E) お客様が、本契約に基づく義務の全部または一部を遂行するために同意が必要とされる規制機関の要件を満たさなかった場合、または満たさなくなった場合（FCAから役割を遂行するのに適切であると認定されなくなった場合を含みますが、これに限定されません）；(G) 利用者が破産した場合、または債権者との間でもしくは債権者の利益のために和解を行った場合、または1984年郡裁判所法に基づき、利用者に対して郡裁判所管理命令が下された場合；(H) お客様と当社との間で締結された重要な書面による合意、または当社の重要な書面による方針に対する重大な違反で、いずれの場合も、お客様が当社から書面による通知を受領してから30日以内に治癒されない場合、(I) お客様が、MAHの取締役会（以下「取締役会」）、当社の取締役会、またはMAHの最高経営責任者の合法的かつ適切な指示に意図的に従わない、または従わない場合、(J)当社の事業、資産、または評判に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い、当社に対する責任を果たす過程であるか否かを問わず、あなたによるその他の行為で、当社からあなたへの書面による通知を受け取ってから30日以内に、あなたによって是正されないもの (J)当社の事業、資産、または評判に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い、あなたによるその他の行為で、当社からあなたへの書面による通知を受け取ってから30日以内に、あなたによって是正されないもの。 |
1
| 1.1.3 | 「支配権の変更」とは、以下の場合に発生するものとする。: |
| (i) | MAH、MAHの従業員福利厚生プランの下で有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、またはMAHの株主がMAHの普通株式の保有比率と実質的に同じ比率で直接または間接的に保有する会社を除く）が、直接または間接的に、MAHのその時点の発行済有価証券の総議決権の50%以上に相当する当社の有価証券の「受益権所有者」（米国証券取引法規則13d-3に定義される）になる、またはなること。; |
| (ii) | 連続する2年間（「取締役会測定期間」）のいずれかの期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成していた個人、および新しい取締役（本定義の(i)、(iii)または(iv)項に記載された取引を実施するために MAH と契約を締結した人物によって指名された取締役を除く、取締役会による選出または MAH 株主による選挙への指名が、取締役会測定期間の開始時に取締役であった、または過去に選出または選挙への指名が承認された、在任中の取締役の少なくとも 3 分の 2 の投票によって承認された取締役が、何らかの理由で取締役会の少なくとも過半数を構成しなくなった場合。; |
| (iii) | MAH が他の法人と合併または統合する場合であって、合併または統合の直前に発行されていた MAH の議決権証券が、当該合併または統合の直後に発行されていた MAH または当該存続法人の議決権証券の合計議決権パワーの 50%超を(発行済のまままたは存続法人の議決権証券に転換されることにより)引き続き代表することになる合併または統合を除く場合；ただし、MAH の資本再編(または類似の取引)を実施するために行われる合併または統合で、(上記(i)の例外に該当する者を除き)MAH のその時点で発行されている証券の議決権の合計の50%以上を取得する者がいない場合は、MAH の支配権の異動には該当しないものとします。 |
| (iv) | MAH の株主が、(i) MAH の資産の全部または実質的に全部を、売却時に MAH の発行済議決権証券の議決権総数の少なくとも 50% 以上を直接または間接的に受益的に所有する者または個人に対して売却または処分する場合、または (ii) 当該資産を直接または間接的に MAH の株主に売却するスピンオフ型取引に基づく場合を除き、会社の完全清算計画を承認するか、または MAH の資産の全部または実質的に全部を MAH が売却または処分する場合。 |
2
| 1.1.4 | 「CIC 保護期間」とは、チェンジ・イン・コントロールの発効日に始まり、当該発効日から 2 年目の応当日に終了する期間をいう。 |
| 1.1.5 | 「行動規準」とは、FCA ハンドブックの行動規準出典帳に定める個人行動規準及び上級管理者行動規 則をいう。 |
| 1.1.6 | 「秘密情報」とは、形式を問わず、当社またはグループ会社に関するすべての情報であって、あなた（または文脈上必要な場合は他の人物）が雇用または契約によって入手し、当社またはグループ会社が秘密とみなすものを意味します。: |
| (a) | 財務情報、業績および予測、販売目標および統計、市場シェアおよび価格設定の統計、利益率、価格表、割引、クレジットおよび支払い方針および手順; |
| (b) | 事業方法、企業計画、事業戦略、マーケティング計画、管理システム、新規事業機会、入札、広告および販売促進資料に関する情報; |
| (c) | 顧客、見込み顧客、サプライヤー、サプライヤー見込み者に関する情報（その身元、ビジネス要件、当社またはグループ会社との契約上の取り決めや交渉を含む）。; |
| (d) | 当社またはグループ会社の従業員、役員、従業員、コンサルタントの詳細、報酬詳細、職務スキル、経験、能力、その他の個人情報; |
| (e) | 企業秘密、研究活動、開発プロジェクト、発明、設計、ノウハウ、技術仕様、および使用者またはグループ会社の将来の製品またはサービスの開発または提供に関連するその他の技術情報、ならびに当社またはグループ会社の知的財産ポートフォリオおよび戦略に関する情報。 |
| (f) | 当社またはグループ会社が第三者に対して秘密保持義務を負っている情報。: |
| (i) | は、自分のストックの一部; |
| (ii) | 当社またはグループ会社の関係者以外が、多大な労力、技術、金銭を費やすことなく容易に確認できる場合。 |
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