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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
May 19, 2025
AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 000-27275 | 04-3432319 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
145 Broadway
Cambridge, MA 02142
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 444-3000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | AKAM | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
Convertible Note Offering
2025年5月19日、アカマイ・テクノロジーズ・インク（以下「アカマイ」）は、2033年5月15日を期限とする 0.25% の転換シニア債券（以下「債券」）の募集を完了しました。この債券は、アカマイと Citigroup Global Markets Inc.LLC、BofA Securities, Inc.LLC、J.P.モルガン証券会社、モルガン・スタンレー証券会社、BofA 証券会社、およびゴールドマン・サックス証券会社（以下「当初購入者」と総称します）の代理人として、1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づくルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に考えられる者に再販するために発行された債券です。この募集で販売された債券の元本総額は17億2,500万ドルであり、これには、当初購入者が2025年5月16 日に全額行使した、同条件での債券購入オプションに基づき発行された債券の元本総額2億2,500万ドルが 含まれている。
アカマイは、債券の募集による純収入のうち約 2 億 7,500 万ドルを、以下に説明する私的交渉による転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引にかかる費用の支払いに使用し（この費用は、以下に説明するワラント取引に基づくワラントの売却によるアカマイへの収入で一部相殺された後）、債券の募集による純収入のうち約 3 億ドルを、項目 8.01 で後述するアカマイの普通株式 3870,468 株の買い戻しに使用しました。
アカマイは、この債券の発行による残りの純収入を、5 年間の無担保シニアリボルビング・クレジット・ファシリティ（修正後）の借入残高約 2 億 5000 万ドルの返済、および 2027 年 9 月 1 日に満期を迎える、アカマイの発行済元本総額 11 億 5000 万ドルの 2027 年満期転換社債型シニア債券（以下「2027 年転換社債」）の一部償還に充てる予定です。
Indenture and the Notes
2025年5月19日、アカマイは U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者（以下「受託者」）とする債券に関する証書（以下「証書」）を締結しました。この証書に基づき、債券はアカマイの上位無担保債務となり、2025年5月19日より年利 0.25% で、2025年11月15日より毎年5月15日および11月15日に半期ごとに後払いされます。債券の満期は 2033 年 5 月 15 日です。ただし、条項に従って早期に転換または買い戻しが行われた場合はこの限りではありません。
この債券は、債券の元本金額 1,000 ドルにつき 10.7513 株（普通株式 1 株あたり約 93.01 ドルに相当）の転換率で、アカマイの普通株式に転換することができます。転換率は場合により調整されますが、未払い利息については調整されません。当初の転換価格は、2025年5月14日のアカマイの普通株式の終値 1 株あたり 77.51 ドルに対して約 20% のプレミアムを意味します。
債券の転換に際し、アカマイは転換される債券の元本総額を上限として現金を支払い、アカマイの選択により、現金、アカマイの普通株式、または現金とアカマイの普通株式の組み合わせのいずれかを、転換される債券の元本総額を超えるアカマイの転換義務の残額に関して支払いまたは交付します。
2033 年 1 月 15 日の直前の営業日の営業終了時までは、債券は一定の事由が発生した場合にのみ転換可能と なり、その後は満期日の直前の第 2 取引日の営業終了時まではいつでも転換可能となる。
満期日前に債券に記載された特定の企業イベントが発生した場合、当該企業イベントに関連して 債券の転換を選択した保有者については、一定の状況下で転換率が引き上げられます。
債券は満期前に償還されることはなく、債券には沈没基金も設けられていません。保有者は、2031年5月15日（「任意買戻日」）に、任意買戻日の前営業日の取引日におけるアカマイの普通株式の最終売買報告価格が転換価格を下回った場合、債券の全部または一部を現金で買い戻すようアカマイに要求することができます。
オプションの買戻し価格は、買戻し対象となる債券の元本金額の 100% に、オプションの買戻し日を除く未払い利息が加算された金額となります。さらに、アカマイが「基本的変更」を受けた場合、一定の条件および限定的な例外を条件として、保有者はアカマイに対して債券の全部または一部を現金で買い戻すよう要求することができます。基本的変更の買戻し価格は、買戻し対象となる債券の元本金額の 100% に、基本的変更の買戻し日を除く未払い利息が加算された金額となります。
本債券証書には慣例的な条項および特約が含まれており、これには、特定の債務不履行事由が発生し継続し た場合、受託者または発行済み債券の元本総額の 25％以上の所持人は、全債券の元本 100％および未払い利息があればその支払期限の到来を宣言できることなどが含まれる。
上記の証書および債券の説明は要約に過ぎず、その全体は別紙 4.1 に添付された証書（およびその中に含まれる債券様式）を参照することにより適格とされ、参照により本書に組み込まれる。
転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引およびワラント取引
2025年5月14日、債券の価格設定に関連して、アカマイは当初購入者、および/またはその関連会社、および/またはその他の金融機関（以下「オプション カウンターパーティ」）のうち 1 社以上との間で転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引を開始しました。またアカマイは、オプションカウンターパーティーとの間で、アカマイの普通株式を購入するためのワラントを販売するワラント取引も行ないました。2025年5月16日、当初購入者による追加債券購入オプションの行使に伴い、アカマイはオプション カウンターパーティと追加の転換社債ヘッジ取引および追加のワラント取引を締結しました。
転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引は、一般的に、転換社債型新株予約権付社債の転換によるアカマイの普通株式の希薄化の可能性を低減し、または転換社債型新株予約権付社債の元本を超えるアカマイの現金支払いを相殺するものと期待されています。ワラント取引は、アカマイが一定の条件に従ってワラントを現金で決済することを選択しない限り、アカマイの普通株 1 株あたりの市場価格がワラントの関連行使価格を上回る範囲で、別途希薄化効果をもたらす可能性があります。
転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引およびワラント取引に関する上記の説明は概要に過ぎず、上記の日付でアカマイと各オプションのカウンターパーティが締結したコールオプション取引確認書およびワラント確認書の書式（それぞれ別紙 10.1 および 10.2 に添付）を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目1.01に記載された情報は、参照によりここに組み込まれる。
| Item 3.02 | 株式無登録販売 |
債券は、証券法第 4 条(a)(2) に規定される登録義務免除に基づき、証券法ルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に考えられる人物に再販されることを目的として当初購入者に販売されました。アカマイは、債券または債券の転換により発行可能な普通株式の再販について、発行登録書を提出する予定はありません。ワラントは、証券法第 4 条(a)(2) 項による登録義務の免除を利用してオプションのカウンターパーティに販売されました。債券、債券の転換により発行可能なアカマイの普通株式、およびワラントに関する追加情報は、本レポートの項目 1.01 に記載されており、参照することによりここに組み込まれています。
| Item 8.01 | Other Events. |
債券の売却に関連し、アカマイはその純収入のうち約 300.0 ドルを、アカマイの代理人として 1 社以上の当初購入者またはその関連会社を通じて行なわれた私的な交渉による取引で、債券の購入者から 3,870,468 株の普通株式を買い戻すために使用しました。このような取引で買い戻された普通株式の購入価格は、募集の価格決定日におけるアカマイの普通株式の終値 1 株あたり 77.51 ドルでした。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| 4.1 | 2025年5月19日付、アカマイと U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された、2033年5月15日満期 0.25% 転換シニア債券に関する証書（債券の書式を含む）。 | |
| 10.1 | アカマイと各オプションのカウンターパーティ間のコールオプション取引確認書のフォーム。 | |
| 10.2 | アカマイと各オプションのカウンターパーティ間のワラント確認書のフォーム。 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AKAMAI TECHNOLOGIES, INC. | ||||||
| By: | /s/ Aaron S. Ahola |
|||||
| Name: | Aaron S. Ahola | |||||
| Date: May 19, 2025 | Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | ||||
Exhibit 4.1
AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.
AND
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
INDENTURE
2025年5月19日付
2033年満期0.25％転換社債型上位債券
目次
| PAGE | ||||
| ARTICLE 1 | ||||
| DEFINITIONS | ||||
| Section 1.01. Definitions |
1 | |||
| セクション1.02.利息に関する言及 |
12 | |||
| ARTICLE 2 | ||||
| 債券の発行、説明、実行、登録および交換 | ||||
| 第2.01項指定および金額 |
13 | |||
| 第 2.02 項債券の形式 |
13 | |||
| 第 2.03 項債券の日付および額面、利息の支払いおよび不履行額 |
14 | |||
| 第 2.04 項債券の執行、認証および交付 |
15 | |||
| 第 2.05 項債券の交換および譲渡登録、譲渡制限、預託者 |
16 | |||
| 第 2.06 項毀損、破壊、紛失または盗難された債券 |
22 | |||
| Section 2.07. Temporary Notes |
23 | |||
| 第 2.08 項支払済み、転換済み、その他の債券の取消し |
23 | |||
| Section 2.09. CUSIP Numbers |
23 | |||
| 第 2.10 項追加債券、買戻し |
24 | |||
| ARTICLE 3 | ||||
| SATISFACTION AND DISCHARGE | ||||
| 第3.01条充足と除名 |
24 | |||
| ARTICLE 4 | ||||
| 会社の特別な誓約事項 | ||||
| 第 4.01 項元本および利息の支払い |
25 | |||
| 第4.02項事務所または代理店の維持 |
25 | |||
| 第4.03項管財人の空席を埋めるための任用 |
26 | |||
| 第 4.04 項支払代理人に関する規定 |
26 | |||
| Section 4.05. Existence |
27 | |||
| 4.06項規則144a情報要件および年次報告書 |
27 | |||
| 第4.07項停止、延長、利殖法 |
29 | |||
| 第4.08条コンプライアンス証明書、債務不履行に関する説明書 |
29 | |||
| セクション4.09.その他の文書および行為 |
30 | |||
i
| ARTICLE 5 | ||||
| 株主名簿と当社および受託者の報告書 | ||||
| 第5.01条保有者リスト |
30 | |||
| 第5.02項リストの保存と開示 |
30 | |||
| ARTICLE 6 | ||||
| DEFAULTS AND REMEDIES | ||||
| セクション 6.01.債務不履行事由 |
30 | |||
| 第 6.02 条加速、取消し、無効化 |
32 | |||
| Section 6.03. Special Interest |
33 | |||
| 第 6.04 項債務不履行による債券の支払いおよびそのための訴訟 |
34 | |||
| 第6.05条受託者が徴収した金銭の使用 |
36 | |||
| 第6.06条保有者による手続き |
36 | |||
| セクション6.07.管財人による手続き |
37 | |||
| 第6.08条累積的かつ継続的な救済措置 |
37 | |||
| セクション6.09.保有者の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄 |
38 | |||
| 第6.10条債務不履行に関する通知 |
38 | |||
| 第6.11条費用の支払いに対する保証 |
39 | |||
| ARTICLE 7 | ||||
| CONCERNING THE TRUSTEE | ||||
| 第7.01条受託者の任務と責任 |
39 | |||
| 第7.02項文書、意見書等への依存 |
41 | |||
| 第7.03項リサイタル等に対する責任の不存在 |
42 | |||
| 第 7.04 項受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人または債券登録機関の債券所有権 |
42 | |||
| 第 7.05 項信託される金銭および普通株式の株式数 |
42 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
42 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
43 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
43 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
44 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
45 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になる |
45 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
46 | |||
| ARTICLE 8 | ||||
| CONCERNING THE HOLDERS | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには |
46 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ |
47 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ |
47 | |||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
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| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が |
48 | |||
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会社
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会社
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ARTICLE 1
DEFINITIONS
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CONCERNING THE HOLDERS
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