ヘンリーシャインの適時開示・その他

HENRY SCHEIN, INC.

Date: April 15, 2025

/s/ Kelly Murphy

Kelly Murphy

シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月10日

ヘンリーシャイン社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

0-27078

11-3136595

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


135 ニューヨーク州メルヴィル、duryea road				11747
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(631) 843-5500

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株につき0.01ドル

HSIC

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2025年4月10日、Henry Schein, Inc.の取締役会報酬委員会(以下「報酬委員会」)は、Henry Schein, Inc.の取締役会報酬委員会（以下「報酬委員会」）は、以下に詳述するように、特定の適格な状況下で当社での雇用が終了した場合に特定の幹部クラスの従業員に退職手当を支給するためのHenry Schein, Inc.Executive Change in Control Plan (以下「CICプラン」)を採用し、退職金プランおよびその他の退職金制度との調整を図りました。

Severance Plan

退職金プランには以下の条件が含まれている：

•

参加資格および参加。ただし、当該従業員が個別の契約に基づく退職給付を受ける資格がない場合はこの限りではありません（ただし、当該退職給付が退職給付プランに規定されているものより少ない場合は、当該従業員は退職給付プランに基づく退職給付の増額分を受け取る資格があります）。当社の最高経営責任者は退職プランに参加する資格はありません。

•

退職プランに基づく給付金。セブランス・プランの参加者が「理由」なしに会社によって解雇された場合、または（適用される連邦証券法上の）「執行役員」である参加者のみが「正当な理由」によって退職した場合、参加者は以下を受け取る権利を有するものとする。:

•

解雇日までの基本給

•

適用される制度または選択フォームに従って、参加者の繰延報酬の取り決めを清算する。

さらに、請求権の放棄を適時に実行し、撤回しないことを条件に、参加者は以下を受け取る権利を有するものとする：

•

解雇が発生した年度の実績に基づいて日割り計算された年次ボーナス;

•

(A)参加者の基本給と、解雇日以前に終了した直前3事業年度に支払われた平均年間賞与の合計、および(B)参加者の役職に基づく倍率（「退職倍率」）の積に相当する金額。退職プランでは、執行役員である参加者の退職倍率は1.5倍、その他の参加者の退職倍率は1.0倍です。;

•

解雇前の勤務期間に基づき、未払い株式報奨の権利確定を比例配分で早める（業績ベースの報奨については実際の業績が対象となる）;

•

該当する退職期間（18カ月を超えない）まで、会社が補助するCOBRA継続医療保険（加入者は該当する現役社員料金を支払う）。

•

outplacement services.

セベランス・プランには、個々の書面による合意またはCICプランに基づいて提供される退職手当を、セベランス・プランに基づいて支払われる金額で減額するという重複禁止の文言が含まれている。

•

制限条項、クローバック。退職金プランには、秘密保持、発明譲渡、雇用後の競業避止、勧誘禁止、名誉棄損禁止などの制限条項が含まれています。このような制限条項は、現地の法律に合わせて修正されることがあります。制限的誓約に違反した場合、セベランス・プランに基づいて支払われるすべての金額は直ちに没収され、払い戻される可能性があります。退職プランに基づき支払われる金額は、当社の報奨報酬払い戻し方針およびドッド・フランク法のクローバック方針の対象となります。

•

修正および終了。セブランス・プランは、いつでも、いかなる理由でも修正または終了することができます（ただし、不利益な修正または終了の前に雇用を終了し、セブランス・プランに基づく給付を受ける資格を得た参加者についてはこの限りではありません）。

前述のセブランス・プランの概要は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれるセブランス・プランの全文が前提であり、それによって全体が修飾されます。

修正CICプラン

修正再修正されたCICプランは、当該プランの現行規定を継続し、以下の変更を組み込んだものである：

•

CICプランに基づく給付。CICプランには、CICプランの参加者がCICプランに基づく退職給付を受ける資格を得る前に支払われた、個別の書面による合意または退職プランに規定された退職給付の金額によって、CICプランに基づく給付を減額する重複禁止文言が含まれています。

•

制限条項CICプランに含まれる制限条項は、現地の法律に合わせて変更することができる。

前述のCICプランの概要は完全なものではなく、別紙10.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれるCICプランの全文を前提とし、これによって全体が修飾される。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


10.1		ヘンリーシャイン役員退職金制度

10.2		ヘンリー・シャイン・インク（Henry Schein, Inc.エグゼクティブ・チェンジ・イン・コントロール・プラン

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d835579dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

EXHIBT 10.1

HENRY SCHEIN, INC.

EXECUTIVE SEVERANCE

PLAN

2025年4月10日発効

1. はじめにHenry Schein, Inc.役員退職プラン（以下、「本プラン」）は、本プランに記載された状況下で雇用が終了した場合に、本プランに規定された参加資格を有し、管理職または高報酬従業員（ERISA201条(2)、301条(a)(3)、401条(a)(1)に従って決定される）の選ばれたグループの一員であるHenry Schein, Inc.

第2条(c)に別段の規定がない限り、またCICプラン（本規約で定義）または退職手当を規定する会社との拘束力のある書面による合意に関するものを除き、本プランは、本規約に記載された状況下で適用される可能性のある、会社の他の退職金または解雇プラン、方針、慣行、または参加者と会社の間の合意や取り決めに優先するものとし、本プランの対象となる参加者は、参加する資格がないものとします。本プランは、米国労働省規則第2520.104-23条の意味における「トップハット」年金給付制度であることを意図している。

本規約で使用される大文字の用語および語句は、第3項で規定される意味を持つものとする。

2. Entitlement to Severance Benefits.

(a) 現金退職給付。本プランのセクション2(c)に従い、適格解雇の結果、参加者の雇用が終了または終了した場合（以下、「解雇」）、参加者は以下の金額の合計を受け取る権利があり、以下に指定された時期に現金で支払われる：

(i)

解雇日時点で未払いである限り、解雇が発生する計画年度以前の計画年度の年間報奨報酬は、当該計画年度の該当する業績目標の実際の達成度に基づいて支払われるものとし、この報奨報酬は、該当する計画年度の年間報奨報酬が支払われる時点で支払われるものとし、いかなる場合も、解雇が発生する暦年の終了後2カ月半より遅くならないものとする。;

(ii)

解雇が発生した制度年度および当該制度年度における参加者の解雇日における該当する業績目標の実際の達成度に基づいて比例配分された年間報奨報酬。;

(iii)

別紙A（「退職期間」）に従い、退職時に有効な参加者の基本給を、参加者の役職に応じた週数（本契約第16条に従い、当社の通常の給与支払スケジュールに従い、退職期間にわたって均等に分割して支払うものとする）支払い続けること、ただし、参加者の解雇日から60日目より前であってはならない；および

(iv)

(A)(x)当社の直近の3事業年度と(y)参加者が雇用されていた当社の全事業年度のうちいずれか少ない方の事業年度にわたって実際に支払われた参加者の平均年間インセンティブ報酬に、(B)別紙Aに従って規定される参加者の役職に基づく倍率を乗じた金額、本条第16項に従い、参加者の離職に基づく撤回期間が終了した日の次の定例給与支払日から、当社の定例給与支払スケジュールに従い、退職期間にわたって均等に分割して支払われるものとする。

(b) その他の退職給付。本プランの第 2 項(c)を条件として、参加者が本項第 2 項(a)に規定された金額を受け取る権利を得た場合、参加者は以下の権利も得るものとする：

(i)

当社の2024年株式インセンティブ・プラン（適用され、随時修正される）（以下、「LTIP」）に基づき参加者に付与された株式報奨に関しては、該当する報奨契約およびLTIPの条件に従って扱われるものとする；ただし、参加者が「退職」権利確定（該当する報奨契約に定義）またはその他の特別な権利確定条項の対象となる場合、参加者の権利確定していない株式インセンティブ報奨は、LTIPおよび該当する報奨契約の退職またはその他の特別な権利確定条項に従って権利確定するものとします；さらに、参加者の退職による解雇またはその他の特別な権利確定条項がある場合は、それに基づく権利確定を考慮した後、参加者がその他の特別な権利確定条項で退職による権利確定を受ける資格があるかどうかにかかわらず、参加者の権利確定していない株式報奨は、該当する場合、該当する業績期間中に該当する業績目標を実際に達成することを条件として、参加者の解雇日に日割りで権利確定するものとします、かかる日割計算による権利確定は、該当する株式報奨の基礎となる株式数（LTIPに定義される）に分数を乗じて計算され、分子は該当する株式報奨の付与日から参加者の解雇日までの日数であり、分母は該当する株式報奨の付与日から該当する株式報奨の最終権利確定日までの日数である。;

(ii)

その時点で適用される繰延報酬制度または選択フォームに従って、参加者のすべての繰延報酬の取り決めを清算すること。;

(iii)

ただし、(A)参加者が1985年修正連結予算調整法（「COBRA」）に基づく継続適用を適時に選択すること、および(B)参加者が当社の従業員として継続した場合と同じ水準および費用で保険料の自己負担を継続すること（費用の計算上、従業員が税引前ドルで保険料を支払う能力は除外される）を条件とする、別紙Aに従って提供される、参加者の役職に基づく週単位の期間（18カ月を超えない）、適用される現役社員料金で、当社のグループ医療保険制度への継続的な参加（適用される法律および当該制度の条項で認められる範囲内）；さらに、参加者が実質的に同等の団体医療給付を提供する他の雇用に就いた場合、本第2項(b)(iii)に基づく会社による保険の継続は直ちに終了するものとする。

(iv)

会社が選択した再就職支援業者による再就職支援サービスを、解雇日から退職期間と同じ月数の間、参加者の役職に見合ったレベルで提供する。

(c) 退職金の排他性、免除。参加者が本第2項に定める金額を受け取る権利を得た場合、当該参加者は、契約上のものであるか否かにかかわらず、HSIからその他の退職金または退職手当を受け取る権利、あるいは連邦、州、または地域の人権法、市民権法、労働法に基づく請求を含め、不当解雇に関する参加者の請求を理由とするHSIによる支払いを受け取る権利はないものとする；ただし、参加者が、随時修正される当社のChange in Control Plan（「CICプラン」）、または退職手当を規定する当社との拘束力のある個人契約に基づく金額を受け取る権利を有するようになった場合、本プランに基づくすべての支払いおよび手当は終了し、CICプランまたは該当する個人契約に基づき当該参加者に支払われる金額は、本プランに基づき当該参加者に実際に支払われた金額または実際に提供された手当によって、ゼロを下回らない範囲で減額されるものとする。本プランに基づき提供される解雇手当および給付（上記第2項(a)(i)および第2項(b)(ii)に規定される義務を除く）は、参加者が、参加者の雇用に起因するあらゆる請求（本プランに基づく参加者の権利の行使を除く）、HSIのインセンティブ報酬制度および従業員福利厚生制度に基づくあらゆる権利、ならびに人身傷害を理由とする雇用に関連しない不法行為に対するあらゆる請求を解除する、HSIが合理的に満足する有効な一般的解除（以下、「解除」）を実行することを条件とし、実行されるものとする。会社は、参加者の解雇日から7営業日以内に、参加者にリリースを提供するものとします。本プランの下で提供される支払いと給付を受けるためには、参加者は、本免責条項が参加者に提供されてから45日以内に署名し、署名された日から7日以内に本免責条項を撤回しないことが要求されます。

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