W.R.バークレーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月28日

委員会ファイル番号1-15202

W. R. BERKLEY CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

22-1867895

(State or other jurisdiction

of incorporation or organization)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)


475 Steamboat Road	Greenwich	コネチカット	06830
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(203) 629-3000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

None

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧名称、旧住所、旧会計年度)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act:


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面1株につき0.20ドル	WRB	New York Stock Exchange
5.700% 2058年満期劣後債	WRB-PE	New York Stock Exchange
5.100% 2059年満期の劣後債	WRB-PF	New York Stock Exchange
4.250% 2060年満期劣後債	WRB-PG	New York Stock Exchange
4.125% 2061年満期劣後債	WRB-PH	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events

2025年3月28日、W. R. Berkley Corporation（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、WR Berkley & Others LLC（以下「ファミリー・ホールディングス」）が三井住友海上火災保険株式会社（以下「三井住友海上」）とフレームワーク契約（以下「フレームワーク契約」）を締結し、三井住友海上との間で実質的にフレームワーク契約に添付された書式による修正再修正有限責任会社契約（以下「LLC契約」）を締結することに合意したことを明らかにしました。ファミリー・ホールディングスは、当社のエグゼクティブ・チェアマンであるウィリアム・R・バークレーおよび当社の社長兼最高経営責任者であるW・ロバート・バークレーの関連会社です。本フレームワーク契約に基づく取引に関連して、当社は三井住友海上との間で書簡契約（以下「協力契約」）および秘密保持契約（以下「秘密保持契約」）を締結しました。

枠組み契約（LLC契約の書式を含む）は別紙10.1として、協力契約は別紙10.2として、秘密保持契約は別紙10.3として添付され、それぞれ参照により組み込まれる。当社の2025年3月28日付プレスリリースは別紙99.1として添付され、参照により組み込まれる。前述の説明は、かかる別紙を参照することにより、その全体が限定される。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNo.		Description

10.1		WR Berkley & Others LLCと三井住友海上火災保険株式会社との間で締結された2025年3月28日付フレームワーク契約（別紙A記載の修正再修正有限責任会社契約の書式を含む）*。

10.2		W. R. Berkley Corporationと三井住友海上火災保険株式会社との間で締結された2025年3月28日付のレター・アグリーメント**。

10.3		W. R. Berkley Corporationと三井住友海上火災保険株式会社との間の2025年3月28日付秘密保持契約。

99.1		2025年3月28日発表のプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	レギュレーションS-K第601条(a)(5)に基づき、記載を省略しています。当社は、米国証券取引委員会（SEC）の要請があれば、記載を省略した別表の補足コピーを提出することをここに約束する。;

**	別紙は、レギュレーションS-Kの規則601(a)(5)に従い、別紙10.3として別途提出され、省略されています。当社はここに、SECの要求に応じて、省略された添付資料の補足コピーを提供することを約束します。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


W. R. BERKLEY CORPORATION

By:		/s/ Richard M. Baio
Name:		Richard M. Baio
Title:		Executive Vice President – Chief Financial Officer

Date: March 28, 2025

EX-10.1 2 d934374dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

FRAMEWORK AGREEMENT

本基本合意書（以下「本合意書」）は、2025年3月28日（以下「発効日」）付で、デラウェア州の有限責任会社であるWR Berkley & Others LLC（以下「ファミリー・ホールディングス」）と日本の株式会社である三井住友海上火災保険株式会社（以下「三井住友海上」）（以下「各当事者」、併せて「両当事者」）との間で締結される。

RECITALS

2025年3月20日現在、デラウェア州法人であるW.R.バークレー・コーポレーション（以下「バークレー」）は、取締役選任議決権を有する1株当たり額面0.20ドルの普通株式（以下「株式」）を396,972,168株発行済みである；

発効日時点で、取締役選任について議決権を有し、ファミリー・ホールディングスが所有する株式のうち67,069,033株（以下「ファミリー・ホールディングス株式」という；

両当事者は、三井住友海上による取締役選任議決権付発行済株式（以下「保有基準株式」）の15％の取得、及び両当事者間の継続的な協力関係の基盤となる事業体であるシンフォニー・パートナーズ（以下に定義）の設立（以下、総称して「本取引」）を含む戦略的関係を構築することを意図しています；

発効日付で、バークレイ社と三井住友海上社は、本契約第1.05条に基づく規制当局への届出準備に必要な情報の共有、会計事項、守秘義務など、特定の事項について協力することに合意する協力契約（以下「協力契約」）を締結した。

三井住友海上は、デラウェア州の有限責任会社であるシンフォニー・パートナーズLLC（以下「シンフォニー・パートナーズ」）を設立し（または設立する予定であり）、両当事者は、クロージング日付で、シンフォニー・パートナーズがクロージング日以降に運営されることになる、実質的に別紙Aの形式で、シンフォニー・パートナーズの修正再修正有限責任会社契約（以下「シンフォニー・パートナーズLLCA」、本契約と併せて「取引文書」）を締結する；

両当事者は、適用される日本会計基準及び国際財務報告基準（IFRS）に基づき、三井住友海上による本取引への参加について持分法による会計処理を可能とするため、適用される法令に従い、株式公開市場を過度に混乱させることなく、発効日後可能な限り速やかに、三井住友海上による保有基準日までの株式取得を促進することが両当事者の意図するところであることを認めます。

両当事者は、適用される法令に従い、本取引が三井住友海上とファミリー・ホールディングスの継続的な協力関係の基盤となることを意図しています。

よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（その受領および充足は各当事者により認められる）を考慮し、本契約に定める条件に従い、両当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE I

Purchase of MSI Shares

第 1.01 項 MSI 株式の購入。

(a) 三井住友海上は、発効日以降、適用法令に従い、保有株式数が保有基準に達するまで、随時株式を購入します。三井住友海上が取得した当該株式を「三井住友海上株式」といいます。

(b) 三井住友海上は、ファミリーホールディングスに対し、クロージング予定日の少なくとも20営業日前（または、両当事者が相互に合意するこれより短い期間）までに、クロージング予定日の通知を行う。両当事者は、クロージング日時点で保有すると見込まれるファミリー・ホールディングス株式数および三井住友海上株式数の証明書を相互に交付するものとします。

(c) クロージング日に、両当事者は、両当事者が相互に合意し、クロージング日の少なくとも1営業日前にBerkleyに書面で通知された変更を条件として、実質的に別紙Aの書式によるSymphony Partners LLCAを締結し、引き渡すものとする。当事者は、締結されたSymphony Partners LLCAをクロージング日にBerkleyに提供する。シンフォニー・パートナーズLLCAに基づき、ファミリー・ホールディングスは、ファミリー・ホールディングスが保有するファミリー・ホールディングス株式数に応じて、また、三井住友海上は、三井住友海上が保有する三井住友海上株式数に応じて、それぞれファミリー・ホールディングス及び三井住友海上が保有するファミリー・ホールディングス株式数及び三井住友海上株式数の合計を超える数の有限責任会社持分を発行する。

(d) 本第 1.01 条に定める三井住友海上の株式買取義務は、三井住友海上がファミリー・ホールディングスと協議の上、当該義務を早期に終了させることを決定した場合を除き、三井住友海上が保有基準額の全額の株式を取得した時点で終了するものとします。

第1.02項持分法会計。

(a) 本取引書類が意図する本取引の目的は、三井住友海上の本取引への参加について、J-GAAP及びIFRSに基づく持分法適用が可能であることを確保することです。ファミリー・ホールディングス及び三井住友海上は、J-GAAP及びIFRSに基づく持分法投資の会計処理を行うためには、(i)三井住友海上がバークリーの持分を取得し維持すること、(ii)三井住友海上が少なくとも1名の被指名人をシンフォニー・パートナーズの取締役に任命すること、(iii)三井住友海上の被指名人1名がバークリー取締役会の取締役を務めること；(v) ファミリー・ホールディングスおよび三井住友海上は、シンフォニー・パートナーズLLCAの当事者として、別紙Aに定める条件と実質的に同様の条件（(i)、(ii)、(iii)、(iv)および(v)を総称して「持分法会計要件」といいます。

ファミリー・ホールディングスおよび三井住友海上は、発効日後可能な限り速やかに、かつSymphony Partnersの存続期間中、持分法会計要件を満たすべく、それぞれの合理的な最善の努力を払うことに合意します；また、(x)項(iii)の持分法会計要件に関する当事者の義務は、取締役任命日以降にのみ発生し、(y)項(v)の義務は、クロージング日以降にのみ発生するものとします。上記にかかわらず、本契約は、ある人物がバークレー社およびその株主に対して負う受託者の義務および義務を損なうものではなく、また制限するものでもない。

(b) 適用法の要件に従い、両当事者は以下の事項に合意する：

(i) 三井住友海上およびファミリー・ホールディングスは、発効日後速やかに、ファミリー・ホールディングスが単元未満株式の売却に関心を有する可能性のある株主を紹介し、三井住友海上は、かかる株主との間で、相互に合意可能な価格および時期において、かかる株主の株式を買い取る売買契約の締結を目指す。

(ii) 三井住友海上は、発効日後速やかに、適用される法令および米国証券取引委員会（以下「SEC」）の規則に従い、1934年証券取引法（改正後）の規則10b5-1に準拠した株式購入計画（以下「10b5-1計画」）を実施する予定です。10b5-1プランでは、必要な規制当局の承認の取得を条件として、また、いかなる場合においても、公開市場における株式の実勢価格への影響を最小化するような秩序ある方法で、（三井住友海上が取得する他の株式と合わせて）合計で保有基準額を超えない範囲で株式を取得します。三井住友海上は、適用される法律およびSECの規則に従って、1つまたは複数の重複する10b5-1プランを締結する可能性があります。

(その場合、三井住友海上は、(x)新たな10b5-1プランの開始、または(y)その時点における三井住友海上の保有水準に基づき、両当事者が相互に合意するその他の方法の実施を含め、全ての必要な規制当局の承認の受領後、実務上可能な限り速やかに、保有基準日までの株式取得を再開します。

(ただし、いかなる場合においても、ファミリー・ホールディングスは、ファミリー・ホールディングスが保有する株式を三井住友海上に売却することを要しません。

(c) ファミリー・ホールディングスは、第1.02条(a)に定める意図に基づき、取締役任命日付で、バークレー取締役会に対し、許容可能な三井住友海上の被指名人をバークレー取締役会に任命すること(以下「三井住友海上バークレー取締役」といいます。)を推奨し、その他、第1.02条(a)の要件と矛盾しない範囲で、持分法会計要件を満たすという目的のために三井住友海上と協力するためにあらゆる合理的な手段を講じるものとします。三井住友海上は、三井住友海上のバークリー取締役被指名人が、バークリー取締役会の全構成員に一般的に適用される機密保持（およびその他すべての）方針に拘束されることを認め、これに同意する。疑念を避けるため、両当事者は、MSIバークレーの取締役指名被指名者は、バークレー取締役会の指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の通常の方針および手続きに従って、その審査および承認を受けることを認める。

第1.03項戦略的協議。発効日からクロージング日までの間、適用法に従い、三井住友海上およびファミリー・ホールディングスの各代表者は、定期的に会合を持ち、バークレーおよび三井住友海上の重要な進展または影響を及ぼす進展について、それぞれの見解を検討し、協議するものとする。かかる検討および協議は、バークリーの株主としての立場で両当事者間で行われるものとし、バークリーのコーポレート・ガバナンス・プロセスを逸脱するものであってはならず、また、バークリーのコーポレート・ガバナンス・プロセスと矛盾する協議の場となるものであってはならないというのが両当事者の意向である。

第1.04項議決権行使契約。三井住友海上の株式保有が実質的所有者の閾値を超えた日からクロージング日までの間、バークレーの年次株主総会または臨時株主総会において、三井住友海上は、ファミリー・ホールディングスの推奨に従い、三井住友海上の株式に議決権を行使するものとする；但し、いかなる場合においても、三井住友海上は、三井住友海上およびその長期戦略にとって重大かつ直接的で、解決不能な利益相反を生じさせる企業結合をもたらすと合理的に予想される取引に賛成票を投じることを要求されないものとし、また、かかる限定的な状況においては、(i)三井住友海上は、第4.13.項に基づく解約通知を速やかに提出するものとします。13に基づく終了通知を速やかに提出し、(ii)当該取引に関する株主投票の基準日までに三井住友海上の全株式が売却されていない場合には、三井住友海上は、ファミリー・ホールディングスに対し、当該取引について実際に投票を行ったバークレーの株主（三井住友海上を除くが、ファミリー・ホールディングスを含む）の投票数に応じて、残りの三井住友海上の株式の投票を行うよう指示する委任状を交付するものとします。

第 1.05 条規制事項。ファミリー・ホールディングスおよび三井住友海上は、政府関係機関の許認可、許可、同意、承認、認可、資格または命令について、政府関係機関に提出または申請するために、それぞれ合理的な最善の努力を払い、相互に全面的に協力するものとする、本取引文書および本協力契約により企図される本取引を実行するために必要、適切、または望ましい政府関係機関の許認可、許可、同意、認可、資格、または命令を、発効日後可能な限り速やかに、また、必要な規制当局の承認を含め、可能な限り速やかに取得するために、相互に最善の努力を払うものとする。

ARTICLE II

Covenants

第2.01条停止。ファミリー・ホールディングスの事前の書面による同意がある場合を除き、発効日から、(1)シンフォニー・パートナーズLLCAの条項に従いシンフォニー・パートナーズが解散してから270日後、および(2)三井住友海上の保有比率が発行済株式総数の4%を下回る日のうちいずれか遅い日までの間、三井住友海上は、(a)公開買付け、交換オファー、合意、企業結合またはその他の方法により、直接的または間接的に、シンフォニー・パートナーズLLCAの発行済株式総数の4%の所有権を取得（または、いずれの場合も、公的または私的な取得に合意、申し出、模索または提案）せず、また、その管理下にある関連会社に取得させないものとします、(a)買付け、公開買付け、交換買付け、合意もしくは企業結合またはその他の方法により、直接的または間接的に、(i)閾値を超える株式を保有し、または(ii)受益所有権（本契約において、受益所有権とは、改正後の1934年証券取引所法第13条(d)に規定される意味を有するものとする；但し、バークレイ社による発行済株式の買戻しの結果、当該「保有基準」を超過した場合、三井住友海上は、当該直接または間接の株式保有が17.5％を超えない限り、当該株式を直接または間接に保有し続けることができるものとします。また、(ii)バークリー社またはその子会社の転換社債またはその他の株式；(b)バークレー社またはその子会社との合併、企業結合、資本再編、リストラクチャリング、その他の特別な取引について、公然または私的に申し出、締結、または公然または私的に提案すること。(c)バークレー社およびその株主に対して負う受託者責任に従い、三井住友海上バークレー社の取締役がバークレー社の取締役会のメンバーとして参加する場合を除き、直接的または間接的に、バークレー社またはその子会社の経営、取締役会、または方針に影響を与え、支配しようとすること；(d)直接または間接を問わず、バークレー社の臨時株主総会の招集、バークレー社取締役会への提案、株主の勧誘、または三井住友海上バークレー社取締役の指名を除き、バークレー社取締役会の取締役の指名または選出を求めること；(f)上記(a)から(e)に記載された事項に関して、他の人物と協議、交渉、合意、取決めまたは了解を締結すること、またはバークレーもしくはその子会社の有価証券（Symphony Partners LLCAまたは本契約に規定されるファミリー・ホールディングスとのグループを除く）を議決、取得または処分するための「グループ」（改正1934年証券取引法第13条(d)(3)の意味における）を形成、参加または関与すること；但し、本契約に反するいかなる規定にもかかわらず、三井住友海上およびファミリー・ホールディングスは、（バークレーの同意を得て）それぞれの株式保有を増加させることに相互に合意することができる。但し、(x)本条項(a)は、ブロード・ベースのインデックス・ファンドの持分のパッシブ保有を通じて間接的に取得した株式には適用されないものとし、(y)本条項2.01は、Lifson Re Ltd.またはその子会社に対する三井住友海上の直接的または間接的な投資または参加には適用されないものとし、(z)上記(a)(i)の但書の結果として必要となる株式の売却は、Symphony Partners LLCAの第8.3条の条件に従って実施されるものとする。

第2.02条勧誘の禁止。発効日から、Symphony Partners LLCA の条件に従い Symphony Partners が解散する 2 年目までの間、ファミリー・ホールディングスの書面による事前の同意がない限り、MSI は、Berkley またはその子会社のその時点の従業員、もしくは過去 6 ヶ月以内に Berkley またはその子会社の従業員であった者を雇用または雇用の勧誘をしてはならない。ただし、本第2条02項のいかなる規定も、三井住友海上がかかる者を対象としない一般的な勧誘を行うこと（および一般的な勧誘に応じたかかる者を雇用すること）を禁止するものではありません。また、ファミリー・ホールディングスの事前の書面による同意なく、バークレイ社、その子会社またはその事業部門の副社長以上の役職（またはそれに相当する役職）、部門長または機能的リーダーである者（または過去6ヶ月以内にあった者）を雇用することは禁止されるものとします。

第2.03条譲渡の制限。発効日から(i)クロージング日および(ii)シンフォニー・パートナーズLLCAの条項に従ってシンフォニー・パートナーズが解散する時点のいずれか早い時点まで、三井住友海上およびファミリー・ホールディングスの各社は、直接的または間接的にいかなる株式も譲渡しないことに合意する、但し、(w)本契約の全ての適用条項に従い、(x)保険法および証券法を含む適用法を遵守し、(y)適用される範囲においてバークリーのインサイダー取引方針を遵守し、(z)以下の場合に限る：

(a) ファミリー・ホールディングスが、許可されたファミリー・ホールディングスの譲受人に譲渡する。

(b) 三井住友海上が、許可された三井住友海上の譲受人に譲渡する；

ただし、かかる譲渡がクロージング日より前に発生した場合、三井住友海上およびファミリー・ホールディングスは、かかる許可された譲受人に対し、(i)かかる許可された譲受人が本契約の当事者であるかのように、本契約の第1.04条、第2.01条、第2.02条、第2.03条、第2.04条および第2.05条を遵守させ、(ii)かかる条項に関して本契約の当事者として拘束されることに同意する本契約への加入書を締結させる。05を遵守させ、当該条項に関して本契約の当事者として拘束されることに同意し、かつ(ii)クロージング日にシンフォニー・パートナーズの追加メンバーとなるようにさせる；但し、上記にかかわらず、ファミリー・ホールディングスは、当該譲渡の効力発生後、ファミリー・ホールディングスの株式が取締役選任に関する議決権を有する発行済株式の16％以上である限り、当該許可されたファミリー・ホールディングス譲受人をクロージング日にシンフォニー・パートナーズの追加メンバーとすることなく、最大3,553,486株を許可されたファミリー・ホールディングス譲受人に譲渡することができる。

第2.04条広報。発効日からシンフォニー・パートナーズLLCAの条項に従ってシンフォニー・パートナーズが解散するまでの間、三井住友海上およびファミリー・ホールディングスの各社は、本取引に関するあらゆるプレスリリースおよびその他の公表について、互いに誠意をもって調整する。法律または証券取引所（関連会社が上場している証券取引所を含む）の規則に別段の定めがある場合を除き、ファミリー・ホールディングスおよび三井住友海上のいずれも、相手方の事前の同意なく、本取引に関するプレスリリースその他の公表またはコメントを行うことはできません（または、その関連会社に行うことを許可することもできません）。

第 2.05 条機密保持。三井住友海上およびファミリー・ホールディングスのそれぞれは、自己のために、および自己の代表者（本第2.05条の目的上、かかる代表者を含む。本第2.05条において、三井住友海上およびファミリー・ホールディングスは、それぞれ、自らを代表し、その代表者（本第2.05条において、当該当事者の関連会社、当該当事者およびその関連会社のメンバー、パートナー、役員、取締役、従業員、弁護士、会計士、コンサルタント、その他のアドバイザー（当該当事者がSymphony Partnersの取締役として指名した人物および当該当事者の出向者を含む、は、本契約、相手方、シンフォニー・パートナーズ、シンフォニー・パートナーズのメンバーもしくはバークリー、またはそれぞれの業務に関連するいかなる情報または事項についても、秘密を保持し、本取引に合理的に関連する目的のためにのみ使用し、いかなる者に対しても開示しないことに同意する；ただし、以下のとおりとする：

(a) 当事者およびその代表者は、(i) 当該当事者またはその代表者による本第 2.05 項の違反の結果以外に、当該情報が一般に公開されている、または公開されるようになった場合（ただし、当該第三者が、当該当事者またはその代表者による本第 2.05 項の違反（合理的な理由がある場合はその限りではない。(iii) 開示当事者による開示前に、当該当事者またはその代表者がすでに入手可能であったか、または所有していた場合（ただし、当該第三者について、当該当事者またはその代表者が（合理的な調査の結果）当該情報に関する守秘義務契約に拘束されていること、または当該情報に関する契約上、法律上、もしくは信託上の守秘義務によって当該情報の開示が禁止されていることを知らない場合）、(iii) 開示当事者による開示前に、当該当事者またはその代表者がすでに入手可能であったか、または所有していた場合（ただし、当該第三者について、当該当事者またはその代表者が（合理的な調査の結果）当該情報に関する守秘義務契約に拘束されていること、または当該情報に関する契約上、法律上、もしくは信託上の守秘義務によって当該情報の開示が禁止されていることを知らない場合）、ただし、合理的な調査の結果、当該情報の提供元が、当該情報に関して秘密保持契約に拘束されていること、または契約上、法律上、もしくは信託上の義務により、当該情報を当該当事者または当該代表者に開示することが禁止されていることを、当該当事者または当該代表者が知らなかった場合）、または (iv) 開示当事者から直接的または間接的に受領した秘密情報を使用、信頼、または参照することなく、当該当事者またはその代表者が独自に取得または開発した場合；

(b）本契約のいかなる規定も、当事者またはその代表者が、適用される法律、規制、規則（自主規制団体の規則を含む）、または裁判所命令、召喚状、その他の司法もしくは政府手続きに従うために必要な範囲で、かかる開示を行うことを禁止するものではない；ただし、当該当事者または代表者は、法的に認められ、かつ合理的に実行可能な範囲で、(i)当該規制当局、政府機関、または情報の開示が要求されるその他の人物に、当該情報の機密性を通知し、当該情報が機密情報として扱われるよう要請し、(ii)非開示当事者に速やかに通知し、機会を与えるものとする、(iii)非開示当事者がかかる開示に反対または異議を唱える場合、非開示当事者の費用負担で、かかる開示に対抗する努力において非開示当事者に合理的に協力する；ただし、本第2.05(b)項に従って行われる秘密情報の開示に関しては、(A)または(B)のいずれかに該当する。ただし、本第2.05(b)項に従って行われる秘密情報の開示に関しては、(A)開示当事者またはその代表者は、適用される法律、規制、規則（自主規制団体の規則を含む）、または裁判所の命令、召喚状、その他の司法もしくは政府の手続きに従うために必要であると、その弁護士（社内弁護士である場合もある）と協議の上、合理的に判断した秘密情報の一部のみを提供するものとし、(B)反対の規定（上記(ii)項および(iii)項を含む）にかかわらず、秘密情報を提供しないものとする、(x)規制当局、銀行検査官、または自主規制機関による当事者またはその代表者の通常の業務検査に対応するため、または(y)改正 1934 年証券取引法に基づく継続的報告要件、またはその他の類似の適用法、規制要件、または取引所の要件に基づく場合；

(c）いずれの当事者も、本取引に関連して当該情報の所有または知識を必要とする、その代表者、当該当事者の直接的または間接的な投資家および受益者、管財人、潜在的投資家、貸出人および潜在的貸出人、ならびにそれぞれのアドバイザーおよび代表者に対し、当該開示を行うことができる。ただし、当該当事者は、（i）まず、本第2.05条（c）に記載された当事者に対し、当該情報の機密性、本第2.05条の存在、および当該情報の機密性を保持する義務を通知し、（ii）その代表者が本第2.05条に違反して機密情報を不正に使用または開示した場合、その責任を負うものとする。(d)いずれの当事者も、合理的に必要な範囲で、当該当事者のバークリー社株式の善意の購入希望者にかかる開示を行うことができる。

ARTICLE III

Representations and Warranties

第 3.01 項表明および保証。各当事者（該当する場合）は、発効日時点およびクロージング日時点において、他の当事者に対して以下のとおり表明および保証する：

(a) 組織および地位。当該当事者（会社、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の事業体の場合）は、その所在地の司法管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な地位にある。当該当事者は、本取引文書に基づく義務を履行するための完全な会社またはその他の権限を有する。

(b) 権限、執行および引渡し、執行可能性。当該当事者は、取引文書を締結し、取引文書に企図された取引を完了し、取引文書に基づく義務を履行するために必要なすべての権限を有する。当該当事者による本契約の締結および引渡し、ならびに当該当事者による本取引文書に企図された取引の実行および当該当事者による本取引文書に基づく義務の履行は、当該当事者側の必要なすべての行為により正当に承認されている。本取引文書は、当該当事者によって正当に執行および引渡され、その条項に従って当該当事者に対して強制執行可能な、当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する。

(c) 矛盾の不存在。当該当事者による本取引文書に企図された取引の実行、引渡しおよび履行は、(i)当該当事者の組織文書（会社、有限責任会社、パートナーシップまたはその他の事業体の場合）に違反または抵触せず、(ii)当該当事者またはその関連会社に適用される法律または命令に重大な点で違反または抵触しない。

(d) 訴訟の不存在。当該当事者が知る限り、当該当事者に対して、または当該当事者によって、本取引文書により企図された取引の阻止、差し止め、またはその他の方法で遅延させることに異議を唱えたり、それを求める訴訟、訴訟、請求、調査、またはその他の法的手続が係属中であるか、またはそのおそれがあるものはありません。

(e) 所有権ファミリー・ホールディングスは、直接または完全所有の事業体を通じて、ファミリー・ホールディングス株式すべての記録上の実質的所有者であり、適用法令に基づく譲渡制限および三井住友社に事前に開示された抵当権を除き、あらゆる種類の質権、抵当権、担保権および担保権のない、ファミリー・ホールディングス株式の所有権を有しています。ファミリー・ホールディングスは、ファミリー・ホールディングスの全株式について議決権を行使し、または議決権の行使を指図する権限および権利を有しています。

ARTICLE IV

MISCELLANEOUS

第 4.01 項修正；権利放棄。

(a) 本契約は、各当事者の書面による同意なしに修正または変更することはできない。

(b) いかなる当事者も、本契約に基づく権利、権限、または特権の行使の不履行または遅滞は、権利放棄として機能しないものとし、また単独または部分的な行使は、他のまたはそれ以降の行使、または他の権利、権限、または特権の行使を妨げないものとする。本契約に規定される権利および救済は累積的なものであり、法律で規定される権利または救済の排他的なものではありません。いずれの当事者も、当該当事者が書面で承認した場合、自己に関して本契約のいずれかの条項を放棄することができる。

セクション4.02 通知。本契約に規定される通知はすべて書面でなければならず、手渡し、ファクシミリ、電子メール、ローカルメッセンジャー、または評判の高い夜間宅配便で届けられなければならない。通知は、(a) 手渡しまたはローカルメッセンジャーで配達された場合は受領時、(b) 電子メールで送信された場合は送信時（ただし、電子メールが速やかに確認された場合に限る）、(c) 受信者の通常営業時間以外に電子メールで送信された場合は送信後最初の営業日（ただし、電子メールが当該営業日以前に確認された場合に限る）、(d) 宅配便で送信された場合は翌日配達のために宅配便業者に引き渡された後1営業日後に、それぞれなされたものとみなされる。このような通知はすべて、本契約に該当する当事者宛に以下のように送付しなければならない：

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Karen A. Horvath

Vice President - External

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