UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月7日

OMNICOM GROUP INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 415-3600

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

既報のとおり、ニューヨーク州法人であるオムニコム・グループ・インク（以下「オムニコム」）は、デラウェア州法人であるインターパブリック・グループ・オブ・カンパニーズ・インク（以下「IPG」）およびオムニコムの直接100％子会社であるデラウェア州法人であるエクスト・サブシディアリー・インク（以下「合併サブ」）との間で、2024年12月8日付で合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。合併契約では、そこに定められた条件に従い、合併サブはIPGと合併し（以下「合併」）、IPGは合併存続会社として存続し、オムニコムの完全子会社となることが規定されている。合併契約はオムニコムとIPGそれぞれの取締役会において全会一致で承認された。

合併に関連して、OmnicomはOmnicomとIPGの共同委任状およびOmnicomの目論見書（修正後、「共同委任状/目論見書」）を含むフォームS-4による登録届出書を証券取引委員会（「SEC」）に提出した。登録届出書は2025年1月30日に有効となり、その時点でオムニコムは最終目論見書を提出し、IPGは最終的な共同委任状届出書を提出した。オムニコムとIPGは2025年1月30日頃、それぞれの株主に対して最終的な共同委任状／目論見書の郵送を開始した。

オムニコムとIPGはそれぞれ、2025年3月18日に臨時株主総会を開催し、共同委任状／目論見書に詳しく記載されている合併契約に関連する特定の提案を検討する。

合併契約の発表後、本Form 8-Kの日付現在、合併に関する3件の訴訟（それぞれを「訴訟」、これらを総称して「訴訟」）が提起されています。最初の訴訟はSmith v. The Interpublic Group of Companies, Inc.他（インデックス番号650994/2025）と題され、IPGの株主とされる人物により2025年2月20日にニューヨーク州最高裁判所（ニューヨーク郡）に提訴されました。2件目の訴訟の名称はClark v. The Interpublic Group of Companies, Inc.他（インデックス番号650997/2025）で、IPGの株主と称する人物により2025年2月20日にニューヨーク州最高裁判所（ニューヨーク郡）に提訴された。第3の訴訟は、ローゼンタール対チョクシ他（インデックス番号005208/2025）と題され、オムニコムの株主と称する人物により、2025年2月24日にケムング郡のニューヨーク州最高裁判所に提訴された。さらに、オムニコム社およびIPG社は、それぞれオムニコム社およびIPG社の個人株主とされる者の代理人弁護士から請求書（以下、「請求書」と総称し、訴訟と併せて「本件」と総称する）を受領している。本件はそれぞれ、特に共同委任状／目論見書に合併に関する特定の開示不備および／または不完全な情報が含まれているとしています。

オムニコムとIPGは、本件で主張されている申し立てには理由がなく、追加的な開示は適用法上必要ない、または必要でないと考えています。しかしながら、本件が合併を遅延させる、またはその他の形で合併に悪影響を及ぼすリスクを回避し、訴訟特有のコスト、リスク、不確実性を最小限に抑えるため、また、いかなる責任または不正行為を認めることなく、オムニコムとIPGは、本フォーム8-Kの最新報告書に記載されているとおり、共同委任状/目論見書を自主的に補足することに合意しました。Omnicom社およびIPG社は、Omnicom社の株主またはIPG社の株主に対する法令違反または義務違反を否定します。本フォーム8-Kによる最新報告書のいかなる記載も、ここに記載された開示の法的必要性または適用法における重要性を認めたものとみなされるものではありません。これに反して、オムニコム社およびIPG社は、追加開示が必要であった、または必要であるとする本件のすべての申し立てを明確に否定します。

本フォーム 8-K の追加開示（以下「補足開示」）は、共同委任状／目論見書に記載された開示を補足するものであり、共同委任状／目論見書に記載された開示と併せ て読まれるべきものです。補足開示に記載されている情報が共同委任状／目論見書に記載されている情報と異なる、または更新されている限りにおいて、本フォーム8-K最新報告書に記載されている情報が共同委任状／目論見書に記載されている情報に優先または補足されるものとします。以下の開示におけるページ参照は、共同委任状／目論見書に記載されているものであり、本書で使用されているが定義されていない用語は、共同委任状／目論見書に記載されている意味を有するものとする。明確にするため、共同委任状／目論見書から再掲された開示内の新しいテキストには太字の下線が引かれ、削除されたテキストには.が付されています。

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67ページの「合併-合併の背景」の項の第3段落（全文）を以下のように修正する。:

2024年6月、クラコフスキー氏とレン氏は、IPGとオムニコム間の潜在的な事業統合をより積極的に検討することについて議論した。この間、オムニコムはPJTパートナーズと、IPGとの潜在的な経営統合取引の検討および評価に関連して、オムニコムの財務アドバイザーとしてPJTパートナーズを雇用する可能性について協議した。2024年6月7日、オムニコムはPJTパートナーズとの間で、潜在的な契約に関する秘密保持契約を締結しました。また、PJTパートナーズはその後、PJTパートナーズがIPGおよびオムニコムに対して提供した投資銀行業務およびその他の金融サービス、ならびにPJTパートナーズのシニアアドバイザーとしてのマーク・ガースタイン氏の役割に関する慣例的な関係開示書簡をオムニコム社に提供し、慣例として、PJTパートナーズのディールチームはオムニコム社取締役会のメンバーとしての立場においてのみガースタイン氏に情報を提供するよう指示されていたことに言及した。その後、オムニコムの取締役会はPJTパートナーズの関係開示書簡について議論し、PJTパートナーズには、合併に関連してオムニコムの財務アドバイザーとして行動するPJTパートナーズの専門的能力を損なうような利益相反はないと指摘された。その後、オムニコムとPJTパートナーズは、慣例的な補償レターを締結し、その後、正式な書面によるエンゲージメントレターを締結した。オムニコムのPJTパートナーズの選定は、その資格、評判、経験、専門知識、オムニコムと同社のビジネスおよび業界に関する知識に基づいていた。

合併-合併の背景」と題するセクションの67-68ページ間の中吊り段落を以下のように修正する：

2024年7月18日、オムニコムの取締役会の定例会議が開催され、オムニコムの経営管理チームのメンバーおよびPJTパートナーズとレイサム＆ワトキンスLLP（以下、「レイサム」）の代表者が出席し、IPGとオムニコムの間の潜在的な事業統合について議論した。オムニコムの取締役会の要請により、オムニコムの経営陣はIPGのビジネス、IPGとの取引で達成される可能性のあるシナジーを含む、IPGとの潜在的な事業統合に関する戦略的根拠および潜在的な機会を検討した。オムニコムの経営陣およびPJTパートナーズの代表者は、公開情報のみに基づいて、IPGの過去の財務実績およびIPGとオムニコムの潜在的な事業統合の財務的側面を検討した。PJTパートナーズとオムニコムの取締役会は、固定的な交換比率が当事者に相対的な所有権の確実性を提供し、合併に関連してオムニコムが追加的に資本株式を発行することにより生じる潜在的な希薄化を含む、取引において固定的な交換比率の構造を使用することについて議論した。その後、レイサムの代表者は、潜在的な取引に関する特定の規制およびその他の法的考慮事項について議論した。オムニコム取締役会は、オムニコム取締役会のメンバーであるガースタイン氏がPJTパートナーズのシニアアドバイザーを務めており、レーサムの引退したパートナーであるという事実について議論した。ガースタイン氏は、当該取引の検討に関してオムニコムの取締役としてのみ行動し、PJTパートナーズのシニアアドバイザーとしての立場では潜在的な取引に関与せず、PJTパートナーズの関与に関連してPJTパートナーズから報酬を受領しないことを確認した。IPGとの潜在的な事業統合に関連して、オムニコム取締役会は、メアリー・チョクシ氏、グレイシア・マルトーレ氏、デボラ・キシャー氏、およびレナード・コールマン氏で構成される取引委員会（以下、「オムニコム取引委員会」）を設置し、潜在的な取引に関して検討、評価、交渉の支援、およびオムニコム取締役会への勧告を行った。オムニコム社取引委員会は、重大な利害の対立がなく、オムニコム社の通常の取締役会委員会の委員長であり、潜在的な取引の公平な評価を確実にするために関連する専門的な経歴を持つ独立取締役のみで構成された。オムニコムの取締役会は、潜在的な取引の承認および推奨に関して全権を保持した。

69ページの「合併-合併の背景」と題するセクションの第2段落の全文を以下のように修正する。:

2024年9月9日、オムニコム取引委員会の会議が開催され、オムニコムの経営陣のメンバー、PJTパートナーズとレイサムの代表者が出席し、レン氏とクラコフスキー氏との協議を検討し、潜在的な企業結合に関してIPGに拘束力のない書面による提案を提出するかどうかを議論した。レン氏は、クラコフスキー氏から、IPG の取締役会は IPG とオムニコムの経営統合および株式対株式取引の戦略的合理性を理解しているが、IPG の株主にとってプレミアムのない取引を支持する可能性は低いと伝えられたと指摘した。

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オムニコムの取引委員会の要請により、オムニコムの経営陣のメンバーとPJTパートナーズの代表者は、IPGのビジネスに関する最近の動向、オムニコムとIPGの相対的な株価パフォーマンス、IPGとオムニコムの間の潜在的な事業統合の他の側面におけるこれらの動向の潜在的な影響を検討した。オムニコム社取引委員会は、IPG社への修正提案のために検討される可能性のある交換比率、ならびにIPG社が指名する2名の取締役をオムニコム社の取締役会に加え、クラコフスキー氏をオムニコム社の共同社長兼共同最高執行責任者に任命し、オムニコム社の現社長兼最高執行責任者と兼務させるというガバナンス提案について議論した。オムニコムの経営陣とPJTパートナーズは、交換比率の継続的な評価を容易にするため、オムニコムとIPGの相対的な株価パフォーマンスについて、取引委員会とオムニコムの取締役会に定期的に報告することに留意した。このような議論の後、オムニコムの取引委員会は、オムニコムの経営陣が会議で議論された条件でIPGに拘束力のない書面による提案を準備することを承認した。

70ページの「合併-合併の背景」の項の第3段落（全文）を以下のように修正する。:

2024年9月20日から2024年10月5日までの間、IPGの経営陣は「IPGが作成したある未監査の見通し財務情報」に記載された予備的な長期単独計画を作成し、2024年10月5日にモルガン・スタンレーの代表者に提供し、2024年10月8日にIPGの取締役会に提出しました。これらの予測は、本共同委任状／目論見書の119ページで「IPGの予測」として参照されており、モルガン・スタンレーの財務分析にも使用されています。

合併-オムニコムの財務アドバイザーであるPJTパートナーズLPの意見」と題するセクションの85-86ページ間の中吊り段落を以下のように修正する：

以下は、PJTパートナーズがオムニコムの取締役会に対する意見書を作成する際に使用した重要な財務分析の要約である。以下に要約される一部の財務分析には、表形式で示される情報が含まれています。PJTパートナーズが使用した財務分析を完全に理解するためには、表だけでは財務分析の完全な説明とはならないため、各要約の本文と合わせて読む必要があります。分析を行うにあたり、PJTパートナーズは業界の業績、一般的な事業および経済状況、ならびにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くはオムニコム社、IPG社またはその他の合併当事者には制御不能なものです。オムニコム社、IPG社、PJTパートナーズ社またはその他のいかなる人物も、将来の結果が検討されたものと著しく異なる場合、責任を負うものではありません。これらの分析に含まれるいかなる推定値も、必ずしも実際の価値を示すものではなく、また将来の結果や価値を予測するものでもありません。加えて、事業の価値に関する分析は、鑑定を目的としたものではなく、事業が実際に売却される場合の価格を反映したものでもありません。以下に要約される財務分析は、オムニコムの経営陣により、またはオムニコムの経営陣の代理により、PJTパートナーズに作成および提供されたオムニコムの予測、IPGの予測、オムニコムのシナジー予測およびその他の財務情報に基づいており、オムニコムの経営陣の指示により使用され、意見書の作成に関連してオムニコムの取締役会によりPJTパートナーズが使用することが承認されています。以下の要約は、PJTパートナーズが実施した財務分析を完全に説明するものではありません。以下の定量的情報は、市場データに基づく限りにおいて、2024年12月6日（PJTパートナーズの意見書提出日前のオムニコムの普通株式及びIPGの普通株式の最終取引日）現在のIPG及びオムニコムに関する市場データに基づいており、必ずしも現在又は将来の市場状況を示すものではありません。2024年12月4日現在、自己株式法を用いて計算されたオムニコムの基礎となる完全希薄化後の株式数約2億100万株は、オムニコム経営陣により提供され、オムニコム経営陣の指示により使用されたものであり、PJTパートナーズの意見書作成に関連してオムニコム取締役会によりPJTパートナーズの使用が承認されたものです。2024年12月4日時点におけるIPGの完全希薄化後株式数約3億8,000万株は、IPGの経営陣により提供され、オムニコムの経営陣の指示により使用され、オムニコムの意見書作成に関連してPJTパートナーズが使用することが承認されました。以下の「ハス/ゲッツの分析」に規定されている場合を除き、以下の概要に記載されている1株当たりの金額はすべて0.05ドル未満を四捨五入しています。

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102 頁の「合併-IPG の財務アドバイザーである Morgan Stanley & Co.LLC（IPGの財務アドバイザー）の意見-公開取引比較分析から推測される所有権」の項の第1段落を以下のとおり変更する。:

次に、モルガン・スタンレーは、(i)IPGの経営陣から提供され、自己株式法を用いて算定された2024年12月4日時点の完全希薄化後のIPG普通株式数（約3億8,000万株）に、上記の各インプライド・交換比率のレンジの下限と上限を乗じることにより、統合会社におけるIPGのインプライド・エクイティ・バリューの保有比率のレンジを算定しました、次に、(ii)オムニコムの経営陣により提供され、自己株式法を用いて計算された、(a)IPGの普通株式の結果株式数と(b)2024年12月4日現在のオムニコムの普通株式の完全希薄化株式数（約2億100万株）の合計に対するIPGの普通株式の結果株式数の寄与を計算する。

105ページ「合併-モルガン・スタンレー証券の意見-IPGの割引キャッシュフロー分析」の第5段落を以下のように修正する。LLC（IPGの財務アドバイザー）の意見-IPGの割引キャッシュフロー分析」を以下のとおり修正します。:

その結果得られた総現 在価値を、IPGの2024年9月30日に終了した四半期に係る四半期報告書（Form 10-Q）に基づく、2024年9月30日現在のIPGの純有利子負債約14億4,200万ドル で調整し、インプライド・エクイティ価値を算出しました。一株当たりの株式価値を算出するため、モルガン・スタンレーは、IPGの経営陣から提供された2024年12月4日時点の完全希薄化後のIPG普通株式の発行済株式数（約3億8,000万株）で株式価値を割りました。

合併-オムニコムの割引キャッシュフロー分析」と題されたセクションの106ページの第2段落は以下のように修正される。:

その結果得られた総現 在価値は、2024 年 9 月 30 日に終了した四半期期間のオムニコムの四半期報告書（Form 10-Q） に基づき、2024 年 9 月 30 日現在のオムニコムの純有利子負債約 34 億 5,300 万ドルで調整され、インプライド・エクイティ価値が算出されました。一株当たりの株式価値を算出するため、モルガン・スタンレーは、オムニコムの経営陣から提供された2024年12月4日時点の完全希薄化後のオムニコム普通株式の発行済株式数（約2億100万株）で株式価値を割りました。

108ページ「合併-モルガン・スタンレー証券の見解-IPGの財務アドバイザー-アナリストの目標株価」の1段落目以降に以下の表を追加。LLC、IPG の財務アドバイザー、アナリストの目標株価" の項を追加。:

目標株価は以下の表の通り：

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本合併-IPG の財務アドバイザーである Morgan Stanley & Co.LLC、IPG の財務アドバイザー、アナリストの目標株価」のセクションの最後の段落を以下のように修正します。:

次に、モルガン・スタンレーは、(i)IPGの経営陣から提供され、自己株式法を用いて算定された、2024年12月4日時点の完全希薄化後のIPG普通株式数（約3億8,000万株）に、上記の各インプライド・交換比率のレンジの下限及び上限を乗じることにより、統合会社におけるIPGのインプライド・エクイティ・バリューの保有比率のレンジを算定しました、次に、(ii)オムニコムの経営陣から提供され、自己株式法を用いて計算された、(a)IPGの普通株式の結果株式数と(b)2024年12月4日現在のオムニコムの普通株式の完全希薄化株式数（約2億100万株）の合計に対するIPGの普通株式の結果株式数の寄与を計算する。

IPGの財務アドバイザーであるMorgan Stanley & Co.LLC（IPGの財務アドバイザー）の意見-先行取引分析」を以下のとおり修正します。:

モルガン・スタンレーが分析対象として選択した取引とその倍率は以下の通りである：

119 ページ「合併-IPG が作成した未監査の財務情報-IPG の見込みの概要」の表は以下の通り修正される。:

以下の表はIPG予測の要約である：

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