UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(報告された最も古いイベントの日付):2025年2月6日
STATE STREET CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| マサチューセッツ | 001-07511 | 04-2456637 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
One Congress Street
Boston, Massachusetts 02114
(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)
(617) 786-3000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたり額面1ドル | STT | New York Stock Exchange | ||
| 1株あたりの額面金額がない固定-変動利付非累積永久優先株式(シリーズg)の1株の1/4,000の所有権を表すデポジタリー・シェア | STT.PRG | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
2025年2月6日、ステート・ストリート・コーポレーション(以下「ステート・ストリート」)は、フォームS-3(登録番号:333-265877)および関連する米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された目論見書補足書類に従い、1株当たり100,000ドル(預託株式1株当たり1,000ドル相当)の清算優先権を有するステート・ストリートの固定金利リセット非累積型永久優先株式シリーズK(1株当たり額面なし)(以下「シリーズK優先株式」)の100分の1の所有権を表す預託株式750,000株(以下「預託株式」)を発行し、公募にて販売しました。333-265877)および関連する目論見書補足書類に従って公募された。シリーズK優先株式は、2025年1月31日にマサチューセッツ州長官に提出された修正定款(以下「修正定款」)に基づき発行された。預託株式の売却は、ステート・ストリートとBofA Securities, Inc.およびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約(以下「引受契約」といいます。ステート・ストリートは、本預託株式の売出しにより、引受割引料および売出諸経費(概算)を差し引いた正味手取概算額として約7億4,310万米ドルを受領する予定です。
預託株式の発行に関連して、ステート・ストリートは、Equiniti Trust Company, LLC(預託機関)および預託株式を証する預託証券の随時保有者との間で、2025年2月6日付預託契約(以下「預託契約」といいます。
本預託契約は別紙4.3として提出されている。引受契約、修正条項およびシリーズK優先株式を証する証明書の書式は、2025年2月5日にSECに提出されたState StreetのCurrent Report on Form 8-Kの別紙1.1、4.1および4.2としてそれぞれ記載されています。本預託契約、修正条項、シリーズK優先株式の証明書および引受契約に関する上記の説明は、参照することにより本契約に組み込まれる当該添付書類を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
State Street 社の顧問弁護士である Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP は、State Street 社に対し、2025 年 2 月 6 日付で、本募集において発行・販売される預託株式の発行・販売に際しての適法性に関する意見書を発行しています。適法性に関する意見書の写しは、本書の別紙 5.1 として提出されている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| * | Submitted electronically herewith |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| STATE STREET CORPORATION | ||||||
| By: | /s/ Elizabeth M. Schaefer |
|||||
| Name: | Elizabeth M. Schaefer | |||||
| Title: | シニア・バイス・プレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | |||||
| Date: February 6, 2025 | ||||||
Exhibit 4.3
Execution Version
DEPOSIT AGREEMENT
among
STATE STREET CORPORATION
EQUINITI TRUST COMPANY, LLC
as Depositary
and
の保有者は、その時々に
ここに記載されている預託証券
2025年2月6日付
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE I | ||||||
| DEFINED TERMS |
1 | |||||
| Section 1.1 |
Definitions | 1 | ||||
| ARTICLE II | ||||||
| 領収書の形式、シリーズK優先株式の預託、領収書の執行および交付、譲渡、引渡し、償還 |
3 | |||||
| Section 2.1 |
領収書の形式と譲渡 | 3 | ||||
| Section 2.2 |
シリーズK優先株式の預託、その受領書の締結および交付 | 4 | ||||
| Section 2.3 |
領収書の譲渡登録について | 5 | ||||
| Section 2.4 |
シリーズK優先株式の分割および受領の組み合わせ、受領の放棄および脱退 | 5 | ||||
| Section 2.5 |
領収書の執行・交付、譲渡・引渡・交換の制限 | 6 | ||||
| Section 2.6 |
Lost Receipts, etc. | 7 | ||||
| Section 2.7 |
引き渡した領収書の取消・破棄について | 7 | ||||
| Section 2.8 |
シリーズK優先株式の償還 | 7 | ||||
| Section 2.9 |
グローバルな登録形式で発行可能な領収書 | 9 | ||||
| ARTICLE III | ||||||
| 領収書保有者、会社および預託機関の特定の義務 | 10 | |||||
| Section 3.1 |
証明書、修正条項およびその他の情報の提出 | 10 | ||||
| Section 3.2 |
税金またはその他の政府関連料金の支払い | 10 | ||||
| Section 3.3 |
シリーズK優先株式に関する保証 | 10 | ||||
| Section 3.4 |
領収書に関する保証 | 11 | ||||
| Section 3.5 |
預託者の会社としての存在と権限 | 11 | ||||
-i-
| ARTICLE IV | ||||||
| THE DEPOSITED SECURITIES; NOTICES |
11 | |||||
| Section 4.1 |
Cash Distributions | 11 | ||||
| Section 4.2 |
現金、権利、優先権または特権以外の分配物 | 12 | ||||
| Section 4.3 |
購読権、優先権または特権 | 12 | ||||
| Section 4.4 |
配当金等の通知、領収書保有者の基準日の確定について | 13 | ||||
| Section 4.5 |
Voting Rights | 14 | ||||
| Section 4.6 |
預託証券に影響を与える変更および分類変更、資本再構成など | 14 | ||||
| Section 4.7 |
Delivery of Reports | 15 | ||||
| Section 4.8 |
レシートホルダーのリスト | 15 | ||||
| ARTICLE V | ||||||
| 預託機関、預託機関の代理人、登録機関、会社 |
15 | |||||
| Section 5.1 |
預託者による事務所、代理店および振替本の維持管理、登録者 | 15 | ||||
| Section 5.2 |
預金者、預金者の代理人、登録機関または公社による履行の阻止または遅延 | 16 | ||||
| Section 5.3 |
預金者、預金者の代理人、登録者および公社の義務 | 16 | ||||
| Section 5.4 |
預託者の辞任および解任、後任預託者の選任 | 17 | ||||
| Section 5.5 |
企業のお知らせと報告 | 18 | ||||
| Section 5.6 |
Indemnification | 19 | ||||
| Section 5.7 |
料金・手数料・費用 | 20 | ||||
| Section 5.8 |
Tax Compliance | 20 | ||||
-ii-
| ARTICLE VI | ||||||
| AMENDMENT AND TERMINATION |
21 | |||||
| Section 6.1 |
Amendment | 21 | ||||
| Section 6.2 |
Termination | 21 | ||||
| ARTICLE VII | ||||||
| MISCELLANEOUS |
21 | |||||
| Section 7.1 |
Counterparts, Originals and E-Signatures | 21 | ||||
| Section 7.2 |
パーティの独占的利益 | 22 | ||||
| Section 7.3 |
Invalidity of Provisions | 22 | ||||
| Section 7.4 |
Notices | 22 | ||||
| Section 7.5 |
Depositary’s Agents | 23 | ||||
| Section 7.6 |
シリーズK優先株式に関する登録機関、配当支払代理人および償還代理人の選任について | 23 | ||||
| Section 7.7 |
Governing Law | 23 | ||||
| Section 7.8 |
預金契約書の閲覧 | 23 | ||||
| Section 7.9 |
Headings | 23 | ||||
| Section 7.10 |
Confidentiality | 24 | ||||
| Section 7.11 |
Further Assurances | 24 | ||||
| Section 7.12 |
領収書の保有者が当事者 | 24 | ||||
-iii-
DEPOSIT AGREEMENT
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Attention: Relationship Management
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Email: Jessenia.poteat@equiniti.com
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