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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月29日
Henry Schein, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 0-27078 | 11-3136595 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 135 ニューヨーク州メルヴィル、duryea road | 11747 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(631) 843-5500
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株につき0.01ドル | HSIC | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
Strategic Partnership Agreement
2025年1月29日、Henry Schein, Inc.（以下、「当社」）は、KKR Hawaii Aggregator L.P.（以下、「投資家」）と戦略的パートナーシップ契約（以下、「パートナーシップ契約」）を締結しました。
取締役会の変更
パートナーシップ契約に従い、当社は特に、マックス・リン（Max Lin）氏とウィリアム・K・"ダン"・ダニエル（William K. "Dan" Daniel）氏（以下、リン氏とダニエル氏を「投資家デサイニー」）を当社の取締役会（以下、「取締役会」）に任命することに合意した。林氏は一定の規制条件が満たされた後に取締役に任命される。ダニエル氏は、投資家が当社の普通株式11,978,510株（額面0.01ドル／株、以下「普通株式」）の受益権および議決権を取得した時点で取締役に任命されます。リン氏とダニエル氏の任命に関連して、取締役会はそれぞれのケースで取締役会の人数を1名増員し、当社はさらに、当社の2025年定時株主総会（以下「2025年定時株主総会」）が終了してから任期（以下に定義）が満了するまで、取締役会の人数を14名以下にすることに合意した。
また、各インベスター・デジグニーは、2025年の年次株主総会で、2026年の年次株主総会（以下、「2026年年次株主総会」）の任期満了に伴う選挙に立候補するために取締役会によって指名される予定です。パートナーシップ契約は、特定の状況下で投資家指定被指名人のいずれかが取締役を務めなくなった場合に、取締役会が合理的に受け入れられる後任取締役を指定する権利を投資家に慣習的に付与しています。投資家が当社の発行済普通株式の7.5%以上を所有しなくなり、議決権を持たなくなった場合、投資家指定被指名人（またはその代替者）は直ちに辞任し、当該投資家指定被指名人に関する投資家の指定権および代替権は消滅します。投資家が当社の発行済普通株式の5%以上を実質的に保有し、議決権を行使する権利を有さなくなった場合、各投資家指定被指名人（またはその代替者）は直ちに辞任し、当該投資家指定被指名人に関する投資家の指定権および代替権は消滅するものとします。
投資家は、特にパートナーシップ契約に基づく取締役指名権を1年間延長する選択（「延長選択」）を行う権利があります。投資家が延長選択を行った場合、投資家の指名する取締役は2026年の年次株主総会で指名され、2027年の年次株主総会（以下、「2027年年次株主総会」）で任期満了となります。
林氏とダニエル氏はそれぞれ取締役に任命された後、取締役会の以下の委員会に任命される：リン氏は指名・ガバナンス委員会の副委員長に、ダニエル氏は報酬委員会に、リン氏とダニエル氏は戦略諮問委員会にそれぞれ任命される。
普通株式の第三者割当増資
さらに、パートナーシップ契約に基づき、当社は投資家に対し、総額2億5,000万ドル、1株あたりの購入価格約76.10ドル（以下「本投資」）の当社普通株式3,285,152株（以下「本株式」）を第三者割当増資により発行・販売することに合意しました。本投資は、1976年ハートスコット・ロディノ独占禁止法改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976）に基づくクリアランスの取得や、適用される外国の規制当局の承認など、パートナーシップ契約に規定された通例の条件が満たされることを条件とする。
投資家は、パートナーシップ契約に含まれる特定の慣例的な停止制限および議決権行使のコミットメントを遵守することに同意しており、これは (i) (x) 2026年年次総会の取締役指名受付開始日の30日前、または (y) 2026年2月20日のいずれか遅い日まで継続するものとします、(ii)投資家が延長選択を行った場合は、(x)2027年の年次総会の取締役指名受付開始日の30日前、または(y)2027年2月20日（以下、「期間」）のいずれか早い方まで継続します。
パートナーシップ契約には、当社および投資家による表明保証、当社および投資家による一定の誓約、ならびにその他の権利、義務および制約が含まれており、これらはそれぞれ当社および投資家の唯一の利益のためのものであり、この種の取引では慣習的なものであると当社は考えています。
Registration Rights Agreement
本投資の完了日に、当社と投資家は、別紙10.2として添付された形式で、本株式に関する一定の慣例的な登録権を規定する登録権契約（以下「登録権契約」、パートナーシップ契約と合わせて「契約」）を締結する予定です。加えて、当社は、株式の登録に関連する当社の重大な虚偽記載または不作為に対する補償に関する特定の慣例的な補償条項に同意します。
前述の契約書の要約は完全なものではなく、別紙10.1として添付されているパートナーシップ契約書の全文、および別紙10.2として添付されている登録権契約書の全文を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本契約書に組み込まれる。
本契約は、投資家および証券保有者にその条項に関する情報を提供するために、ここに提出されたものです。本契約は、当社またはその子会社、関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本契約に含まれる表明、保証、および誓約は、本契約の当事者によって、本契約の目的のためにのみ、本契約に記載された特定の日付においてのみなされたものであり、本契約の当事者の利益のためだけになされたものであり、パートナーシップ契約の締結に関連して当事者間で交換された秘密情報開示によって制限されるなど、契約当事者によって合意された制限の対象となる場合があります；これらの事項を事実として立証する代わりに、契約当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた可能性があり、投資家や証券保有者に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準に従う可能性があります。したがって、このような表明、保証、誓約またはそれらの記述は、それらがなされた時点における当社またはその子会社もしくは関連会社の実際の事実および状況の特徴として、いかなる人も依拠すべきではありません。また、本契約の情報は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された当社の公開報告書に記載されている当社に関する事実開示全体と併せて考慮されるべきです。さらに、表明、保証、および誓約の主題に関する情報は、パートナーシップ契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2025年1月29日、当社と投資家は共同プレスリリースを発表し、2024年12月28日に終了した第4四半期および会計年度の未監査の仮決算などを報告した。また、2025年の暫定的な財務ガイダンスも発表した。このプレスリリースの全文は別紙99.1として添付されており、「2024年第4四半期および通期の仮決算（未監査）」および「2025年通期の財務ガイダンス（暫定版）」と題されたセクションは参照により本書に組み込まれています。
本項目2.02に記載された情報および別紙99.1として添付されたプレスリリースは、米国委員会に提出されたものとみなされ、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条の適用上、提出されたものとはみなされない。
| Item 3.02 | 株式無登録販売 |
本投資に関するForm 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。
本契約に定める条件による本株式の発行は、1933 年証券法（改正後）第 4 条(a)(2)に基づく公募を伴わない発行者による取引の免除に基づき、登録が免除されます。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
取締役会の変更に関する本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれるものとする。
2025年1月27日、ロバート・J・ホンバックが取締役に選任された。取締役会は、ホンバック氏がナスダック株式市場の規則および規制で定義される「独立取締役」の定義を満たすと判断した。ホンバッハ氏の選任に伴い、当社は取締役会の人数を14名に増員した。ホンバッハ氏は取締役会の戦略諮問委員会にも任命される予定である。
ホンバック氏とその他の人物との間には、同氏を取締役に選任するための取り決めや合意はありません。ホムバック氏は、当社またはその子会社が関与するレギュレーションS-K第404条(a)の対象となる取引の当事者ではありません。
2016年6月にShire plcに買収されるまで、上場バイオ医薬品企業であるBaxalta Inc.の取締役副社長、最高財務責任者（CFO）兼最高業務責任者（COO）を務めた。バクサルタ社は2015年7月に親会社のバクスター・インターナショナル社から分離独立し、ホンバック氏はそこでコーポレート・バイスプレジデント兼最高財務責任者を務めた。ホンバッハ氏は現在、バイオテクノロジー関連の上場企業であるバイオマリン・ファーマシューティカルズ社および糖尿病関連の上場企業であるエンベクタ社の取締役を務めている。また、Aptinyx Inc.、CarMax, Inc.、Naurex, Inc.、Surgical Innovation Associates, Inc.の取締役も務めたことがある。ノースウェスタン大学J.L.ケロッグ経営大学院でMBA、コロラド大学でファイナンスの理学士号を優等で取得。
| Item 7.01 | Regulation FD. |
2025年1月29日、当社と投資家は、本契約、本投資、および当社の未監査の仮決算に関連する共同プレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。
本項目7.01に記載された情報および別紙99.1として添付されたプレスリリースは、証券取引委員会に提出されたものとみなされ、証券取引法第18条の適用上、提出されたものとはみなされない。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit Number |
Description |
|
| 10.1 | 2025年1月29日付、当社と投資家との間の戦略的パートナーシップ契約 | |
| 10.2 | 登録権契約の書式 | |
| 99.1 | 2025年1月29日付共同プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
Forward-Looking Statements
本フォーム 8-K カレント・レポートに記載された情報（参照により本書に組み込まれた情報を含む）には、予想される取締役会の変更、本投資において発行される株式、本契約に規定された条件の充足、当社の 2024 年度の暫定的な未監査決算、および 2025 年度の当初財務ガイダンスに関する記述を含め、将来予想に関する記述（1995 年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）のセーフ・ハーバー条項に定義される意味を含む）を構成する、または構成するとみなされる可能性があります。これらの予想および記述は性質上見込みであり、リスクと不確実性の影響を受け、将来の業績を保証するものではありません（取締役会または本投資に対する予想される変更の完了およびその予想利益に関する記述を含む）。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、当社の実際の結果、業績、成果、または業界の業績は、かかる将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の結果、業績、成果とは大きく異なる可能性があります。
将来の見通しに関する記述の中には、当社の計画、戦略、意図について述べているものがあり、一般的に「～であろう」、「～を条件とする」、「～かもしれない」、「～しうる」、「期待する」、「～するつもりである」、「～と考える」、「計画する」、「推定する」、「予測する」、「プロジェクトする」、「予想する」、「～する予定である」、「～する予定である」、またはその他類似の用語が使用されています。当社の事業および将来の見通しに影響を及ぼす可能性のある要因を含む、当社の事業、財務状況、訴訟案件の状況に関する詳細な説明は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出したその他の文書（フォーム10-Kによる年次報告書を含む）に記載されており、当社がSECに提出するその後のすべての定期的な提出文書に記載される予定です。これらの文書には、当社の実際の業績が現在の予想と大きく異なる可能性のある重要なリスク要因が詳細に記載されています。
実際の結果が現在および過去の結果と大きく異なる可能性のあるリスク要因および不確実性には、以下が含まれるが、これらに限定されるものではない：取締役会または本投資に対する期待された変更が完了せず、期待された利益のいずれかが実現しない、または期待された期間内に実現しない可能性、当社製品の製造および供給における第三者への依存、許容可能なマージンで市場に受け入れられる新製品（特に技術製品）および技術を開発または取得し、維持および保護する当社の能力；買収、売却、合弁事業に関連した過渡的な課題（期待されたシナジー効果／便益の達成の失敗、買収、売却、合弁事業に関連した当社の業務、情報システム、法務、規制、コンプライアンス、財務、人事部門に対する多大な要求など）；サプライヤーからのリベートやその他の購買インセンティブの不利な変更、コーポレートブランド製品の販売に関するリスク、サイバー攻撃やその他のプライバシーまたはデータセキュリティ侵害（2023年10月の事件を含む）など、当社の情報システムや技術製品およびサービスに関連するセキュリティリスク、競争の激しい（第三者のオンラインコマースサイトとの競争を含むがこれに限定されない）統合市場の影響；医療業界の変化、顧客の購買力の拡大や多段階のコスト構造によるリスク、当社製品の輸送コストの上昇や当社の第三者荷送人とのサービス上の問題、インフレ、デフレ、景気後退、継続的な戦争、エネルギー価格の変動、米国の通貨価値など、世界および国内のマクロ経済および政治情勢全般。S.外国通貨と比較したドルの価値、その他の経済指標の変化、国際貿易協定、潜在的な貿易障壁、テロリズム、地政学的戦争、既存および将来の規制要件に準拠できない場合、EU医療機器規制に関連するリスク、医療詐欺またはその他の法規制に関連する法規制に準拠できない場合、機微な個人情報の収集、保管、処理に関連する法規制に準拠できない場合、電子医療記録または送信の基準、税制の変更；製造物責任、知的財産、その他のクレームに関連するリスク、税関政策または法律による輸入制限に関連するリスク、疾病の発生、伝染病、パンデミック（COVID-19パンデミックなど）、または類似の公衆衛生上の広範な懸念、その他の自然災害または人災に関連するリスク；当社のグローバルな事業展開に伴うリスク、訴訟リスク、新規または予期せぬ訴訟の進展および訴訟問題の状況、当社の上級管理職への依存、従業員の雇用および維持、ならびに顧客、供給業者および製造業者との関係、金融市場の混乱。これらの要因の順序は、それらの相対的な重要性や優先順位を示すものと解釈されるべきではありません。当社は、これらの要因が網羅的でない可能性があること、およびこれらの要因の多くは当社が制御または予測する能力を超えていることに注意してください。従って、ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、実際の結果を予測するものとして依拠すべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新する義務も負いません。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| HENRY SCHEIN, INC. | ||||||
| Date: January 29, 2025 | By: | /s/ Walter Siegel |
||||
| Name: | Walter Siegel | |||||
| Title: | 上席副社長兼最高法務責任者 | |||||
Exhibit 10.1
STRATEGIC PARTNERSHIP AGREEMENT
by and among
HENRY SCHEIN, INC.,
and
KKR Hawaii Aggregator L.P.
2025年1月29日付
目次
| PAGE | ||||||||
| ARTICLE I Definitions | 1 | |||||||
| Section 1.01 | Definitions | 1 | ||||||
| 第2条 購入および販売 | 6 | |||||||
| Section 2.01 | Purchase and Sale | 6 | ||||||
| Section 2.02 | Closing | 6 | ||||||
| 第3条 会社の表明および保証 | 7 | |||||||
| Section 3.01 | Organization; Standing | 7 | ||||||
|
|
Section 3.02 | Capitalization | 8 | |||||
| Section 3.03 | Authority; Noncontravention | 9 | ||||||
| Section 3.04 | Governmental Approvals | 9 | ||||||
| Section 3.05 | Company SEC Documents | 10 | ||||||
| Section 3.06 | 一定の変化のないこと | 10 | ||||||
| Section 3.07 | Legal Proceedings | 10 | ||||||
| Section 3.08 | Compliance with Laws | 11 | ||||||
| Section 3.09 | [Reserved] | 11 | ||||||
| Section 3.10 | No Rights Agreement | 11 | ||||||
| Section 3.11 | ブローカーおよびその他のアドバイザー | 11 | ||||||
| Section 3.12 | Sale of Securities | 11 | ||||||
| Section 3.13 | リスティングとメンテナンスの条件 | 11 | ||||||
| Section 3.14 | Status of Securities | 12 | ||||||
| Section 3.15 | [Reserved] | 12 | ||||||
| Section 3.16 | Investment Company Status | 12 | ||||||
| Section 3.17 | その他の会社の表明または保証はありません | 12 | ||||||
| Section 3.18 | その他の投資家の表明・保証はありません | 12 | ||||||
| 第4条 投資家の表明および保証 | 13 | |||||||
| Section 4.01 | Organization; Standing | 13 | ||||||
| Section 4.02 | Authority; Noncontravention | 13 | ||||||
| Section 4.03 | Governmental Approvals | 14 | ||||||
| Section 4.04 | Financing | 14 | ||||||
| Section 4.05 | Ownership of Company Securities | 14 | ||||||
| Section 4.06 | ブローカーおよびその他のアドバイザー | 15 | ||||||
| Section 4.07 | 会社の見積もり、予測、予想、将来予測に関する記述および事業計画への非信頼性 | 15 | ||||||
| Section 4.08 | Purchase for Investment | 15 | ||||||
| Section 4.09 | その他の投資家の表明・保証はありません | 15 | ||||||
| Section 4.10 | その他の会社の表明または保証はありません | 16 | ||||||
| ARTICLE V Additional Agreements | 16 | |||||||
|
|
Section 5.01 | Negative Covenants | 16 | |||||
| Section 5.02 | Reasonable Best Efforts; Filings | 17 | ||||||
| Section 5.03 | Stockholder Rights Plan | 19 | ||||||
| Section 5.04 | Public Disclosure | 19 | ||||||
| Section 5.05 | Non-Disparagement | 20 | ||||||
| Section 5.06 | Confidentiality | 21 | ||||||
| Section 5.07 | NASDAQ Listing of Shares | 22 | ||||||
| Section 5.08 | Standstill | 22 | ||||||
| Section 5.09 | Legend | 25 | ||||||
| Section 5.10 | 取締役の選任およびその他のガバナンス事項 | 26 | ||||||
| Section 5.11 | Voting | 29 | ||||||
| Section 5.12 | Tax Matters | 30 | ||||||
| Section 5.13 | [Reserved] | 30 | ||||||
| Section 5.14 | KKR | 30 | ||||||
| Section 5.15 | Financing Cooperation | 31 | ||||||
| Section 5.16 | Exclusivity | 32 | ||||||
| Section 5.17 | Section 16 Matters | 33 | ||||||
| Section 5.18 | Value Creation Initiatives | 33 | ||||||
| Section 5.19 | [Reserved] | 34 | ||||||
| Section 5.20 | Derivative Settlement | 34 | ||||||
| 第6条 クロージングの条件 | 34 | |||||||
| Section 6.01 | 当社および投資家の義務の条件 | 34 | ||||||
| Section 6.02 | 会社の義務の条件 | 34 | ||||||
| Section 6.03 | 投資家の義務の条件 | 35 | ||||||
| ARTICLE VII Termination; Survival | 36 | |||||||
| Section 7.01 | Termination | 36 | ||||||
| Section 7.02 | Effect of Termination | 37 | ||||||
| Section 7.03 | Survival | 37 | ||||||
| ARTICLE VIII Miscellaneous | 37 | |||||||
| Section 8.01 | Amendments | 37 | ||||||
| Section 8.02 | 期間延長・権利放棄等 | 37 | ||||||
| Section 8.03 | Assignment | 37 | ||||||
| Section 8.04 | Counterparts | 38 | ||||||
| Section 8.05 | 本契約全体；第三受益者の不存在；償還請求権の不存在 | 38 | ||||||
| Section 8.06 | Governing Law; Jurisdiction | 39 | ||||||
| Section 8.07 | Specific Enforcement | 39 | ||||||
| Section 8.08 | 陪審員裁判の放棄 | 40 | ||||||
| Section 8.09 | Notices | 40 | ||||||
| Section 8.10 | Severability | 41 | ||||||
| Section 8.11 | Expenses | 41 | ||||||
| Section 8.12 | Interpretation | 42 | ||||||
| Section 8.13 | Investor Representative | 42 | ||||||
| Section 8.14 | グループではなく、保有者の義務および権利の独立性 | 43 | ||||||
ii
EXHIBITS
iii
EXHIBIT A - プレスリリースの書式 本ストラテジック・パートナーシップ契約は、2025年1月29日付で、デラウェア州法人であるHenry Schein, Inc.（以下「当社」）とデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるKKR Hawaii Aggregator L.P.（以下「投資家」）との間で締結されるものです。
RECITALS
当社と投資家は、特に、投資家から指名された人物を取締役会に加えること、当社の価値創造イニシアティブに関する当社と投資家の協力、および投資家による当社への戦略的投資を含む戦略的パートナーシップの締結を希望している。
従って、本契約に含まれる相互の誓約、表明、保証、および合意（その受領と充足が本契約により承認される）の対価として、本契約の当事者は以下の通り合意する：
ARTICLE I
Definitions
第1.01項 定義。本契約（本書の頭書を含む）で使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする：
「関連会社」とは、ある個人に関して、直接的または間接的に当該個人を支配している、もしくは当該個人によって支配されている、または当該個人と共通の支配下にある他の個人をいう；ただし、(i)当社およびその子会社、ならびに投資家関係者およびその関連会社は、関連会社とはみなされません、(また、(ⅲ) 除外スポンサー関係者は、当社および当社子会社の関連会社には該当しないものとします。また、(iii) 除外スポンサー関係者は、投資家関係者、当社または当社の子会社の関連会社とはみなされないものとする。この目的のために、「支配」（「支配する」、「支配される」および「共通の支配下にある」という関連する意味を含む）とは、2人以上の者間の関係に関して、議決権証券の所有、受託者または遺言執行者としての地位、契約、その他を問わず、直接的または間接的に、ある者の業務または経営を指示する、または指示させる権限を保有することを意味する。
ただし、第5.08項および第5.11項においては、取得する権利を有する有価証券については、その権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、受益的に所有しているとみなされるものとする。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「営業日」とは、ニューヨーク市において、土曜日、日曜日、または法律により銀行が休業することが義務付けられているもしくは許可されているその他の日以外の日を意味する。
「法典」とは、1986 年合衆国内国歳入法（改正後）を意味する。
「普通株式」とは、当社の普通株式（額面1株当たり0.01ドル）を意味する。
「会社定款文書」とは、本契約の日付において修正された、会社の第2修正基本定款および第4修正付属定款を意味する。
「(i)ERISA第3条(1)の意味における従業員福利厚生制度、(ii)ERISA第3条(2)の意味における従業員年金給付制度、ただし、「複数事業主制度」（ERISA 第 4001 条(a)(3)に定義される）を除く）、(iii) ストックオプション、株式購入権、株式増加権、またはその他の株式ベースの契約、プログラム、計画、(iv) 個人雇用、コンサルティング、退職金、またはその他の類似の契約、(v) 個人雇用、コンサルティング、退職金、またはその他の類似の契約、(v) 個人雇用、コンサルティング、退職金、またはその他の類似の契約、(v)賞与、報奨金、繰延報酬、利益分配、退職金、退職後給与、休暇、退職金、解雇手当、福利厚生、フリンジベネフィットプラン、プログラム、方針、協定、その他の取り決め。いずれの場合も、当社またはその子会社が後援、維持、または拠出するもの、当社またはその子会社が拠出義務を負うもの、または当社またはその子会社が責任を負う可能性のあるもので、政府当局が後援、管理するプラン、プログラム、方針、協定、取り決めを除く。
「会社 RSU」とは、(i)業績連動型 RSU の場合は業績連動型の権利確定条件と継続勤務要件、(ii)時 間連動型 RSU の場合は継続勤務要件に従って付与された普通株式の譲渡制限付株式単位を意味する。
「当社ストック・オプション」とは、普通株式を購入するオプションを意味する。
「当社株式プラン」とは、2024 年株式インセンティブ・プラン、2023 年非雇用取締役株式インセンティブ・プラン、およびその前身プランを意味する。
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2
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