APA Corp false 0001841666 0001841666 2025-01-09 2025-01-09
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月9日
APA CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
|
|
|
|
|
| デラウェア |
|
001-40144 |
|
86-1430562 |
| (State or other jurisdiction of incorporation)
|
|
(Commission File Number)
|
|
(IRS Employer Identification No.)
|
2000 w.sam houston pkwy.s., suite 200
Houston, Texas 77042-3643
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 296-6000
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
|
| ☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
|
| ☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
|
| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
|
法第12条(b)に従って登録された証券：
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|
| Title of each class
|
|
Trading Symbol(s)
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|
Name of each exchange on which registered
|
| 普通株式、額面0.625ドル |
|
APA |
|
Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02. |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
|
2025年1月9日、アパ株式会社（以下「当社」）の取締役会経営開発・報酬委員会は、新しい形式のパフォーマンス・シェア・プログラム契約（以下「パフォーマンス・シェア・プログラム契約」）および新しい形式のストック・オプション付与契約（以下「オプション付与契約」、パフォーマンス・シェア・プログラム契約と併せて「付与契約」）の両方を承認しました。本契約に基づき、当社は、当社の2016年オムニバス報酬プラン（修正後）に基づき、当社執行役員に対し、パフォーマンス・シェア（以下、「パフォーマンス・シェア」）および当社普通株式を購入するためのストック・オプションをそれぞれ付与する。
パフォーマンス・シェア・プログラム契約は、パフォーマンス・シェアの権利確定が2つの個別加重業績指標に基づくことを除き、当社の従来のパフォーマンス・シェア・プログラム契約を反映したものである：相対的総株主利益率（60%）と投下資本現金利益率（40%）である。
このオプション付与契約は、2018年に利用された当社の以前のストック・オプション付与契約の書式を反映したものであり、以前に発行されたストック・オプション付与契約の修正に基づいて更新されたものである。
上記の受賞契約に関する説明は完全なものではなく、パフォーマンス・シェア・プログラム契約およびオプション受賞契約の全文（それぞれ別紙 10.1 および別紙 10.2 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる）を前提とし、それによってその全文が修飾されるものです。
| Item 9.01. |
Financial Statements and Exhibits.
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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APA CORPORATION |
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| Date: January 10, 2025 |
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By: |
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/s/ Rajesh Sharma
|
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|
Rajesh Sharma |
| |
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Corporate Secretary |
EX-10.1
2
d836159dex101.htm
EX-10.1
EX-10.1
Exhibit 10.1
SCHEDULE A
APA Corporation
2025 パフォーマンス・シェア・プログラム契約
GRANT NOTICE
|
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|
| Participant Name: |
|
[Name] |
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| Company: |
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APA Corporation |
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| Notice: |
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2025年パフォーマンス・シェア・プログラムに基づく制限付き株式報酬（Restricted Stock Unit、以下「RSU」）および業績報酬として扱われる計算式に基づく現金報酬（以下「現金報酬」）の条件付き付与の条件の概要は、本通知（以下「本付与通知」）に記載されていますが、常にAPA Corporation 2016 Omnibus Compensation Plan（修正後のプラン、以下「プラン」）および2025年パフォーマンス・シェア・プログラム契約（以下「契約」）の条件に従うものとします。本付与通知の条項と本プラン及び本契約の条項に矛盾がある場合は、本プラン及び本契約の条項が優先するものとします。条件付き付与はいずれも、本プランの第 10 項に基づく現金ベース報奨であり、本プランの業績報奨に関する規定に従う。 |
|
|
|
|
あなたは、本プランおよび本契約の条項に従い、条件付き付与 RSU および現金報奨を付与されました。 |
|
|
|
|
条件付きで受け取る権利がある RSU と現金報奨の詳細は、本交付通知書に記載され、netbenefits.fidelity.com にあるあなたの口座で管理されます。 |
|
|
| Type of Award: |
|
業績期間開始時に職務レベルに応じて決定される年間基本給の目標パーセンテージに基づき、RSU（TSR業績指標）および現金賞（CROIC業績指標）を条件付きで付与する（それぞれを「条件付き付与」とする）。 |
|
|
| Restricted Stock Unit: |
|
本プランに定義される制限付き株式単位とは、条件付き付与のうち、業績期間の終了時に調整され、指定された権利確定期間の終了時に、各 RSU に対して 1 株の株式または現金相当額を受け取る権利を意味する。 |
|
|
| Cash Award: |
|
本プランに定義される現金ベース報奨であり、条件付きグラントのうち、業績期間の終了時に調整され、指定された権利確定期間の終了時に公式額の現金を受け取るために付与される権利を意味する。 |
|
|
| Stock: |
|
額面 0.625 ドルの当社普通株式、または本プランに別途定義されるとおりです。 |
|
|
| Grant: |
|
数]の譲渡制限付株式単位（「対象RSU」）および[金額]の現金報奨（「対象現金報奨」）に関連する条件付付与。 |
|
|
| Grant Date: |
|
[Date] |
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|
|
|
|
|
| Conditions: |
|
本プランと本契約の条件に従い、RSUの条件付き付与と現金給付は付与日に行われるものとする。パフォーマンス期間の終了時に、委員会は、パフォーマンス期間の最終日時点で適格者であり、会社またはその関連会社に雇用されていることを条件に、本契約のスケジュールBに記載されているパフォーマンス期間中の特定のパフォーマンス目標、該当するパフォーマンス割合レベル、および該当する加重割合の測定に基づいて、実際にRSUとして付与される条件付き付与RSUの数、および実際に現金で付与される条件付き付与現金賞の金額を導き出し、確認するものとする。業績期間の終了時に付与された RSU および現金報奨は、引き続き権利確定スケジュール（以下に規定）の対象となる（以下、「権利確定期間」）。権利確定後は、権利確定日を含む権利確定期間中に適格者として雇用され続ければ、RSU の価値が現金で支払われ、現金報奨の金額が現金で支払われます（いずれの場合も、適用される源泉徴収のために差し引かれた現金が差し引かれます）。 |
|
|
| Performance Measure: |
|
条件付グラントの業績指標、業績パーセンテージの水準、および業績期間に適用される加重割合は、本契約のスケジュールbに定められている。 |
|
|
|
|
パフォーマンス期間の終了時に、委員会は設定されたパフォーマンス比率レベルに基づいて各パフォーマンス目標の達成度を決定・認定し、該当する加重比率を適用して、あなたに付与される最終RSU金額と最終キャッシュアワード金額を決定するものとします。 |
|
|
| Performance Period: |
|
2025年1月1日から2027年12月31日までの3年間。 |
|
|
| Vesting Period: |
|
支配権の変更（後述）、死亡、身体障害（後述）、退職（後述）を除き、業績期間中に雇用を停止した場合、条件付付与の全額が直ちに失効する。付与された RSU および現金報奨は、権利確定日時点で適格者として引き続き雇用されている場合、以下のスケジュール（「権利確定期間」）に従って権利確定するものとする。: |
|
|
|
| Vesting Date
|
|
PercentageVested |
| パフォーマンス期間終了後の最初の取引日
|
|
50% |
| パフォーマンス期間終了後の最初の取引日の応当日以降の最初の取引日
|
|
Additional 50% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下に説明する場合を除き、雇用を停止した場合、すべての権利未確定の rsu と現金報奨は直ちに失効する。 |
|
|
|
|
このような権利確定が行われた場合、必要な源泉徴収を行った上で、該当する金額の現金が、権利確定日から60日以内に会社からあなたに支払われるものとする。 |
|
|
|
|
業績期間中またはその後の権利確定期間中（または死亡の場合のみ、ここに記載されているように退職後適格者として扱われている間）に死亡または障害を理由とする雇用の停止があった場合、権利確定は 100%に加速されます。業績期間中に死亡した場合、または障害を理由に解雇された場合、(i)対象 RSU は権利確定し、(ii)対象現金報奨は権利確定する。このような権利が確定した場合、該当する額の現金が、必要な源泉徴収を行った上で、本プランおよび本契約の条項に従って、該当する場合、会社からあなたの指定した受益者、法定代理人、相続人、または受遺者に支払われるものとします。委員会が承認した書式で受益者を指定できます。 |
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|
|
|
|
|
(i)業績期間終了日またはそれ以前に発生した支配権の変更後、その時点で適格者であった場合、(a)対象 RSU の権利確定、(b)対象現金賞金の権利確定、または(ii)業績期間終了後に発生した支配権の変更後。このような権利確定時には、必要な源泉徴収を行った上で、該当する金額の現金が、権利確定日から 30 日以内に会社から支払われるものとする。 |
|
|
|
|
業績期間の最初の 3 カ月が経過した後（それ以前は不可）、退職を理由に当社および関連会社から解雇された場合、本条件付付与の目的上、適格者として引き続き雇用されているものとみなされ、本契約の第 6 項に規定された退職条件を満たしていれば、権利確定期間にわたって指定された割合の RSU および現金賞金の権利が確定し続けるものとします。業績期間の最初の 3 ヶ月の翌日から権利確定期間の最終日までの期間中に退職した後に支配権の変更が発生した場合、支配権の変更が発生した時点で権利確定が 100%に早まります。退職を理由とする解雇前であって、業績期間の最初の3カ月間が経過し、権利確定期間の最終日に終了する前に支配権の変更が行われた場合、退職を理由とする解雇と同時に100％の権利確定となります。退職および支配権の変更に関して本契約に明示的に別段の定めがない限り、409A による支配権の変更または通常の権利確定日（該当する割合の金額）のいずれか早い日に、必要な源泉徴収を行った上で、該当する金額の現金が会社から支払われるものとする。支払いは、409Aによる支配権の変更から30日以内、または通常の権利確定日から60日以内のいずれか該当する日までに行われるものとする。 |
|
|
| Withholding: |
|
当社およびあなたは、条件付グラントに関連する所得税、雇用税、またはその他の税金の源泉徴収、預託、および支払いに関して要求されるすべての連邦および州の法律および規制を遵守する。 |
|
|
| Clawback: |
|
これらの条件付きグラントは、当社の役員報酬クローバック・ポリシー（そのコピーは本通知に添付されている）、および本契約に規定されているリクープメントおよび払い戻しポリシーの対象となる。 |
|
|
| Dividends on RSUs: |
|
当社は、該当する場合、条件付付与 RSU および RSU に配当相当額を加算します。本条件付付与において、配当相当額とは、株式 1 株当たりに支払われる現金配当金に、その時点で発行済みの条件付付与 RSU または RSU の基礎となる株式数（該当する場合）を乗じた金額です。この金額は、会社が株式の現金配当を支払う際に、あなたのために帳簿記入口座に入金されます。このような配当相当額の権利は、条件付付与 RSU または RSU（該当する場合）の権利が確定するのと同時 に、またその範囲内で、関連する RSU の権利が確定するのと同時に、（適用される源泉徴収に従って）現金で分配されま す。 |
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|
|
|
|
|
条件付付与 RSU の配当相当額は、本契約に規定され、配当相当額が適用される条件付付与 RSU と同じ業績目標レベル、適用される加重パーセンテージに従うものとします。条件付付与RSUの配当相当額は、会社によって発生し、加算されますが、関連する条件付付与RSUと同じ業績目標、適用される業績パーセンテージレベル、適用される加重パーセンテージが適用されます。配当相当額（調整後）は、業績期間終了時に付与された関連 RSU の権利が確定するまでは支払われず、本契約に基づき関連する条件付付与 RSU および RSU が失効し、解約された場合は没収されます。 |
|
|
| Acceptance: |
|
条件付補助金の受領の可否については、できるだけ速やかにオンライン補助金受領手続きを行ってください。これは、netbenefits.fidelity.comのアカウントからアクセスできます。条件付補助金を受諾することにより、あなたは、本契約のセクション6および7に記載されている競業避止および権利不行使に関する条項、ならびに本プランの条件を含むがこれに限定されない、本契約に記載されている条件に同意したことになります。交付に同意しない場合、条件付報奨金、関連する rsu、および現金報奨は権利が確定せず、条件付報奨金、関連する rsu、および現金報奨を受け取ることができません。 |
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SCHEDULE B
APA Corporation
2025 パフォーマンス・シェア・プログラム契約
PERFORMANCE MEASURES
|
|
|
| Performance Goals: |
|
1. Total Shareholder Return |
|
|
|
|
パフォーマンス期間終了時に、委員会は、パフォーマンス期間中に指定されたピアグループと比較した株式の総株主利益率（「TSR」）の測定に基づき、パフォーマンス期間の最終日に適格者であり続け、当社またはその関連会社に雇用されている場合、条件付き付与RSUのうち実際にRSUとして付与される数の一部を導き出し、確認するものとする。 |
|
|
|
|
tsrは、（i）企業またはインデックスファンドのパフォーマンス期間中の累積配当額（配当落ち日に企業の普通株式またはインデックスファンドに同日再投資したと仮定）とパフォーマンス期間終了時の企業またはインデックスファンドの株価からパフォーマンス期間開始時の株価を引いたものを（ii）パフォーマンス期間開始時の株価で割ることにより決定されます。 |
|
|
|
|
- 開始価格：パフォーマンス期間開始直前の 3 暦月間の、該当する証券取引所における 1 株当たり終値の平均値。
|
|
|
|
|
- 終値：終値：該当する証券取引所における、パフォーマンス期間の直近 3 暦月間の 1 株当たり終値平均値。
|
|
|
|
|
- 配当金：パフォーマンス期間を通じて支払われた配当金を含む
|
|
|
|
|
• Designated Peer Group:
|
|
|
|
|
• Antero Resources Corporation
• Chevron Corporation
• Chord Energy Corporation
• Civitas Resources, Inc.
• ConocoPhillips Company
• Coterra Energy Inc.
• Devon Energy Corporation
• Diamondback Energy, Inc.
• EOG Resources, Inc.
• EQT Corporation
• Expand Energy Corporation
• Exxon Mobil Corporation
- マグノリア・オイル・アンド・ガス・コーポレーション • Matador Resources Company • Murphy Oil Corporation
• Occidental Petroleum Corporation
• Ovintiv Inc.
• Permian Resources Corporation
|
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|
|
|
|
|
• Range Resources Corporation
• SM Energy Company
• S&P 500 Index
• S&P 500 Index
|
|
|
|
|
- 3年間の業績期間におけるアパの業績は、同業他社グループ内で直接ランク付けされ、その結果、目標株式数に1つの倍率が適用され、付与株式数が算出されます。この倍率は、以下の「測定」のセクションに記載された表で達成された順位に基づき、0.0から2.0の範囲となります。
|
|
|
|
|
- 市場での同業者間の統合が起こった場合、ランキング・スケジュールは同業者数の減少に合わせて調整される。
|
|
|
|
|
2. Business Performance |
|
|
|
|
委員会は、以下の基準に関連する業績期間の開始時に決定された業績目標に基づき、現金として付与される条件付付与現金賞金の一部を導き出し、確認するものとする。: |
|
|
|
|
- 投下資本利益率（CROIC)
|
|
|
|
|
パフォーマンスは、目標に対する3年間の相対的な平均値に基づいて測定されます。 |
|
|
| Weighting and Targets: |
|
委員会は、会社に関する上記の各パフォーマンス指標を以下のように検討する。: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Metric
|
|
Weighting |
|
Threshold |
|
Target |
|
Max |
| TSR
|
|
60% |
|
20th |
|
Between 11th and 12th |
|
1st – 3rd |
| CROIC
|
|
40% |
|
50% |
|
100% |
|
200% |
|
|
|
| Measurement: |
|
1. Total Shareholder Return |
|
|
|
|
3年間の業績期間が終了した時点で、tsr実績の計算が行われ、確認される。最終的なtsr実績に基づいて、目標rsuのうちtsr部分が以下のように決定される。: |
|
|
|
| Rank Against Peers
|
|
Payout Multiple
|
| 1 |
|
2.00 |
| 2 |
|
2.00 |
| 3 |
|
2.00 |
| 4 |
|
1.80 |
| 5 |
|
1.71 |
| 6 |
|
1.63 |
| 7 |
|
1.54 |
| 8 |
|
1.46 |
| 9 |
|
1.37 |
| 10 |
|
1.29 |
| 11 |
|
1.15 |
| 12 |
|
0.95 |
| 13 |
|
0.86 |
Page 6 of 21
|
|
|
| Rank Against Peers
|
|
|
| 14 |
|
0.76 |
| 15 |
|
0.67 |
| 16 |
|
0.57 |
| 17 |
|
0.48 |
| 18 |
|
0.39 |
| 19 |
|
0.29 |
| 20 |
|
0.20 |
| 21 |
|
0.00 |
| 22 |
|
0.00 |
| 23 |
|
0.00 |
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