マイクロチップテクノロジーの適時開示・重要契約・その他

MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED

Date: December 16, 2024

/s/ J. Eric Bjornholt

J. Eric Bjornholt

上席副社長兼最高財務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象が報告された日)

December 11, 2024

LOGO

MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	0-21184	86-0629024
(State Or Other Jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
Of Incorporation)	File No.)	Identification No.)

2355 ウェスト・チャンドラー・ブルバード、チャンドラー、アリゾナ州 85224-6199

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(480) 792-7200

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	TradingSymbol	Name of Each Exchange on Which Registered
普通株式 1株当たりの額面0.001ドル	MCHP	NASDAQ Stock Market LLC
		(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2024年12月11日、デラウェア州法人Microchip Technology Incorporated（以下「当社」）は、2028年満期4.900% シニア・ノート（以下「2028年債」）および2030年満期5.050% シニア・ノート（以下「2030年債」、2028年債と合わせて「2030年債」）の発行総額1,000,000,000,000ドルを公募しました。当債券は子保証人（以下に定義）が保証しており、1933 年証券法（以下「証券法」）に基づき 2024 年 2 月 29 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による発行登録書（第 333-277512号）（以下「登録書」）に基づき募集・販売されました。当債券の販売による正味収入は、引受人の割引控除後、その他の費用控除前で約19億9,217万米ドルであり、当社のシニア・ターム・ローン・ファシリティ、コマーシャル・ペーパー・プログラムによる借入金残高の一部の返済、および当債券の募集に関連する手数料および費用の支払いに充当される予定である。

債券は、2024 年 2 月 29 日付で当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「基本証書」という）に準拠し、第 2 補足証書によって補完されています、2024年12月16日付で、当社と、保証人である当社の特定の子会社（以下「子会社保証人」）および受託者との間で締結された第2回補足保証書（以下「第2回補足保証書」、基本保証書と併せて「保証書」）。

2028 年債は 2024 年 12 月 16 日から利息が発生し、2028 年 3 月 15 日に満期を迎える。2028 年債の利息は、2025 年 3 月 15 日より、毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に半期ごとに後払いされる。

2030 年債は 2024 年 12 月 16 日から利息が発生し、2030 年 2 月 15 日に満期を迎える。2030 年債の利息は、2025 年 2 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半期ごとに後払いされる。

当会社は 2028 年債券の全部または一部を任意に、いつでも、償還価格（元本に対する比率で表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する）のいずれか大きい金額で償還することができる：(1)(a) 元本および利息の残りの予定支払額を、財務省レート（第 2 補足債券に定義）で半年ごとに償還日まで割り引いた現在価値の合計（30 日の月が 12 か月ある 1 年を 360 日と仮定）、に 15 ベーシス・ポイントを加算し、(b) 償還日までの経過利息を控除した金額、および (2) 償還される 2028 年債の元本金額の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はそれを加算した金額（ただし償還日を除く）。

2030 年 1 月 15 日（2030 年債券の満期日の 1 カ月前）（以下「パーコール日」という。）に先立って、当会社はいつでも任意に 2030 年債券の全部または一部を償還することができ、その償還価格（元本に対する比率で表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入）は以下のいずれか大きい方とする：(1)(a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2030 年債が額面コール日に満期を迎えたと仮定した場合）（30 日の 12 カ月で構成される 360 日の 1 年を想定）を、半年ごとに、財務省レート（第 2 補足債券に定義）に 15 ベーシス・ポイントを加算した金額から、(b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額、および (2) 償還される 2030 年債の元本金額の 100%；plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to, but excluding, the redemption date.パーコール日以降、当会社は随時、2030 債券の全部または一部を、償還される 2030 債券の元本金額の 100％に相当する償還価額と、償還される 2030 債券がある場合は償還日までの経過利子および未償還利息（但し、償還日を除く）を加えた金額で償還することができる。

あるシリーズの債券について支配権の変更に伴う買戻し事由が発生した場合、会社は当該シリーズの債券の全部または一部について、買戻しを行う債券の元本総額の 101％に相当する現金価格と、買戻し日までの経過利息および未払利息（ただし、買戻し日を除く）を加えた金額で買戻しを申し出なければならない。

本新株予約権付社債には当社の限定的な確約条項および消極条項が含まれており、各条項は本新株予約権付社債における多くの制限および例外の対象となります。消極規約は、当社および一部の子会社が不動産（本契約で定義）に対する抵当権を設定する能力、不動産に関するセール・アンド・リースバック取引を行う能力、当社の不動産および資産のすべてまたは実質的にすべてを統合、合併、譲渡、リースする能力を制限している。

各シリーズの債券は、上位与信枠（第 2 補足証書に定義）の債務者である、または債務者となる当社の既存および将来の各子会社によって保証され、また保証される予定です。Atmel Corporation、Microchip Holding Corporation、Microchip Technology LLC、Silicon Storage Technology, Inc.、Microsemi CorporationおよびMicrochip Storage Solutions LLCが当初の子会社保証人となります。

上記の基本証書、第 2 補足証書および債券の説明は完全を期するものではなく、登録届出書の別紙 4.1 として提出された基本証書、第 2 補足証書および各シリーズの債券を表章する包括債券の書式は、それぞれ本 Form 8-K の別紙 4.1、4.2 および 4.3 として提出され、参照により本書に組み込まれている。

Item 8.01

Other Events

当債券は、2024 年 12 月 11 日付の、当社、子会社保証人、および J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.、Wells Fargo Securities, LLC の間で締結された引受契約に基づき、その別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称する）の代表として発行・販売されました。当社は引受人に、(i) 2028 年債については元本の 99.645%、(ii) 2030 年債については元本の 99.572%の価格で債券を売却した。引受人は 2028 年債を元本の 99.895%、2030 年債を元本の 99.922%の価格で一般に売り出した。

引受契約には、慣例的な表明、保証、クロージング条件、補償および当事者の義務が含まれている。当社はまた、証券法に基づく民事責任を含む一定の責任について引受人を補償すること、または引受人がこれらの責任に関して負担することを要求される可能性のある支払いに拠出することに同意している。

上記の引受契約の説明は完全なものではなく、その全文は、本契約の別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することによって限定される。

債券の募集に関連して、当社は債券の有効性に関する弁護士の意見書を別紙 5.1 として提出しています。当該意見書は参照により登録届出書に組み込まれる。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit No.		Description

1.1		2024年12月11日付の引受契約。Microchip Technology Incorporated、そこに記載された子会社保証人、およびそこに記載された複数の引受人の代表としてのJ.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.

4.1		2024年12月16日付で、Microchip Technology Incorporated、そこに記載されている子会社保証人、および受託者であるComputershare Trust Company, National Associationの間で締結された第2補足保証書

4.2		2028 年満期 4.900%上位債券の包括債券様式（別紙 4.1 の別紙 A に記載）

4.3		2030 年満期 5.050%シニア・ノートの包括債券様式（別紙 4.1 の別紙 B に記載）

5.1		ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサティ法律事務所の意見書

23.1		ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ法律事務所の同意書（別紙 5.1 に記載）

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d821385dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Microchip Technology Incorporated

2028年満期4.900%シニア・ノート 1,000,000,000ドル

1,000,000,000ドル 2030年満期 5.050%シニア・ノート

Underwriting Agreement

December 11, 2024

J.P. Morgan Securities LLC

BofA証券

Wells Fargo Securities, LLC

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Microchip Technology Incorporated（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載する複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2028 年満期 4.900%シニア債券（以下「2028 年満期債券」）および 2030 年満期 5.050%シニア債券（以下「2030 年満期債券」、2030 年満期債券と併せて「2030 年満期債券」）の発行および販売を提案します。2028 年満期 4.900%シニア債（以下「2028 年債」）および 2030 年満期 5.050%シニア債（以下「2030 年債」、2028 年債と併せて「本証券」）の元本 100 万ドル。本証券は、当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間の 2024 年 2 月 29 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される、2024年12月16日付で当社と受託者であるCompershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という。）との間で締結される追加証書（以下「追加証書」といい、基本証書と合わせて「証書」という。

当社及び保証人は、本証券の売買に関し、引受人各社との間で以下のとおり合意したことを確認する：

1.登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-277512）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出しました。かかる登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含めて、本明細書では「登録届出書」という；本明細書において、「予備目論見書」とは、証券法上の規則424(b)に従って委員会に提出された、本有価証券に関する2024年12月11日付の当社の予備目論見書補足書類、および登録届出書の効力発生時に登録届出書に含まれる、規則430情報を省略した目論見書（「基本目論見書」）を意味する、また、「目論見書」とは、基本目論見書とともに、本証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の最終目論見書の補足を意味する。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または当該予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

当社は、2024 年 12 月 11 日午後 3 時（ニューヨーク市時間）（以下「売却時」）までに、2024 年 12 月 11 日付予備目論見書および本書の付属書類 A に記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法規則 405 に従って定義される。

2.有価証券の売買。

(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、また本契約に定める条件に従って、連帯してではなく、当社から、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に記載する本証券の各元本を、2028 年債の場合はその元本の 99.645％、2030 年債の場合はその元本の 99.572％に相当する価格で購入することに同意する。2028 年債券の場合は元本金額の 99.645%、2030 年債券の場合は元本金額の 99.572%に相当する価格とし、2024 年 12 月 16 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息がある場合はそれを加算する。当会社は、本契約に定めるところに従って買入れを行う証券の全額の払込みがあった場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務はない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Simpson Thacher & Bartlett LLP の事務所において、2024 年 12 月 16 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。

(e) 当社および保証人は、各引受人が、ここに企図される証券の募集に関して（募集条件の決定に関連するものを含む）、当社および保証人の独立した契約上の取引相手としての資格のみを有して行動しており、当社、保証人またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者および引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関しても、当社、保証人またはその他の者に助言するものではありません。当社及び保証人は、かかる事項について、各自のアドバイザーに相談するものとし、また、本書において企図される取引について、各自が独自に調査及び評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社及び保証人に対し、これらに関する一切の責任及び義務を負わないものとする。当社、保証人、本契約に企図された取引またはその他の取引に関する代表者または引受人による検討は、場合により、かかる代表者または引受人の利益のためにのみ行われるものであり、当社、保証人またはその他の者のために行われるものではありません。

3.当社および保証人の表明および保証。当社及び保証人は、連帯して、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、予備目論見書はその提出時点ですべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実（規則430情報を除く）の記載を省略していない；ただし、当社および保証人は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて当該引受人から当社および保証人に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。

(b) 売買時点情報。売却時情報には、売却時においても、またクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することもない；ただし、当社および保証人は、当社および保証人に関連する引受人が、販売時情報に使用するために、代表者を通じて書面にて当社および保証人に提供した引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、また、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはありません。

(c) 発行者自由記載目論見書。当社および保証人（その代理人および代表者を含み、そのような立場における引受人を除く）は、売付けまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則405で定義される）を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、承認または参照する予定はない、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される。(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する、実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。

当該発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定であり、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または提出前に交付された予備目論見書と合わせると、販売時点において、虚偽の重要な事実を記載したり、重要な事実を記載しなかったりすることはなく、また、クロージング日時点においても、虚偽の重要な事実を記載したり、重要な事実を記載しなかったりすることはない、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備的目論見書と合わせると、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社および保証人は、発行者自由作成目論見書に使用するために代表者を通じて当社および保証人に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。欧州委員会は、登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、当社に対する、または当社による本証券の売出しに関連する、そのための、または証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、本登録届出書に記載することが義務付けられている、または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しないものとします；ただし、当社は、(i)登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（様式T-1）を構成する部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従ってなされた記述または省略に関して、表明または保証を行わない。

(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載も省略されていない；また、登録届出書、目論見書、または販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、適用される証券法または取引法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない。

(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示しており、本有価証券届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報を公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) 組織およびグッドスタンディング。当社および各保証人は、各組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、各所有不動産の所有またはリース、または現在行われている各事業の遂行にそのような資格が必要とされる各管轄区域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、各所有不動産を所有または保有し、現在従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有する、ただし、そのような資格、優良な地位、または権限や権限を有していないことが、当社および子会社の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績、あるいは当社および保証人による取引文書（以下に定義）に基づくそれぞれの義務の履行に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすと合理的に予想される場合（以下、「重大な悪影響」といいます）を除きます。本契約の別表3に記載された子会社は、当社の唯一の重要な子会社である。

(h) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに開示されている場合を除き、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の最新の財務諸表の日付以降、資本株式（額面0.001 par value, of the Company (“Common Stock”), options to purchase or acquire shares of Common Stock or restricted stock units, in each case granted under the Company’s currently existing equity incentive plans, as disclosed in the Time of Sale Information, or the issuance of Common Stock upon the exercise of outstanding options and warrants, the vesting of restricted stock units or upon settlement of the Company’s outstanding its 1.625% convertible senior subordinated notes due 2025, its 1.625%転換社債型上位劣後債（2027年満期）、または0.2030年満期1.625%転換上位劣後債、または2027年満期1.625%転換上位劣後債、または2030年満期0.750%転換上位劣後債）、長期借入金（登録届出書、販売時情報および目論見書に定義および記載されている上位与信枠に基づく借入金を除く）、支払手形、当社または子会社の1年内返済予定の長期借入金、または宣言されたあらゆる種類の配当金または分配金（本契約の日付以前に当社が公的に宣言した四半期ごとの通常の現金配当を除く）、または、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、または経営成績に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化が予想される展開が生じたりした場合、または、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、または経営成績に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化が予想される展開が生じたりした場合。

(i) 資本金。当社は、本有価証券の募集および売出しならびにその代金の使途を考慮した上で、本有価証券届出書、本有価証券売出届出書および目論見書の「資本金」に記載された資本金を有する。

(j) 正当な権限。当社および各保証人は、本契約、本証券および本契約証書（そこに記載される各保証を含む）（以下、総称して「取引文書」という；また、当社および各保証人が当事者となる各取引文書の正当かつ適切な承認、執行および引渡し、ならびにこれらによってまたは登録届出書、販売時情報および目論見書によって企図される取引の履行のために、当社および各保証人がとる必要のあるすべての行動は、正規かつ有効にとられたものである。

(k) 本債務証書本新株予約権付社債は、当社および各保証人により正式に承認され、クロージング日に当社および各保証人により正式に締結および引渡され、各当事者によりその条項に従って正式に締結および引渡された場合、当社および各保証人の有効かつ法的拘束力のある契約となる、ただし、一般的な債権者の権利の行使に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法、もしくは類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合を除く；また、クロージング日において、本債務証書はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合する。

(l) 証券および保証。本証券は、当社によって正式に承認され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する；保証は各保証人により正式に承認され、証券が正式に執行され、認証され、発行され、本契約の定めに従って引渡され、本契約の定めに従って支払われたとき、各保証人の有効かつ法的拘束力のある債務となり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って各保証人に対して執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する。

(m) 引受契約。本契約は、当社および各保証人により正式に承認され、締結および引渡された。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。

(o) 違反または不履行のないこと。当社、保証人、または別表3に記載された当社の重要な子会社のいずれも、(i) 定款、付則、または類似の組織文書に違反していない；(ii) in default, and no event has occurred that, with notice or lapse of time or both, would constitute such a default, in the due performance or observance of any term, covenant or condition contained in any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, lease or other agreement or instrument to which the Company,当社、保証人または当社の重要な子会社のいずれかが当事者である、または当社、保証人または当社の重要な子会社のいずれかが拘束される、または当社、保証人または当社の重要な子会社のいずれかの財産または資産が対象となる、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約書または文書に記載されている条項、誓約、または条件の正当な履行または遵守；ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行または違反に限る。

(p) 競合の不存在。当社および各保証人がそれぞれ当事者となる各取引文書の締結、交付および履行、本証券の発行および販売、保証の発行、ならびに各取引文書または登録届出書、販売時情報および目論見書によって企図される取引の実行は、(i)本証券の手取金の使途を考慮した後、抵触しない、conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, result in the termination, modification or acceleration of, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust,(ii)当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになること、ただし、この文の(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、先取特権、請求、または抵当権のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く。

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