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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年12月8日

 

 

OMNICOM GROUP INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

ニューヨーク   1-10551   13-1514814

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

280 Park Avenue  
New York, NY   10017
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む:

(212) 415-3600

Not applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所名

普通株式、額面1株あたり0.15ドル   OMC   New York Stock Exchange
0.800% 2027年満期シニアノート   OMC/27   New York Stock Exchange
1.400% 2031年満期シニアノート   OMC/31   New York Stock Exchange
2032年満期 3.700% シニア・ノート   OMC/32   New York Stock Exchange
2.250% 2033年満期シニアノート   OMC/33   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年12月8日、ニューヨーク州法人であるオムニコム・グループ・インク(以下「オムニコム」)は、オムニコム、オムニコムの直接100%子会社であるデラウェア州法人であるEXTサブシディアリー・インク(以下「合併サブ」)、およびデラウェア州法人であるインターパブリック・グループ・オブ・カンパニーズ・インク(以下「IPG」)の間で、合併契約および合併計画(以下「合併契約」)を締結しました、デラウェア州法人、以下「IPG」)、およびインターパブリッ ク・グループ・オブ・カンパニーズ・インク(以下「インターパブリッ ク・グループ・オブ・カンパニーズ」)(以下「IPG」)は、合併契約の条件に従い、IPG がオムニコムの完全子会社として存続する形で、合併サブが IPG と合併(以下「本合併」)することに合意しました。本合併契約の概要で使用される定義された用語のうち、本合併契約において別途定義されていない用語はすべて、本合併契約において当該用語に付された意味を有する。

The Merger

本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生日および効力発生時(以下「効力発生時」)において、効力発生時直前に発行され、かつ発行済である IPG の普通株式(以下「IPG 普通株式」)1 株あたり額面 0.10 米ドルの株式(以下「IPG 普通株式」)は、オムニコムの普通株式(以下「オムニコム普通株式」)1 株あたり額面 0.15 米ドルの株式 344 株(以下「交換比率」)に転換され、以後、0.15 米ドルの現金を受領する権利を表します。344株(以下「交換比率」)、1株当たり額面0.15ドルのオムニコムの普通株式(以下「オムニコムの普通株式」)、および該当する場合、1株未満の端数の代わりに現金(以下「合併対価」)を受け取る権利に転換され、以後これを表す。

ストック・オプションおよび株式報酬の取り扱い

効力発生時点において、IPG が付与した IPG 普通株式取得オプション(以下、「IPG ストックオプション」)のうち、効力発生時点の直前において未行使の各オプションは、その時点で権利が確定しているか行使可能であるかにかかわらず、オムニコムにより引き受けられ、オムニコム普通株式取得オプションに自動的に転換されます。そのように引き受けられ、転換された各 IPG ストックオプション(そのような転換後、「被引受オプション」)は、効力発生時の時点において、IPG ストックオプションに適用される条件と同じ条件を引き続き有し、その条件に従う、(A)発効時直前の当該IPGストックオプションの対象となるIPG普通株式数に(B)交換比率を乗じた数の積に等しい数のオムニコム普通株式(1株未満切捨て)を、(x)当該IPGストックオプションの1株当たりの行使価格を(y)交換比率で除した商に等しいオムニコム普通株式1株当たりの行使価格(1セント未満切上げ)で取得するオプションを構成します。本合併は、米国連邦所得税法上、非課税組織再編に該当することが見込まれています。

効力発生時の時点で、IPG により付与された IPG 普通株式に関する各期間制譲渡制限付株式単位(以下、「IPG RSU」)は、効力発生時直前において、オムニコムにより引き受けられ、クロージング前のニューヨーク証券取引所(以下、「NYSE」)で IPG 普通株式が取引された最終日の当該株式の終値に基づき、当該 IPG RSU の基礎となる対応する株式数の IPG 普通株式の公正市場価値に相当する現金報酬に自動的に転換される。このように引き受けられ、転換された各 IPG RSU は、IPG 普通株式の代わりに現金で決済されることを除き、効力発生直前の IPG RSU と同じ条件が引き続き適用されます。

効力発生時の時点で、IPG が付与したパフォーマンス株式報奨(以下、「IPG PSU」という。)のうち、効力発生時直前に未発行のものはオムニコムにより引き受けられ、当該 IPG PSU の基礎となる対応する IPG 普通株式数の公正市場価値に等しい現金報奨に転換される(IPG PSU の対象となる IPG 普通株式数は、目標レベルの業績に基づいて決定される、または、当該IPG PSUに係る業績期間が発効時以前に終了した場合は、実際の業績レベルと目標レベルのいずれか大きい方の業績レベル)に基づいて、本合併の完了前にIPG普通株式がNYSEで取引された最終日の当該株式の終値に基づいて決定される。


このように引き受けられ、転換された各 IPG PSU は、IPG 普通株式の代わりに現金で決済されることを除き、発効時直前の IPG PSU に適用された条件(業績に基づく権利確定条件を除く)と同じ条件を引き続き有し、その対象となります。

効力発生時の時点で、IPGにより付与されたIPG普通株式に関する各制限付き株式報奨(以下、「IPG RSA」)のうち、効力発生時の直前に発行されていたものは、Omnicomにより引き受けられ、Omnicom普通株式に関する制限付き株式報奨に自動的に転換される。このように引き受けられ、転換された各 IPG RSA(転換後は「引き受け RSA」)は、発効時の時点で、IPG RSA に適用される条件と同じ条件を引き続き有し、発効時の直前に適用された条件と同じ条件の対象となります、各承継RSAは、(A)発効時直前のIPG RSAの対象となるIPG普通株式数に(B)交換比率を乗じた数の積に相当するオムニコムの普通株式数(1株未満切捨て)を対象とする制限付き株式報奨となる。

IPG制限付き現金プランに基づき付与された各報奨(それぞれを「IPG制限付き現金報奨」とする)およびIPGストックプランに基づき付与された各パフォーマンス現金報奨(それぞれを「IPGパフォーマンス現金報奨」とし、IPG制限付き現金報奨と併せて「IPG現金報奨」とする)のうち、発効時直前まで残っているものはオムニコムにより引き継がれ、引き継がれた各IPG現金報奨は、発効時直前まで当該IPG現金報奨に適用されていた条件と同じ条件を引き続き有し、その対象となる、ただし、IPG 業績現金報奨に関する支払い機会は、発効時直前に有効であった当該 IPG 業績現金報奨の目標金額、または当該 IPG 業績現金報奨に関する業績期間が発効時以前に終了していた場合は、目標金額と実際の業績に基づいて決定される金額のいずれか大きい金額となります。

さらに、IPG 取締役会の非従業員が保有するすべての IPG ストック・オプション、IPG RSU、および IPG RSA は、効力発生日の直前に完全に権利が確定する。

Post-Closing Governance

本合併の完了に伴い、オムニコムはオムニコムの取締役会(以下「オムニコム取締役会」)の規模を拡大し、IPGが指名する3名の取締役(うち1名は現在IPGの最高経営責任者であるフィリップ・クラコフスキー)を追加する予定です(以下、総称して「IPG取締役候補者」)。Omnicom取締役会の受託者責任、適用法およびNYSEの規則および規制に従い、Omnicomは、Omnicom取締役会の選任のため、クロージング日後最初のOmnicomの株主総会においてIPG取締役ノミニーを指名します。

さらに、本合併の完了に関連して、オムニコムは、フィリップ・クラコフスキーをオムニコムの共同社長兼共同最高執行責任者(COO)およびオムニコムの経営統合委員会の共同議長に任命するために必要なすべての措置を講じる予定です。

Conditions to the Merger

(a)IPGの株主による合併契約の採択、(b)Omnicomの株主による合併に関連したOmnicomの普通株式の発行の承認、(c)OmnicomのForm S-4による登録届出書の有効性、(d)合併契約に従ってIPGの株主に発行可能なOmnicomの普通株式のNYSEにおける上場の承認;(e) 特定の適用される独占禁止法および外国投資法に基づく承認の受領、(f) 本合併の完了を禁止する法律または命令がないこと、(g) オムニコムおよびIPGの表明および保証の慣例的な「ブリングダウン」、(h) 全ての重要な点において、オムニコムおよびIPGが本合併契約の誓約事項を遵守していること、(i) オムニコムまたはIPGのいずれかに重大な悪影響がないこと。


表明、保証、誓約書

合併契約には、オムニコムとIPGのそれぞれの事業および公的な届出に関する慣習的な相互表明および保証が含まれています。また、本合併契約には、Omnicom 社と IPG 社が、過去の慣行に従い通常の事業活動を行い、相手方の同意なく特定の行為を行わない義務を含む、相互に慣習的な合併契約締結前の誓約事項が含まれています。

Omnicom社およびIPG社はそれぞれ、競合する提案に関する協議や交渉の勧誘または関与に関する慣習的な勧誘禁止義務に同意しています。かかる非勧誘義務にかかわらず、株主の承認を得る前、および特定の状況下において、オムニコムの取締役会またはIPGの取締役会は、それぞれの場合において、本取引の推奨を変更することができますが、かかる推奨の変更に関連して本合併契約を解除することはできません。

Termination

合併契約には、オムニコムとIPGのそれぞれに、以下を含む特定の状況下で合併契約を解除する権利を付与する条項が含まれている:(a) 本合併の完了が永久的な法的禁止により差し止められた場合、(b) 本合併が 2025 年 12 月 8 日までに完了しなかった場合(この期日は、特定の規制当局の承認が得られなかった場合、2026 年 6 月 8 日まで延長される可能性がある)、(c) いずれの当事者も株主の承認を得られなかった場合;(d) 相手方当事者が、表明もしくは保証に違反した場合、または、違反当事者の治癒権を条件として、本合併契約の終了を求める当事者に本合併を完了しない権利を与えるような方法で本合併契約における誓約事項を履行しなかった場合、または (e) 相手方当事者の取締役会が、本合併に関連してその推奨を変更もしくは撤回した場合、または、故意かつ重大な非勧誘義務違反を犯した場合。

オムニコムの取締役会が本合併に関する勧告を変更もしくは撤回した場合、またはオムニコムが故意かつ重大な非勧誘義務違反を犯したことにより、本合併契約が解除された場合、オムニコムはIPGに対して6億7600万ドルを支払う必要があります。IPGの取締役会が本合併に関する推奨を変更したため、またはIPGが故意かつ重大な非勧誘義務違反を犯したために本合併契約が解除された場合、IPGはオムニコムに439百万ドルを支払う必要があります。さらに、合併契約がいずれかの当事者が株主の承認を得られなかったために解除された場合、オムニコムまたはIPG(該当する場合)は、2500万ドルを超えない範囲で、取引に関連して発生した費用を他方の当事者に弁済する必要がある。

合併契約は別紙2.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。前述の説明は完全を期するものではなく、合併契約書を参照することにより、その全体が制約を受け、また修飾されるものです。

合併契約は、証券保有者および投資家にその条件に関する情報を提供するために記載されています。オムニコム、IPG またはその他の人物に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、本合併契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示により限定されるなど、契約当事者により合意された制限の対象となる場合があり、また、証券保有者に適用される基準とは異なる契約当事者に適用される重要性の基準の対象となる場合があります。証券保有者および投資家は、本合併契約に基づく第三者の受益者ではなく、オムニコムまたはIPGの実際の事実または状態を特徴づけるものとして、表明、保証および誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本合併契約の日以降に変更される可能性があり、かかる変更後の情報は、オムニコムまたはIPGの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。


FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本コミュニケーションには、連邦証券法の意味における特定の「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述は、「予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「継続する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「する予定である」、「はずである」、「かもしれない」、「計画する」、「予測する」、「プロジェクトする」、「だろう」などの言葉や同様の表現で特定される場合があります。将来の見通しに関する記述は、過去の事実に関する記述ではなく、将来の出来事に関するオムニコムおよびIPGの現在の見解を反映したものです。このような将来の見通しに関する記述には、将来の財務および営業成績、オムニコムとIPGの計画、目的、期待および意図、取引完了の予想時期および可能性など、オムニコムとIPGが関与する取引案の利益に関する記述、および先進的なマーケティングおよび営業プラットフォームを構築する統合会社の能力、取引を通じてイノベーションを加速し効率を高める統合会社の能力、将来の株主還元に関する統合会社の計画など、歴史的事実ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述が予測通りに実現する保証はなく、実際の結果は予測と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、現在の予想、見積もり、仮定に基づくものであり、これには多くのリスクや不確実性が含まれているため、実際の結果が予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、必要なオムニコムおよびIPGの株主承認を取得する能力、オムニコムまたはIPGが提案された取引に必要な政府および規制当局の承認を取得できないリスク(およびそのような承認の結果、統合会社または提案された取引の期待利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件が課されるリスク)が含まれますが、これらに限定されるものではありません;事象、変更、その他の状況により提案されている取引が中止されるリスク、提案されている取引の完了条件が満たされないリスク、提案されている取引の完了が遅延するリスク;事業の統合が成功しないリスク、または統合が予想以上に費用がかかるか、または困難になるリスク、提案されている取引によるコスト削減およびその他のシナジー効果が十分に実現されないリスク、または実現までに予想以上に時間がかかるリスク、提案されている取引に関連する発表がオムニコムまたはIPGの普通株式の市場価格に悪影響を及ぼすリスク;提案されている取引に関連する訴訟のリスク、統合会社またはその子会社の信用格付けが両社の予想と異なるリスク、提案されている取引の結果、継続的な事業運営や機会から経営陣の時間が転用されるリスク;提案されている取引の発表または完了に起因するものを含む、事業または従業員関係に対する不利な反応または変更のリスク、不利な経済状況、メディアの購入および制作費の損失、オムニコムまたはIPGの顧客からの支出の減少、かかる顧客からの支払いの減速、または信用市場の悪化もしくは混乱;各社の新規クライアントの獲得および既存クライアントの維持能力に関するリスク、クライアントの広告、マーケティングおよびコーポレート・コミュニケーション要件の変化、各社のクライアント間またはクライアント間の潜在的な利益相反の管理失敗、広告、マーケティングおよびコーポレート・コミュニケーション業界における競争要因に関する予期せぬ変化;為替レートの変動、情報技術システムへの依存とサイバーセキュリティ事故に関するリスク、人工知能技術の活用と関連パートナーシップによってもたらされるリスクと課題、法律や政府規制の変更、重要な会計上の見積もりや法的手続きに関連する仮定に関連するリスク、国際的な事業運営に関するリスク、環境、社会、ガバナンスの目標とイニシアチブに関するリスク、その他オムニコムとIPGの事業に内在するリスク。

このような要因はすべて予測が困難であり、オムニコムおよびIPGのコントロールの及ばないものであり、オムニコムのウェブサイト(https://investor.omnicomgroup)で入手可能な2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する年次報告書、フォーム10-Qに関する四半期報告書、フォーム8-Kに関する最新報告書に詳述されているものを含め、さらなるリスクや不確実性の影響を受けます。com/financials/sec-filings/default.aspxおよびSECのウェブサイトhttp://www.sec.gov、IPGのウェブサイトhttps://investors.interpublic.com/sec-filings/financial-reportsおよびSECのウェブサイトhttp://www.sec.gov。


将来の見通しに関する記述は、その記述がなされた時点における経営陣の推定および意見に基づいています。オムニコムおよびIPGのいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新する義務を負いません。読者は、本書の日付時点においてのみ語られるこれらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。

NO OFFER OR SOLICITATION

本資料は、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、または投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘、販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与を行う前の有価証券の販売を意図したものでもありません。1933年米国証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行わないものとする。

重要な追加情報のsecへの提出について

提案されている取引に関連して、Omnicom と IPG は SEC に共同委任状を提出する予定であり、Omnicom は SEC に、Omnicom と IPG の共同委任状を含み、Omnicom の目論見書を構成する Form S-4 による登録届出書を提出する予定です。また、オムニコムとIPGはそれぞれ、提案されている取引に関するその他の関連書類をSECに提出する可能性があります。本文書は、共同委任状/目論見書、登録届出書、またはオムニコムもしくは IPG が SEC に提出するその他の書類に代わるものではありません。最終的な共同委任状/目論見書(入手可能な場合)は、オムニコム社および IPG 社の株主に郵送されます。投資家および証券保有者は、登録届出書、共同委任状/目論見書、および証券取引委員会(SEC)に提出される可能性のあるその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、オムニコム、IPG、および提案されている取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる可能性があるため、入手可能になった場合は、その全体を注意深く読むよう強くお勧めします。

投資家および証券保有者は、登録届出書および共同委任状/目論見書(入手可能な場合)、ならびにオムニコム、IPG、および提案されている取引に関する重要な情報を含むその他の文書のコピーがSECに提出された時点で、SECが管理するウェブサイト(http://www.sec.gov)を通じて無料で入手することができます。オムニコムがSECに提出した登録届出書および共同委任状/目論見書(入手可能な場合)およびその他の書類のコピーは、オムニコムのウェブサイト(https://investor.omnicomgroup.com/financials/sec-filings/default.aspx)または、オムニコムのコーポレート・セクレタリーであるオムニコム・グループ・インク(280 Park Avenue, New York, New York 10017)に郵送で請求することにより無料で入手することができます。IPGがSECに提出した登録届出書および共同委任状/目論見書(入手可能な場合)ならびにその他の書類の写しは、IPGのウェブサイト(https://investors.interpublic.com/sec-filings/financial-reports)で無料で入手することができます。または、IPGのコーポレート・セクレタリー(The Interpublic Group of Companies, Inc:SVP & セクレタリー。

PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION

オムニコム、IPG、およびそれぞれの取締役および執行役員の一部は、提案された取引に関する委任状の勧誘の参加者とみなされる可能性があります。オムニコムの取締役および執行役員に関する情報は、有価証券の保有またはその他による直接的または間接的な利害関係の説明を含め、2023年12月31日を期末とするオムニコムのフォーム10-K年次報告書(「執行役員に関する情報」の見出しを含む)に記載されています、および2024年3月28日にSECに提出されたオムニコムの2024年度年次株主総会の委任状(「役員報酬」、「オムニコム取締役会」、「2023年度の取締役報酬」、「株式所有情報」の見出しを含む)に記載されています。"オムニコムの取締役および執行役員によるオムニコムの普通株式の保有が、そこに反映された金額から変更された場合、その変更は、オムニコムの取締役および執行役員がその後SECに提出した、フォーム3(「フォーム3」)の最初の有価証券実質的所有権報告書、フォーム4(「フォーム4」)の実質的所有権変更報告書、またはフォーム5(「フォーム5」)の年次有価証券実質的所有権変更報告書に反映された、または反映される予定です。


IPGの取締役および執行役員に関する情報(有価証券の保有などによる直接的または間接的な利害関係の説明を含む)は、2023年12月31日を末日とする年度のIPGのフォーム10-K年次報告書(「登録企業の執行役員」の見出しを含む)に記載されている、また、2024年4月12日にSECに提出されたIPGの2024年年次株主総会の委任状には、「取締役会の構成」、「非管理取締役の報酬」、「経営陣の報酬」、「発行済株式および普通株式の所有」などの見出しで記載されている。"IPGの取締役および執行役員によるIPG普通株式の保有がそこに反映された金額から変更された場合、その変更はIPGの取締役および執行役員がその後SECに提出したフォーム3、フォーム4、またはフォーム5に反映されているか、または反映される予定です。委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券の保有などによる参加者の直接的および間接的な利害に関する説明は、登録届出書および共同委任状/目論見書、ならびに提案されている取引に関してSECに提出されるその他の関連資料が入手可能になった時点で記載されます。投資家および証券保有者は、議決権行使や投資に関する意思決定を行う前に、登録届出書および共同委任状/目論見書が入手可能になった時点で注意深くお読みください。本書で言及されている文書のコピーは、上記の入手先からオムニコムまたはIPGから無料で入手することができます。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

ExhibitNo.

  

Description

 2.1*    オムニコム・グループ・インク、エクスト・サブシディアリー・インク、インターパブリック・グループ・オブ・カンパニーズ・インクの間で、2024年12月8日付で締結された合併契約および合併計画。
104    カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrlでフォーマットされ、別紙101に収録されています。)

 

*

レギュレーションs-kの項目601(a)(5)および(a)(6)に従い、スケジュールおよび展示物は省略されています。オムニコムは、sec の要求に応じて、省略されたスケジュールおよび証拠書類の補足コピーを提供することをここに約束します。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

    OMNICOM GROUP INC.
Date: December 9, 2024     By:  

/s/ Louis F. Januzzi

 

    Name:   Louis F. Januzzi

 

    Title:   シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー
EX-2.1 2 d905190dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

合併に関する合意と計画

among

OMNICOM GROUP INC.

EXT SUBSIDIARY INC.

and

インターパブリック・グループ・オブ・カンパニー

2024年12月8日付


目次

 

              Page  
第1条 合併      1  
  1.1   

The Merger

     1  
  1.2   

Closing

     2  
  1.3   

Effective Time

     2  
  1.4   

Charter and Bylaws

     2  
  1.5   

存続会社の役員

     2  
  1.6   

オムニコムの役員

     2  

第2条 合併に伴う証券の転換

     3  
  2.1   

Conversion of Securities

     3  
  2.2   

Certain Adjustments

     3  
  2.3   

Fractional Shares

     4  
  2.4   

株券と振替株式の交換

     4  
  2.5   

ストック・オプションおよび株式報酬

     6  
  2.6   

Withholding Rights

     8  

第3条 IPGの表明および保証

     9  
  3.1   

Corporate Organization

     9  
  3.2   

IPG Capitalization

     9  
  3.3   

権限、執行および引渡し、執行可能性

     11  
  3.4   

No Conflicts

     11  
  3.5   

SEC文書; 財務諸表; 未公開負債

     12  
  3.6   

特定の変更または事象の不存在

     13  
  3.7   

Information Supplied

     13  
  3.8   

Legal Proceedings

     13  
  3.9   

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     14  
  3.10   

会社開示情報をす

     14  
  3.11   

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     14  
  3.12   

会社開示情報をすべてご

     16  
  3.13   

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     17  
  3.14   

会社開示情報をすべてご覧にな

     18  
  3.15   

会社開示情報をすべてご覧

     18  
  3.16   

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     20  
  3.17   

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     21  
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     22  
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  3.21   

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  3.22   

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  3.23   

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  3.24   

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     25  
  3.25   

会社開示情報をすべてご覧

     25  

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  4.1   

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     25  
  4.2   

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     26  
  4.3   

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     27  
  4.4   

会社開示情報をすべてご覧に

     28  

 

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