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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
December 2, 2024
(報告日（最も古い事象が報告された日)
EXTRA SPACE STORAGE INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-32269 | 20-1076777 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification Number) |
2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300
ソルトレイクシティ、ユタ州、84121
(主要経営陣の住所)
(801) 365-4600
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
1934年米国証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券
| Title of each class |
Trading symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | EXR | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年12月2日、エクストラ・スペース・ストレージLP（以下「発行体」）、エクストラ・スペース・ストレージ・インク（以下「当社」）、ESSホールディングス・ビジネス・トラストI（以下「EHBT I」）およびESSホールディングス・ビジネス・トラストII（以下「EHBT II」、EHBT Iおよび当社とともに「保証人」）は、J.P. Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.および TD Securities (USA) LLC と引受契約（以下「引受契約」）を締結し、引受契約書に記載された複数の引受会社（以下「引受会社」）の代表として、発行体の 2028 年満期追加 5.700%シニア・ノート（以下「追加債」）の総額 3 億米ドルの引受公募について合意した。追加債券は発行体の上位無担保債務であり、保証人が完全かつ無条件に保証する。本 Current Report on Form 8-K に記載されている引受契約の説明は要約であり、引受契約の全文によっ てその全体が修飾されています。追加債券の価格決定を発表したプレスリリースは本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。
2024 年 12 月 5 日、発行体は追加債券を発行した。追加債券の条件は、発行体、保証人および Computershare Trust Company, N.A.の間で締結された 2021 年 5 月 11 日付の証書（以下「基本証書」という、発行体、保証人、受託者の間で締結された 2023 年 3 月 28 日付の第 4 補足証書（以下「第 4 補足証書」、基本証書と合わせて「証書」）により補完されたものであり、これに基づき発行体は以前、元本総額 5 億ドルの 2028 年満期 5.700%シニア・ノート（以下「2028 年満期 5.700%シニア・ノート」）を発行した。700％ 2028 年満期上位債券（以下「当初債券」といい、文脈上別段の定めがない限り追加債券と併せて「当 該債券」という。）当債券証書には、発行体およびその子会社が追加債務を負う能力の制限や、抵当権のない資産プールを維持す る義務など、さまざまな制限条項が含まれています。追加債券は、当初債券と同じ CUSIP 番号が付され、当初債券と同一シリーズとして扱われます。
引受人の一部およびその関連会社は、当社との通常の取引において投資銀行業務およびその他の商業取引を行っており、また将来行う可能性があり、その対価として通常の手数料を受領しています。さらに、一部の引受人の関連会社は、当社の有担保与信枠および／または上位無担保与信枠の貸付人である。当社は、本募集で調達した資金を、与信枠の返済、その他一般的な企業資金および運転資金（潜在的な買収機会への資金供給を含む）に充当する予定です。当社が本募集による手取金を債務の返済に充当する場合、引受人またはその関連会社は、本募集による手取金で返済される借入金残高の比例持分を受け取ることになる。
追加債券の公募価格は元本の 102.857%であった。債券は発行体の上位無担保債務であり、発行体の既存および将来の上位無担保債務と同等の支払権 を有する。ただし、債券は、発行体の既存および将来 のすべての抵当債務およびその他の担保付債務（これらを担保する担保の範囲内において）、ならびに発行体の子会 社および発行体が持分法で会計処理する事業体の既存および将来のすべての債務およびその他の負債（有担保ま たは無担保を問わず）、ならびに発行体の子会社および発行体が持分法で会計処理する事業体において発行体が所有 しない優先株式（もしあれば）に対して、実質的に支払権において劣後している。債券の利息は年率 5.700％である。利息は 2025 年 4 月 1 日から 2028 年 4 月 1 日の満期日まで、毎年 4 月 1 日と 10 月 1 日に支払われる。
発行体は債券の全部または一部を、発行体の選択と独自の判断により、以下のいずれか大きい金額で随時 償還することができる：
| • | 償還される債券の元本の100％、および |
| • | 契約書に基づいて計算された補填プレミアム; |
さらに、いずれの場合も、償還日までの経過利子および未払い利息を加算する。
上記にかかわらず、2028 年 3 月 1 日（債券の満期日の 1 カ月前）以降は、償還価格は償還される債券の元本額 の 100%と、償還日までの経過利子および未払い利息となります。
債務不履行とみなされる事象には、債券の満期が早まる可能性があるものがあります：
| • | 債券に基づく利息の分割払いが 30 日間不履行の場合; |
| • | ただし、債券の満期が本契約の条項に従って有効に延長されても、元本支払の不履行にはならな い。; |
| • | 発行体または保証人が、債券または債券付属契約における発行体または保証人の債券に関す るその他の取り決めを遵守しなかった場合： 受託者または発行済債券の元本総額の 25%以上の所持人が債務不履行の 通知を発行体が受領し、発行体がその通知受領後 60 日以内に債務不履行を修 正（または権利放棄）しなかった場合; |
| • | 発行体、保証人、またはそれぞれの重要な子会社（本契約で定義）が借り入れた、元本が 1 億ドルを超える債務（ノンリコース債務を除く）の最終満期時、または適用される猶予期間満了後の前倒し時の支払いが行われなかった場合、発行体または当該保証人の主たる債務であり、受託者（または発行体および受託者に対し て発行済債券の元本金額の 25％以上の所持人）から発行体への書面による通知後 60 日以内に、 支払不履行が解消されないか、または支払遅延もしくは支払遅延の加速が解消されないか、または 支払遅延もしくは支払遅延の加速が解消されないか、または支払遅延もしくは支払遅延の加速が解消さ れるか、または支払遅延もしくは支払遅延の加速が解消されないか、または支払遅延もしくは支払遅延 の解消が解消されないか、または支払遅延もしくは支払遅延の加速が解消されない場合；および |
| • | 発行体、保証人、重要な子会社、またはそれぞれの財産のすべてまたは実質的にすべての破産、倒産、再編、または裁判所による管財人、清算人、管財人の任命における特定のイベント。 |
追加債券は 2024 年 4 月 15 日に米国証券取引委員会に提出された有効な発行登録書（登録番号 333-278690）（修正後）、2024 年 4 月 15 日付の基本目論見書、および 1933 年証券法（修正後）の規則 424(b)に従って米国証券取引委員会に提出された 2024 年 12 月 2 日付の目論見書補完書類に基づいて募集されました。目論見書補足書類の提出に関連し、追加債券および関連保証の有効性に関する発行体の顧問弁護士 Latham & Watkins LLP の意見書を本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 5.1 として提出します。2 はメリーランド州法の特定の問題に関する当社の弁護士、Venable LLP の意見書であり、別紙 5.3 はマサチューセッツ州法の特定の問題に関する EHBT I および EHBT II の弁護士、Verrill Dana LLP の意見書です。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit Number |
Description | |
| 1.1 | 2024年12月2日付、Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、ESS Holdings Business Trust I、ESS Holdings Business Trust II、およびJ.P. Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.およびTD Securities (USA)LLCの間で締結された引受契約。 | |
| 5.1 | レイサム＆ワトキンスLLPの意見書。 | |
| 5.2 | Venable LLPの意見書。 | |
| 5.3 | Verrill Dana LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Latham & Watkins LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 23.2 | Venable LLP の同意（別紙 5.2 に含まれる）。 | |
| 23.3 | Verrill Dana LLP の同意（別紙 5.3 に含まれる）。 | |
| 99.1 | 株式会社エクストラ・スペース・ストレージが2024年12月2日に発表したプレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| EXTRA SPACE STORAGE INC. | ||||||
| Date: December 5, 2024 | By | /s/ Gwyn McNeal |
||||
| Name: | Gwyn McNeal | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 | |||||
Exhibit 1.1
UNDERWRITING AGREEMENT
$300,000,000
Extra Space Storage LP
5.7002028年満期シニア・ノート
Underwriting Agreement
December 2, 2024
J.P. Morgan Securities LLC
BMOキャピタル・マーケッツ
TD Securities (USA) LLC
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
New York, NY 10179
c/o BMO Capital Markets Corp.
151 W. 42nd Street
New York, NY 10036
c/o TDセキュリティーズ（USA）LLC
1 ヴァンダービルト通り11階
New York, NY 10017
Ladies and Gentlemen:
エクストラ・スペース・ストレージ LP（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ、以下「オペレーティ ング・パートナーシップ」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代 理人を務める 2028 年満期 5.700%シニア債券（以下「本証券」）の元本 300,000,000 ドルを追加発行し、販売することを提案します。本証券は、オペレーティング・パートナーシップ、メリーランド州の法人であるエクストラ・スペース・ストレージ社（以下「当社」）、マサチューセッツ州の事業信託であるESSホールディングス・ビジネス・トラストI、マサチューセッツ州の事業信託であるESSホールディングス・ビジネス・トラストII（当社およびESSホールディングス・ビジネス・トラストIとともに「保証人」）、およびウェルズ・ホールディングス・ビジネス・トラストIの後任受託者であるComputershare Trust Company, N.A.の間で締結された2021年5月11日付けの特定の証書（以下「基本証書」）に従って追加発行される債券です、の承継受託者として、2023 年 3 月 28 日付の第 4 補足証 明書（以下「本補足証書」といい、基本証書と併せて「本証明書」といいます）により修正され、被保証 人により優先的に保証されます（以下「本保証」といいます）。
オペレーティング・パートナーシップは、2028年を償還期限とする元本総額500,000,000米ドルの5.700% のシニア・ノート（以下「既存証券」）を本債務保証書に基づいて発行している。本証券は、本契約に基づく追加債券として発行されます。登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の開示がある場合を除き、本証券は既存証券と同一の条件 を有し、本債券は既存の証券と一連として扱われ、既存の証券と同一の CUSIP 番号が付される。本証券および既存証券の保有者は、証書に基づき1つの種類として議決権を行使する。
オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人は、本証券の売買に関する複数の引受人との合意を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（総称して「証券法」）に基づき、本証券に関する目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-278690）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。かかる登録届出書は、その効力発生時および効力発生後の修正により修正されたものであり、その効力発生時に証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含めて、本明細書では「登録届出書」という；本明細書において、「予備目論見書」とは、当該登録届出書に含まれる目論見書（「基本目論見書」）に加え、当該登録届出書が提出された時点で当該証券に関する証券法上の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された目論見書の補足であって、規則430情報を省略したものをいう、また、「目論見書」とは、基本目論見書に加え、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった）形式の規則430情報を含む最終目論見書補完書類を意味する。保証人またはオペレーティング・パートナーシップが証券法の規則462(b)に従い略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」）を提出した場合、本契約における「登録届出書」という用語の言及は、当該規則462登録届出書を含むものとみなされる。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の発効日または当該予備目論見書または目論見書の発効日において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また、「修正」への言及はすべて、そこに含まれるものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
2
保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である2024年12月2日午後2時30分（ニューヨーク市時間）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：2024年12月2日付の予備目論見書、および本書の付属書類Aに記載されている各「フリーライティング目論見書」（証券法の規則405に従って定義される）。
2. 本証券の購入および販売
(a) オペレーティング・パートナーシップは、本契約に規定されるとおり、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に規定される表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、連帯してではなく、本契約の別表1に当該引受人の氏名の反対側に記載される本証券のそれぞれの元本を、その元本の102.457％に相当する価格に2024年10月1日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息を加えた価格で、オペレーティング・パートナーシップから購入することに同意する。オペレーティング・パートナーシップは、本書の定めるところに従って購入されるすべての証券の代金が支払われる場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。
(b) オペレーティング・パートナーシップは、引受人が、本契約の効力発生後、代表者の判断により適切とされる時期に本証券の公募を行う意向であること、および当初は販売時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。オペレーティング・パートナーシップは、引受人が引受人の関連会社に対して、または当該関連会社を通じて本証券を募集および販売すること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または当該関連会社を通じて購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。
(c) 本証券の支払いおよび引渡しは、2024年12月5日午前9時（ニューヨーク市時間）にFried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLPの事務所で行われるか、または代表者およびオペレーティング・パートナーシップが書面で合意する同日もしくはその後10営業日以内の他の日時もしくは場所で行われる。かかる支払いおよび引渡しの日時を、本書では "クロージング日 "と呼ぶ。
(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下、総称して「包括債券」）を、オペレーティン グ・パートナーシップが正当に支払うべき譲渡税を付して、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下、「DTC」）のノミニーに引渡した上で、オペレーティン グ・パートナーシップが代表者に指定した口座に、直ちに利用可能な資金で電信送金により行う。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者が閲覧できるようにする。
3
(e) オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人は、各引受人が、ここに企図された証券の募集に関して、オペレーティン グ・パートナーシップおよび保証人の独立した契約上の取引相手としての立場でのみ行動しており（募集条件の決定に関連することを含む）、オペレーティン グ・パートナーシップ、保証人、またはその他のいかなる人物に対する財務アドバイザーまたは受託者、もしくはその代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、代表者もその他のいかなる引受人も、オペレーティング・パートナーシップ、保証人、またはその他のいかなる者に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、または規制事項に関する助言を行っていません。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、そのような事項に関して各自のアドバイザーに相談し、ここに企図された取引について各自で独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人はオペレーティング・パートナーシップまたは保証人に対し、それに関していかなる責任または義務も負わないものとします。代表者または引受人によるオペレーティング・パートナーシップ、保証人、本契約で企図される取引、またはその他の取引に関連する事項の検討は、場合により、代表者または当該引受人の利益のためだけに行われ、オペレーティング・パートナーシップ、保証人、またはその他の者のために行われるものではありません。
3. オペレーティング・パートナーシップおよび保証人の表明および保証。オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、連帯して各引受人に対して以下の事項を表明し保証する：
(a) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法の規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものであり、当社またはオペレーティング・パートナーシップは、証券法の規則401(g)(2)に従って、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、当社またはオペレーティング・パートナーシップに対する、または本募集に関連する、その目的のための、または証券法第8A条に従った手続きは、委員会によって開始されておらず、その恐れもありません；登録届出書およびその修正書の適用される発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書およびその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人からオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。
4
(b) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて書面でオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。
(c) 売買時点情報。売却時情報には、売却時においても、またクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することもない；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、予備目論見書、販売時情報または目論見書において使用するために、代表者を通じて書面により当該引受人からオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。
(d) 発行者自由記述目論見書。オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人（その代理人および代表者を含み、そのような立場にある引受人を除く）は、販売の申し出または購入の申し出を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則405で定義される）を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、承認または参照する予定はありません、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人、またはその代理人および代表者による、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するいかなる「書面によるコミュニケーション」（証券法の規則405に定義される）も、作成、作成、使用、承認または参照されておらず、また今後も作成、使用、承認または参照されないものとします。ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの）。
5
各発行者自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定であり、当該発行者自由作成目論見書を最初に使用する前に提出された予備目論見書と合わせて考慮した場合、販売時点において、虚偽の重要な事実を記載しておらず、また、クロージング日においても、当該発行者自由作成目論見書の記載を適切なものとするために必要な重要な事実を記載していない、販売時点において、重要事実の虚偽の記載はなく、またクロージング日時点においても、重要事実の虚偽の記載はなく、またクロージング日時点においても、重要事実の虚偽の記載はない；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて書面でオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(e) 関連文書。登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていない；また、登録届出書、販売時情報または目論見書において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に適合し、かつ、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略しないものとする。
(f) 会社の財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されており、また、各有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示しており、各有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報を公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
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(g) ライフストレージ財務諸表(i) ライフ・ストレージ LLC（以下「ライフ・ストレージ」という）の財務諸表、及び登録届出書、販売時情報及び目論見書の各々 に含まれ又は参照により組み込まれるその関連注記は、すべての重要な点において、適用される証券法及び取引法の要件に準拠し、ライフ・ストレージ及びその子会社の指定された日付における財政状態、並びに指定された期間における経営成績及びキャッシュ・フローの変動を適正に表示している；(ii)当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに準拠して作成されており、また、各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載されることが要求される情報を公正に表示しています。
(h) 組織文書。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、それぞれ、当社およびオペレーティング・パートナーシップ、ならびにそれらの子会社（ESSホールディングス・ビジネス・トラストI、ESSホールディングス・ビジネス・トラストII、ライフ・ストレージLLC、ライフ・ストレージLPおよびライフ・ストレージ・ホールディングスLLC（取引所法の規則405の下で定義される）を含む）（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）の定款および細則（または同等の組織文書）の完全かつ正確なコピーをあなたに提供し、そのすべての改訂があなたに交付されています、(各々、「子会社」、および総称して「子会社」)、およびそのすべての改訂はあなたに交付されており、登録届出書または参照によりそこに組み込まれる書類に記載されている場合を除き、本書の日付以降、購入時またはそれ以降の追加購入時を含め、その変更は行われません；当社は、完全子会社2社を通じて95.2024年9月30日現在、当社は、完全子会社2社を通じて、オペレーティング・パートナーシップの発行済組合持分の95；証券法の規則405に定義される当社の「重要な子会社」（それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、その設立管轄地の法律に基づいて、該当する場合、会社、有限責任会社、有限責任事業組合、または信託として正式に組織され、有効に存在しており、登録届出書、販売時情報、および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う完全な権限と権能を有している；各子会社は、該当する場合、外国法人、有限責任会社、リミテッド・パートナーシップ、または信託として事業を行うための正規の資格を有し、その不動産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にある。ただし、かかる資格および良好な状態にないことが、個別または全体として、当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社の事業、資産、状態（財務またはその他）、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼさない場合（以下、「重大な悪影響」）を除く；各重要子会社の発行済資本株式またはその他の持分がすべて正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、該当する場合、評価不能であり、かかる証券に関して、当社またはオペレーティング・パートナーシップによって直接または間接に所有され、担保権、その他の担保権または不利な請求権がないこと；本契約の別表2に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社である。
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Schedule 1
会社
Schedule 2
Significant Subsidiaries
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Extra Space Storage LLC
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
Life Storage LLC
Life Storage LP
Life Storage Holdings LLC
会社
Annex A
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社
Annex B
会社開示情報をすべてご覧に
Registration Statement No. 333-278690
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
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会社開示情報をすべてご覧になるには
会社
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