CMEグループの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の発生日） 2022年12月9日（2022年12月7日)

CME GROUP INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-31553

36-4459170

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File No.)

(IRS Employer

Identification No.)


20 South Wacker Drive	Chicago	イリノイ	60606
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(312) 930-1000

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

法第 12 条(b)に従って登録された証券。

Title of each class

Trading

symbol

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式

CME

Nasdaq

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が、本章の1933年証券法規則405（§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章の§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2022年12月7日、CME Group Inc.の取締役会（以下「取締役会」）は、1934年証券取引所法改正に基づく規則14a-19（以下「万国委任規則」）に関する事項などに対応するため、2022年12月7日付けで会社の改正・修正内規（以下「修正内規」）を承認・採択しました。

以下は、実質的な変更点の概要です。

•

万国委任統治規則における株主勧誘義務の遵守の証拠を要求すること。

•

株主が万能代理人規程の要件を満たさない場合、会社に救済措置を与えること。

•

B 種取締役の選任のための B 種指名委員会の使用に関する言及の削除。B種指名委員会の利用は、2020年定時株主総会をもって終了しました。

さらに、修正細則は、実質的でないその他の明確な変更も含んでいます。

上記の修正細則による改正の概要は完全なものではなく、添付書類 3.1 として提出された修正細則の全文を参照することにより、その全文が引用により本書に組み込まれます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.


Exhibit Number		Description

3.1		CME Group Inc.の第17回修正および再修正細則。

104		cme group inc.のcurrent report on form 8-kの表紙をinline xbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

1934年証券取引所施行規則に基づき、登録者はこの報告書に署名する権限を有しています。


	CME Group Inc.
	Registrant

Date: December 9, 2022	By:	/s/ Jonathan Marcus
	Name:	Jonathan Marcus
	Title:	シニアMDジェネラルカウンセル兼 Duly Authorized Officer

EX-3.1 2 d412380dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

第17回修正再表示された細則

CME GROUP INC.

2022年12月7日現在で承認済み

ARTICLE I

SHAREHOLDERS’ MEETINGS

Section 1.1 Annual Meetings.

(a) 年次株主総会は、取締役会が適宜指定し、招集通知に記載された、デラウェア州内外のいずれかの日、時、および場所において開催されるものとする。

(b) 取締役会における持分取締役（基本定款に定義）の指名は、 (i) 取締役会の指示によって、または (ii) 会社の株主のうち (1) 本第 1 項に規定する通知を行った時点で登録株主であった者で、かつ、当該年次総会において投票権を有する者によりのみ、年次株主総会において行うことができるものとする。(2) 1934 年証券取引所改正法（以下、「取引所法」）に基づき公布された規則 14a-19 の要件を満たし、かつ (3) 当該指名に関して本第 1 項に規定されるすべての手続きに従った株主。または (iii) 適格株主（本細則第 1.13 項(d)に定義）が当該指名に関して本細則第 1.13 項に定める手続をすべて遵守している場合。前項(ii)および(iii)は、株主が年次株主総会において指名を行うための唯一の方法とする。

(c) 株主が審議する議案の提案（第 1 項(b)の規定に従ってのみ行うことができる (x) 持分取締役および第 4 項の規定に従ってのみ行うことができる (y) B 種取締役として取締役会に選任する者の指名を除く）は、(i) 年次株主総会においてのみ行うことができるものとする。(i) 会社の招集通知に従って、(ii) 取締役会の指示によって、または (iii) 会社の株主のうち (1) 第 1 項に規定された通知の時点で登録株主であった者によってのみ、年次株主総会で行われることができる。(2) 株主総会で投票する権利を有し、(3) 当該議案に関して本第 1 項第 1 号に定めるすべての手続きに従う。前項(iii)は、株主が年次株主総会において指名以外の議案（証券取引法の規則14a-8に基づき提起され、会社の招集通知に含まれる事項を除く）を提出する唯一の方法とする。

(d) その他の適用要件に加えて、本細則第 1.1 項 (b) の (ii) 節または第 1.1 項 (c) の (iii) 節に従って株主が株式担当取締役の指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、その株主は適切な書面形式で書記に適時に通知していなければならず、その他の当該議案は株主の行動として適切であることが必要である。適時であるためには、当該株主の通知は、前年の年次総会の 1 年後の 120 日目の営業開始時刻から 90 日目の営業終了時刻までに、会社の主要執行機関にある書記に届けられるものとする。ただし、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前または60日以上後の場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の開催日の120日前の営業時間までに、かつ当該年次総会の開催日の90日前の営業時間終了までに届けられなければならない。当該年次総会の開催日に関する最初の公表が当該年次総会の開催日の 100 日前に満たない場合は、当該年次総会の開催日に関する公社による最初の公表が行われた日の翌日から起算して 10 日目となる。

いかなる場合も、年次総会の延会または延期、あるいはその発表が、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）することはないものとします。

(e) To be in proper written form, a shareholder’s notice to the Secretary given pursuant to this Section 1.1 must: (i) set forth, as to the shareholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made, (1) the name and address of such person (including, if applicable, the name and address of such person as they appear on the Corporation’s books), (2) (A) the class or series and number of shares of the Corporation which are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by such person, or any affiliates of such person, (B) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of capital stock of the Corporation or otherwise (a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned beneficially by such person and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation, (C) any proxy, contract, arrangement, understanding or relationship pursuant to which such person has a right to vote any shares of any security of the Corporation, (D) any short interest in any security of the Corporation (for purposes of these Bylaws, a person shall be deemed to have a short interest in a security if such person directly or indirectly, through any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise, has the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the value of the subject security), (E) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by such person that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation, (F) any proportionate interest in shares of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such person is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner and (G) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such person is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or Derivative Instruments, if any, as of the date of such notice, including without limitation any such interests held by members of such person’s immediate family sharing the same household, and (3) any other information relating to such person, if any, that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder; (ii) if the notice relates to any business other than a nomination of one or more Equity Directors that the shareholder proposes to bring before the meeting, set forth (1) a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such shareholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, and (2) a description of all agreements, arrangements and understandings between such shareholder and beneficial owner, if any, and any other person or persons (including their names) in connection with the proposal of such business by such shareholder; (iii) set forth, as to each person, if any, whom the shareholder proposes to nominate for election or reelection to the Board of Directors (1) all information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder (including such person’s written consent to being named in any proxy statement as a nominee and to serving as a Director if elected) and (2) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships, between or among such shareholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made, and their respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, on the one hand, and each proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, on the other hand, including, without limitation all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 promulgated under Regulation S-K if the shareholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made, if any, or any affiliate or associate thereof or person acting in concert therewith, were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant; (iv) with respect to each nominee for election or reelection to the Board of Directors, include a completed and signed questionnaire, representation and agreement required by Section 1.3 of these Bylaws; (v) include a representation that the proponent (or a qualified representative thereof) will appear in person at the meeting to present such nomination or propose such business; and (vi) include a statement as to whether the proponent intends to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding shares required to elect its nominee(s) or approve the proposal, as applicable, and/or otherwise to solicit proxies from shareholders in support of the nominee(s) or the proposal.

(f) 第 1 項 (e) または本細則の他の規定に従って要求される情報に加えて、公社は、被指名人に対し、 (i) 被指名人が本細則の下で独立した立場にあるかどうかを判断するために公社が合理的に要求するその他の情報の提出を要求できる。(i) 会社の株式が上場または取引されている証券取引所の規則および上場基準に照らして、被指名者が独立であるかどうかを判断するために会社が合理的に要求しうる情報。(ii) 当該候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要となりうるもの、または (iii) 当該候補者の取締役としての適格性を判断するために会社から合理的に要求されうるもの。

(g) 本第 1 項に従って会社に情報を提供する者は、(i) 必要に応じ、年次総会の基準日において当該情報がすべて真実かつ正確であるように、当該情報の更新と補足を行う。(i) 必要に応じて、年次総会の基準日時点ですべての情報が真実かつ正確であるように、当該情報の更新と補足を行い、基準日の 10 日後までに会社の主要執行役員事務所の秘書役へ提出すること。このような更新と補足は、株主が当該年次株主総会に関連する確定委任状を提出してから 5 営業日以内に、会社の主要な執行機関の秘書官に届けられるものとする。

(h) 本細則の第 1.1 項 (b) または第 1.2 項 (b) の規定、および第 1.1 項、第 1.2 項、第 1.13 項に定める該当する手続きに従って指名された者だけが、持分取締役を務める資格を持ち、株主総会では、本細則第 1.1 項 (c) または第 1.2 項 (a) の規定および第 1.1 項に定める該当する手続きに従って会議に提出された案件のみが行われるものとする。法律、基本定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、場合により、会議に提出された指名または議案が行われたかどうかを判断する権限と義務を有するものとする。また、提案された指名または議案がそれに適合していない場合、かかる欠陥のある指名または議案は無視されるべきであると宣言する権限を有する。疑惑を避けるため、総会に提出される指名またはその他の議案について通知を行った株主および／または当該株主の被指名人が、本細則第 1.1 項または第 1.2 項に基づく合意または表明に違反した場合、またはその義務に従わなかった場合、当該株主の被指名人は本細則第 1.1 項または第 1.2 項に基づく義務に従わないものとする。取締役会または株主総会の議長の判断により、本細則の第 1.1 項または第 1.2 項、あるいは証券取引法の規則 14a-19 に規定された該当する手続きに従って当該指名または提案が行われなかったとみなされ、当該投票に関する委任状を当社が受領しているにもかかわらず、当該欠陥ある指名または提案の内容は無視されるものとする。

(i) 本細則の第 1.1 項および第 1.2 項において、「公表」とは、全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第 13 条、14 条、15 条 (d) およびそれに基づいて公布された規則に従って証券取引委員会に会社が公的に提出した文書による開示を意味するものとする。

(j) 本細則の第 1.1 節、第 1.2 節、および第 1.13 節の他の規定にかかわらず、株主は、本細則の第 1.1 節、第 1.2 節、および第 1.13 節に定められている事項に関して、取引所法およびその規則の適用要件をすべて遵守するものとする。ただし、本細則の第 1 節、第 1.2 節、および第 1.13 節で言及されている証券取引法またはその下で公布された規則は、本細則の第 1.1 節、第 1.2 節、および第 1.13 節に従って検討すべき他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもないものとする。(i) 株主が証券取引法の規則 14a-8 に従って会社の委任状に議案を含めることを要求する権利、または (ii) 法律、基本定款、または本細則で定められている範囲において、あらゆる種類の優先株式の保有者の権利に影響を与えるものとは見なされない。

Section 1.2 Special Meetings.

(a) 臨時株主総会は、取締役会長または授権された取締役総数の過半数によってのみ、いかなる目的であれいつでも招集することができる。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された事項のみを行うものとする。

(b) 取締役会に対する持分法適用取締役の指名は、会社の招集通知に従って取締役が選出される臨時株主総会において、 (i) 取締役会の指示により、または (ii) 取締役会が当該総会において取締役を選出することを決定した場合、 (1) 本第 1.2 項に定める通知を行った時点で登録株主である会社のあらゆる株主が行うことができるものとする。(1) 本第 1 項第 2 号に定める通知の時点および臨時株主総会の時点で登録株主であり、 (2) 株主総会で投票権を有し、 (3) 当該指名に関して本第 1 項第 2 号に定めるすべての手続きに従う者。1 人以上の持分法適用取締役を選出する目的で会社が臨時株主総会を招集した場合、当該株主は、会社の招集通知で指定された 1 人または複数の人物（場合によっては）を当該取締役に選任するために指名することができるものとする。

(c) その他の適用要件に加えて、本細則第 1.2 項 (b) の (ii) 項に従って株主が持分法適用取締役の指名を臨時総会に適切に提出するためには、その株主は適切な書式で書記に適時通知していなければならないものとする。適時であるためには、当該株主の通知は、当該臨時株主総会の開催日の 120 日前の営業開始時刻から、当該臨時株主総会の開催日の 90 日前の営業終了時刻のうち遅い方の時刻までに、当社の主要執行機関にある書記に提出されるものとする。当該臨時株主総会の開催日についての最初の公告が当該臨時株主総会の開催日の100日前でない場合には、臨時株主総会の開催日および当該総会において取締役会が提案する被選挙人についての最初の公告が行われた日の翌日から10日目の最終の営業終了時までとする。いかなる場合においても、臨時株主総会の延期またはその公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(d) 本第1.2項に従って行われる株主の書記への通知が適切な書面形式であるためには、本細則第1.1項に従って行われる株主の指名通知に記載または添付することが要求される情報、表明、同意、その他の文書（本細則第1.3項が要求する記入および署名済みのアンケート、表明、同意など）が記載または添付されていることが条件となる。

(e) 第 1.2 項 (d) または本細則の他の条項に従って要求される情報に加え、会社は、被指名人が独立性基準に照らして独立であるかどうかを判断するために会社が合理的に要求しうる情報、 (ii) 当該被指名人の独立性やその欠如について合理的な株主の理解に重要でありうる情報、または (iii) 会社の取締役としての被指名人の適格性を判断するために会社が合理的に求めうる、その他の情報を提供するように、候補者に要求できるものとする。

(f) 本第 1.2 項に従って当社に情報を提供する者は、必要に応じて、当該情報をさらに更新および補足し、特別総会の基準日時点ですべての当該情報が真実かつ正確であるようにするものとし、当該更新および補足は、基準日から 10 日以内に当社の主要執行機関の書記に提出されるものとする。

第1.3項質問書、表明書、同意書の提出。

第 1 項定義取締役の被選挙人または再選挙人となる資格を得るには、本細則第 1.1 項、第 1.2 項、または第 1.13 項に基づく通知の送付に定められた期間に従って、当会社の主たる事務所の秘書役宛に、当該人物の経歴および資格、ならびに、当該人物の代わりに指名されたその他の人物または組織の経歴に関する質問書を（適宜）提出しなければならない。この質問表は書面による要請に応じて事務局から提供されるものとする）、および、以下の事項に関する書面による表明と同意（書面による要請に応じて事務局が提供する書式）を会社の主要執行役員事務所の秘書役に対して提出する必要がある： (a) (i) いかなる契約、協定、理解にも参加しておらず、今後も加わることはない。(a) 当会社の取締役に選出された場合、その者が何らかの問題や質問に対してどのように行動し、投票するかについて、個人または団体との間で何らかの合意、協定または了解がなされておらず、また、そのような合意や了解の中で当会社に対して開示されていない事項（「投票コミットメント」）、または (ii) その者の順守能力を制限または妨害しうる投票コミットメントが与えられておらず、またそのような約束や確約を与えられてもいないこと。(b) 取締役として指名、立候補、勤務、行動に関して、直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、かかる表明および同意において公社に開示されていない契約、協定、理解の当事者ではなく、今後も当事者とならないこと。(c) 当該個人の立場において、また指名を受けた個人または事業体を代表して、会社の取締役に選出された場合、該当するすべての公表されたコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式保有および取引に関する会社の方針およびガイドラインを遵守し、 (d) 本細則第 2 条 1 項に定義される非適格者でないこと。(e) 取締役会が全取締役に要求するその他の確認事項、契約、情報の提供を行う。

第1.4項株主総会の招集通知。第 1 項株主総会の通知年次または臨時株主総会の招集通知は、株主総会の場所、日時、および臨時株主総会の場合はその目的を記載した書面によって行われるものとする。法律、基本定款、または当細則に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の招集通知は、当該株主総会において投票権を有する登録株主に対して、株主総会の日の 10 日前から 60 日前までに行われなければならない。郵送の場合は、会社の記録にある株主の住所宛に郵便料金前納で投函された時点で通知が行われたものとする。第 2 項宣誓供述書書記長、書記長代理、または名義書換代理人の、通知が行われた旨の宣誓供述書は、不正がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとする。

第1.5項休会。また、そのような休会となった株主総会の日時と場所が、休会となった株主総会で発表された場合には、その通知を行う必要はない。休会した総会では、元の総会で処理することができたあらゆる議事を処理することができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に新しい基準日が設定された場合、本細則第 1.4 項に従って、休会された総会で投票権を有する各登録株主に対して休会の通知が行われるものとする。

第1.6項定足数。法律、基本定款、または当細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会で投票権を有する発行済み株式の保有者が投票し得る票数の 3 分の 1 以上の株式を保有する株主の直接または委任状による出席を、各株主総会における定足数とする。定足数に達しない場合、(i) 株主総会の議長または (ii) 株主は、当該株主が行使し得る票数の過半数を有する株主の賛成票によって、定足数に達するまで本細則第 1.5 項に定める方法で適宜総会を延期することができるものとする。株主総会が招集されたときに定足数に達していた場合、定足数に満たない株主がその後脱退しても、残りの株主が合法的に議事を処理する能力に影響を与えないものとする。

第1.7項組織。株主総会は、取締役会長または最高経営責任者（この順序で）、あるいはこれらの者が欠けたとき、あるいは能力がないとき、または意思がないときは、取締役会が指名した議長、あるいはその指名がないときは、その総会で選ばれた議長が主宰するものとする。書記役は株主総会の書記を務めるものとするが、書記役が不在の場合は、株主総会の議長が書記役を指名することができる。株主総会の議長は、議決の方法および議事の進行の規制など、株主総会における議事の順序および手続を決定するものとする。

Section 1.8 Voting.

(a) 株主総会において議決権を有する株主は、デラウェア州一般会社法第217条および第218条（受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権、議決権信託およびその他の議決権協定に関する）の規定に従い、本細則第1条11項の規定に従って決定するものとする。

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